— 2021 ANNUAL REPORT
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 1 INDICE ORGANI SOCIALI ............................................................................................................................. 4 PRESENTAZIONE BILANCIO INTEGRATO 2021 ........................................................................... 7 RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE ........................................................ 10 SCENARIO MACROECONOMICO E DI MERCATO .............................................................. 11 EVENTI DI RILIEVO AVVENUTI NEL 2021 ............................................................................ 15 ANDAMENTO E RISULTATI DEL GRUPPO........................................................................... 19 ATTIVITÀ DI RICERCA E SVILUPPO ..................................................................................... 33 DATI DI SINTESI DELLA CAPOGRUPPO .............................................................................. 37 FATTORI DI RISCHIO E INCERTEZZA .................................................................................. 39 PREVEDIBILE EVOLUZIONE NEL 2022 ................................................................................ 53 EVENTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA FINE DELL’ANNO .............................................. 56 INDICATORI ALTERNATIVI DI PERFORMANCE................................................................... 58 ALTRE INFORMAZIONI .......................................................................................................... 62 RELAZIONE SULLA GESTIONE RESPONSABILE DELLA CATENA DEL VALORE - DICHIARAZIONE CONSOLIDATA DI CARATTERE NON FINANZIARIO EX D. LGS. 30 DICEMBRE 2016, N. 254 ............................................................................................................... 67 NOTA METODOLOGICA ......................................................................................................... 68 DIMENSIONE ECONOMICA ................................................................................................... 86 DIMENSIONE AMBIENTALE ................................................................................................ 124 DIMENSIONE SOCIALE ........................................................................................................ 174 RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI DI PIRELLI & C. S.p.A. AI SENSI DELL’ARTICOLO 123-bis TUF .......................................................................... 244 GLOSSARIO .......................................................................................................................... 245 PREMESSA ........................................................................................................................... 249 PROFILO DELLA SOCIETÀ .................................................................................................. 249 INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ................................................................ 251 COMPLIANCE ....................................................................................................................... 264 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE .................................................................................... 264 TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE ...................................................... 282 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO .................................................................................... 283 SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE E SUCCESSIONI ...... 287
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 2 COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ................................................................................................................ 289 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO, RISCHI, SOSTENIBILITÀ E CORPORATE GOVERNANCE ........................ 289 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE .......... 300 COLLEGIO SINDACALE ....................................................................................................... 300 DIRETTORE GENERALE OPERATIONS ............................................................................. 304 FLUSSI INFORMATIVI VERSO I CONSIGLIERI E I SINDACI.............................................. 304 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI .......................................................................................... 304 ASSEMBLEE ......................................................................................................................... 305 CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL’ESERCIZIO ........................................................ 308 IL SITO PIRELLI .................................................................................................................... 308 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE .............................................................................................. 308 RELAZIONE SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI ...... 323 POLITICA DI REMUNERAZIONE PER L’ESERCIZIO 2022 ................................................. 327 RELAZIONE SUI COMPENSI CORRISPOSTI NELL’ESERCIZIO 2021............................... 368 BILANCIO CONSOLIDATO .......................................................................................................... 385 SCHEMI DI BILANCIO ........................................................................................................... 386 NOTE ESPLICATIVE ............................................................................................................. 391 AREA DI CONSOLIDAMENTO ............................................................................................. 500 BILANCIO D’ESERCIZIO DI PIRELLI & C. S.p.A. ........................................................................ 507 SCHEMI DI BILANCIO ........................................................................................................... 508 NOTE ESPLICATIVE ............................................................................................................. 513 ALLEGATI ALLE NOTE ESPLICATIVE ................................................................................. 574 RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE .......................................................................... 579 DELIBERAZIONI ........................................................................................................................... 603 PROPOSTA DI DESTINAZIONE DEL RISULTATO .............................................................. 604 ATTESTAZIONI ............................................................................................................................ 606 a. Attestazione Bilancio consolidato ai sensi dell’art. 154 bis D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e ai sensi dell’art. 81-ter del regolamento Consob n.11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni ......................................................................................................... 606 b. Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato .................................................. 608
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 3 c. Attestazione Bilancio d’esercizio redatto ai sensi dell’art. 154 bis D.lgs 24 febbraio 1998 n. 58 e ai sensi dell’art. 81-ter del regolamento Consob n.11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni ....................................................................................... 616 d. Relazione sulla revisione contabile del bilancio d’esercizio ................................................... 618 e. GRI Content Index e Tavole di Correlazione ......................................................................... 624 f. Relazione della Società di Revisione Indipendente sulla Dichiarazione Consolidata di Carattere non Finanziario ai sensi dell’articolo 3, comma 10, D. Lgs 254/2016 e dell’articolo 5 del Regolamento CONSOB adottato con delibera 20267 del Gennaio 2018 .. 645
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Organi Sociali 4 ORGANI SOCIALI Consiglio di Amministrazione 1 Presidente Ning Gaoning Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato Marco Tronchetti Provera Deputy-CEO Giorgio Luca Bruno Amministratore Yang Xingqiang Amministratore Bai Xinping Amministratore Indipendente Paola Boromei Amministratore Indipendente Domenico De Sole Amministratore Indipendente Roberto Diacetti Amministratore Indipendente Fan Xiaohua Amministratore Indipendente Giovanni Lo Storto Amministratore Indipendente Marisa Pappalardo Amministratore Indipendente Tao Haisu Amministratore Giovanni Tronchetti Provera Amministratore Indipendente Wei Yintao Amministratore Zhang Haitao Segretario del Consiglio Alberto Bastanzio 1 Nomina: 18 giugno 2020. Scadenza: Assemblea degli azionisti convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022. L’attuale composizione del Consiglio di Amministrazione riflette, da ultimo, le delibere assunte dall’Assemblea degli azionisti del 15 giugno 2021.
Organi Sociali Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 5 Collegio Sindacale 2 Presidente Riccardo Foglia Taverna Sindaci effettivi Antonella Carù Francesca Meneghel Teresa Cristiana Naddeo Alberto Villani Sindaci supplenti Franca Brusco Maria Sardelli Marco Taglioretti Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance Presidente – Amministratore Indipendente Fan Xiaohua Amministratore Indipendente Roberto Diacetti Amministratore Indipendente Giovanni Lo Storto Amministratore Indipendente Marisa Pappalardo Zhang Haitao Comitato per le Operazioni con Parti Correlate Presidente – Amministratore Indipendente Marisa Pappalardo Amministratore Indipendente Domenico De Sole Amministratore Indipendente Giovanni Lo Storto Comitato Nomine e Successioni Presidente Marco Tronchetti Provera Ning Gaoning Bai Xinping Giovanni Tronchetti Provera 2 Nomina: 15 giugno 2021. Scadenza: Assemblea degli azionisti convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Organi Sociali 6 Comitato per la Remunerazione Presidente – Amministratore Indipendente Tao Haisu Bai Xinping Amministratore Indipendente Paola Boromei Amministratore Indipendente Fan Xiaohua Amministratore Indipendente Marisa Pappalardo Comitato Strategie Presidente Marco Tronchetti Provera Ning Gaoning Giorgio Luca Bruno Yang Xingqiang Bai Xinping Amministratore Indipendente Domenico De Sole Amministratore Indipendente Giovanni Lo Storto Amministratore Indipendente Wei Yintao Società di Revisione 3 PricewaterhouseCoopers S.p.A. Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari 4 Giorgio Luca Bruno 5 L’Organismo di Vigilanza (previsto dal Modello Organizzativo 231 adottato dalla Società) è presieduto dal Prof. Carlo Secchi. 3 Nomina: 1 agosto 2017, con efficacia a far data dalla data di avvio delle negoziazioni delle azioni Pirelli in borsa (4 ottobre 2017). Scadenza: Assemblea degli azionisti convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025. 4 Nomina: Consiglio di Amministrazione dell’11 novembre 2021. Scadenza: unitamente al Consiglio di Amministrazione in carica. 5 Come indicato sopra, il dott. Giorgio Luca Bruno ricopre anche la carica di Deputy-CEO.
Presentazione Bilancio Integrato 2021 Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 7 PRESENTAZIONE BILANCIO INTEGRATO 2021 Il bilancio integrato Pirelli 2021 (Annual Report 2021) ha lo scopo di fornire una visione completa del processo di creazione di valore per gli Stakeholder dell’Azienda, derivante dalla gestione integrata dei capitali finanziario, produttivo, intellettuale, umano, naturale, sociale e relazionale. La rendicontazione rispecchia il modello di business adottato da Pirelli e si ispira al Global Compact delle Nazioni Unite, ai principi di Stakeholder Engagement dettati dalla AA1000, e alle Linee Guida ISO 26000. Il capitale finanziario, costituito dalle disponibilità finanziarie della società, alimenta la gestione sostenibile degli altri capitali ed è, a sua volta, influenzato dal valore creato da questi ultimi. Nel 2021 la gestione del business ha prodotto un EBIT adjusted 6 pari a 815,8 milioni di euro (501,2 milioni di euro nel 2020) con un margine pari al 15,3% (11,6% nel 2020). Le leve interne (volumi, prezzo/mix, efficienze) hanno più che compensato le negatività dello scenario esterno (materie prime, inflazione, impatto cambi) consentendo di raggiungere un risultato superiore alle attese della società (770/800 milioni di euro l’obiettivo implicito al target di novembre) ed un Ritorno sul Capitale Netto Investito (ROI) adjusted pari al 17.6% (≥16% il target di novembre). Il capitale produttivo dell’Azienda, che include una struttura produttiva diversificata a livello geografico con 18 stabilimenti in 12 paesi in quattro continenti, è gestito in ottica di efficienza ambientale, con obiettivi in termini di riduzione del prelievo di acqua, dei consumi energetici, delle emissioni di CO2 e di aumento del recupero di rifiuti. In linea con l’obiettivo di ‘carbon neutrality’ entro il 2030, nel 2021 ha proseguito il piano di decarbonizzazione della catena del valore del gruppo. In termini di emissioni assolute di CO 2 (scopo 1 e 2) nel 2021 Pirelli ha raggiunto in anticipo di 4 anni il Target Science Based well below 2°C, e ha richiesto a SBTi un upgrade del Target in linea con 1,5°C. Rilevante l’uso di energia elettrica rinnovabile: 100% dell’energia elettrica acquistata dal gruppo in Europa nel 2021 è rinnovabile certificata, 62% a livello di Gruppo. Le emissioni assolute della catena di fornitura si riducono rispetto al pre-pandemia: del 2,5% rispetto al 2019 e del 6% rispetto al 2018, anno base del Science Based Target per la catena di fornitura (-9% il target di riduzione al 2025 rispetto al dato 2018). Le attività di ricerca e sviluppo contribuiscono in modo sostanziale al miglioramento dell’efficienza ambientale lungo l’intero ciclo di vita del prodotto, dalle materie prime innovative al processo, la distribuzione, l’utilizzo fino al fine vita dello pneumatico. Le spese in ricerca e sviluppo sono state nel 2021 pari a 240,4 milioni di euro (4,5% delle vendite) di cui 225,1 milioni di euro destinati alle attività High Value (6,0% dei ricavi High Value). A loro volta i prodotti Eco & Safety Performance di 6 EBIT reported esclusi gli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali relativi ad asset rilevati in seguito a Business Combination, i costi operativi riconducibili a oneri non ricorrenti, di ristrutturazione e one-off, i costi diretti Covid 19 e gli oneri relativi al piano di retention approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2018.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Presentazione Bilancio Integrato 2021 8 Pirelli, che coniugano performance e rispetto per l’ambiente, a fine 2021 rappresentano il 63,1% 7 del fatturato totale car tyre (58% nel 2020 e 55,8% nel 2019). Restringendo il perimetro di analisi ai prodotti denominati High Value 8 la percentuale di prodotti Eco & Safety Performance sale al 68,4% (63,8% nel 2020 e 63,3% nel 2019). Nel 2021 inoltre, il 49% dei nuovi IP Codes 9 immessi sul mercato ha parametri in linea con le più alte classi (A o B) del labelling europeo per resistenza al rotolamento (che impatta indirettamente sull’efficienza energetica dei veicoli), 10 punti percentuali in più rispetto al 2020 (70% il target al 2025). Nel contempo si conferma molto alta, cioè pari all’87% del totale, la percentuale di nuovi IP Code prodotti a livello globale con valori in linea con i valori A o B di labelling europeo per tenuta sul bagnato. La resistenza al rotolamento media dei pneumatici prodotti da Pirelli nel mondo diminuisce rispetto al 2020 di oltre un punto percentuale, con un calo del 10,3% rispetto al 2015. Rilevante l’impegno di Ricerca & Sviluppo su materiali innovativi rinnovabili e riciclati e che ha portato Pirelli a equipaggiare la Volvo Recharging Concept con un pneumatico contenente il 94% di materiali non di origine fossile (come silice da lolla di riso, carbon black da riciclo, bio resine). Innovazione e sostenibilità dei materiali per Pirelli include attenzione alle persone e alla biodiversità, ed è con questa convinzione che Pirelli lo scorso maggio ha prodotto il primo pneumatico al mondo con gomma naturale e rayon certificati Forest Stewardship Council (FSC), destinato alla BMW X5 Plug- In Hybrid. Nel 2021 Pirelli ha inoltre avviato un progetto pluriennale in partnership con BMW GROUP e l’ONG BirdLife International per favorire la produzione di gomma naturale sostenibile in Indonesia attraverso un progetto che interessa una parte della foresta pluviale di Hutan Harapan (Isola di Sumatra) con lo scopo di migliorare la qualità della vita della comunità indigena e di proteggere gli animali a rischio. Il forte investimento in innovazione alimenta inoltre il capitale intellettuale di Pirelli, che può contare su un portafoglio di brevetti attivi raggruppati in 685 famiglie, riguardanti innovazioni di prodotto, processo e materiali, oltre ad un brand riconosciuto a livello globale. I capitali citati evolvono grazie all’impegno, la competenza e la dedizione del capitale umano, cuore della crescita dell’Azienda. Merito, etica e condivisione di valori forti e politiche chiare, dialogo, attenzione al welfare e alle diversità si accompagnano a strumenti avanzati per attrarre e ritenere i migliori talenti. Il numero di posizioni di management ricoperte da donne cresce ulteriormente nel 2021, attestandosi al 24,8%. Primario è l’investimento in “cultura della salute e sicurezza sul lavoro”. L’indice di frequenza degli infortuni nel 2021 si attesta a 2,07 10 confermando il trend costante di riduzione. 7 Dato ottenuto pesando il valore delle vendite degli pneumatici Eco & Safety Performance sul totale del valore delle vendite di pneumatici car del Gruppo. I prodotti Eco & Safety Performance identificano gli pneumatici car che Pirelli produce in tutto il mondo e che rientrano esclusivamente nelle classi A, B, C di resistenza al rotolamento e tenuta sul bagnato secondo i parametri di etichettatura previsti dalla normativa Europea. 8 I prodotti High Value sono determinati da calettamenti uguali o superiori a 18 pollici e, in aggiunta, includono tutti i prodotti “Specialties” (Run Flat, Self-Sealing, Noise Cancelling System). 9 Identification Product Codes. 10 Indice di Frequenza Infortunistico riferito a 1.000.000 ore lavorate.
Presentazione Bilancio Integrato 2021 Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 9 Tra i principali riconoscimenti ottenuti nel 2021, si segnalano: in ambito motorsport e sostenibilità, Pirelli ha ricevuto, unico produttore al mondo di pneumatici, le tre stelle dell’Environmental Accreditation Programme promosso dalla Federazione Internazionale dell’Automobile, il massimo riconoscimento per l’impegno nella riduzione dell’impatto ambientale nel contesto FIA Motorsport; la conferma della posizione di Leadership ESG da parte dei principali Indici e Iniziative di sostenibilità: Pirelli ha ottenuto il riconoscimento “S&P Global Gold Class” nell’ambito del Sustainability Yearbook 2022, pubblicato da S&P Global sulla base dei risultati delle valutazioni di Dow Jones Sustainability Index 2021. L’Azienda è stata riconfermata tra i leader globali nella lotta ai cambiamenti climatici posizionandosi nella CDP “Climate A list” e ottenendo il massimo punteggio di “A” anche nel CDP Supplier Engagement Rating Leaderboard per la gestione di tematiche climate lungo la propria catena di fornitura. Pirelli è stata infine riconfermata, unica nel settore Automotive, nella lista Global Compact Lead delle Nazioni Unite, che include le società identificate come più impegnate nell’implementazione dei Dieci Principi del Global Compact delle Nazioni Unite. Il Bilancio di esercizio e il Bilancio consolidato sono stati redatti sulla base dei principi contabili internazionali IAS/IFRS. Nella redazione dell’Annual Report 2021 sono stati considerati i principi di Integrated Reporting contenuti nel Framework dell’International Integrated Reporting Council (IIRC), le performance di sostenibilità rispondono ai GRI Standards, SASB Auto Parts Framework ed alle previsioni del decreto legislativo 30 dicembre 2016, n. 254, seguendo il processo dettato dai principi dell’AA1000 APS (materiality, inclusivity e responsiveness). Inoltre, la presente relazione include le valutazioni richieste dal Regolamento della Tassonomia Europea nei suoi ambiti di applicazione (Regolamento UE 2020/852 del 18 giugno 2020 e i Regolamenti delegati (UE) 2021/2178 e (UE) 2021/2139 ad esso collegati Adempimenti ESEF (European Single Electronic Format) Ai sensi del Regolamento Delegato UE 2019/815, adottato in attuazione della delega contenuta nella Direttiva 2004/109/CE, così come modificata dalla Direttiva 2013/50/UE, il Gruppo ha redatto il presente Bilancio Integrato nel formato xHTML (European Single Electronic Format - ESEF) e le voci degli schemi del bilancio consolidato sono state oggetto di marcatura (cd. “taggatura”) in linea con la tassonomia fornita dal Regolamento stesso. Il Gruppo ha utilizzato la tassonomia ESEF xBRL 2020 come tassonomia di riferimento per la preparazione del presente Bilancio Integrato che pertanto è da considerarsi ESEF compliant.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione degli Amministratori sulla gestione 10 RELAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI SULLA GESTIONE AL 31 DICEMBRE 2021
Relazione degli Amministratori sulla gestione Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 11 SCENARIO MACROECONOMICO E DI MERCATO Andamento macroeconomico Nel 2021 l’economia globale ha registrato una crescita del PIL del +5,7%, recuperando totalmente la flessione registrata nel 2020 a causa della pandemia, grazie a un sostegno monetario e fiscale senza precedenti, al graduale allentamento delle misure restrittive sulla mobilità, ai progressi delle campagne di vaccinazione a livello mondiale e a un conseguente rapido recupero della domanda. I vincoli temporanei sull’offerta, legati alla velocità della ripresa e ai lockdown, hanno determinato un significativo incremento dei prezzi dei fattori produttivi e dei prodotti finiti che si è trasmesso anche ai prezzi al consumo nella seconda metà del 2021. In Europa il successo della campagna vaccinale, in particolare nel secondo e terzo trimestre 2021, ha permesso una graduale riapertura delle attività economiche che ha contribuito ad una crescita del PIL del +5,2% nel 2021. In rallentamento il trend nel quarto trimestre, a causa della diffusione della variante Omicron, delle persistenti strozzature dal lato dell’offerta e all’aumento dell’inflazione (in particolare dell’energia). La crescita del PIL in USA (+5,7% nel 2021) è stata supportata dalla combinazione di ampie misure di sostegno all’economia e dalla forte adesione al programma di vaccinazione nella prima parte dell’anno, che hanno permesso una riduzione delle restrizioni alla mobilità e hanno sostenuto la domanda interna. In deciso miglioramento il trend del quarto trimestre (crescita annualizzata del PIL del +6,9%), in particolare grazie all’aumento degli investimenti e delle esportazioni, nonostante gli impatti negativi della variante Omicron, le persistenti interruzioni della catena di approvvigionamento e l’aumento dell’inflazione abbiano portato a una moderazione nei consumi. La crescita economica, variazione tendenziale del PIL In Cina, la crescita del PIL del +8,1% nel 2021 è stata caratterizzata da un forte rimbalzo all’inizio dell’anno, seguito da una normalizzazione dell’attività seppure con discontinuità legate ai focolai di Covid-19 alla luce della politica dei «contagi zero» del Paese. Nel secondo semestre, la carenza di energia elettrica e il rallentamento del mercato immobiliare hanno frenato l’attività economica lasciando la variazione del PIL nel quarto trimestre a +4,0% anno su anno. 1° trim 2021 2° trim 2021 3° trim 2021 4° trim 2021 2021 2020 UE -1,1 13,8 4,1 4,8 5,2 -6,0 USA 0,5 12,2 4,9 5,5 5,7 -3,4 Cina 18,3 7,9 4,9 4,0 8,1 2,3 Brasile 1,3 12,3 4,0 1,6 4,6 -3,9 Russia -0,9 10,0 4,3 4,8 4,7 -2,7 Mondo 3,6 11,7 4,8 4,0 5,7 -3,4 Nota: Variazione percentuale annua. Dati consuntivi, stime per Brasile, Russia e Mondo. Fonte: uffici statistici nazionali e IHS Markit, febbraio 2022
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione degli Amministratori sulla gestione 12 In Brasile, dopo l’incremento nella domanda esterna che ha sostenuto le esportazioni e l’attività economica nella prima parte del 2021, la ripresa è rallentata per l’incertezza sull’evoluzione della pandemia, oltre che per gli impatti legati alla crisi di produzione di energia idroelettrica, alla produzione industriale e al rialzo dell’inflazione e dei tassi d’interesse. L’economia russa si è ripresa rapidamente dalla recessione legata al Covid-19, con il PIL che è tornato ai livelli pre-crisi già la scorsa estate. Le stime preliminari indicano che il PIL russo è cresciuto del +4,7% nel 2021, grazie al ritorno dei volumi del commercio estero ai livelli “pre-pandemia” e anche dalla ripresa dei prezzi energetici. Tassi di cambio Il cambio euro/dollaro si è attestato a una media di 1,18 nel 2021, con un apprezzamento del +3,5% rispetto all’anno precedente. Nel quarto trimestre, invece, le aspettative di una politica monetaria più restrittiva negli Stati Uniti rispetto all’area Euro hanno favorito il dollaro, con un cambio che si è attestato ad una media di 1,14 dollari (-4,1% rispetto allo stesso trimestre del 2020). La crescita dell’economia cinese nel 2021 è stata accompagnata da un rafforzamento del renminbi, che si è attestato ad una quotazione media di 6,45 per dollaro USA, con un apprezzamento del +6,9% rispetto alla media del 2020 (e del +3,3% rispetto all’euro). Il trend è confermato anche per il quarto trimestre: renminbi a 6,39 in media contro il dollaro, in aumento del +3,5% rispetto allo stesso periodo del 2020 (+7,9% rispetto all’euro). Il rialzo dell’inflazione e l’incertezza politica hanno pesato sul Real brasiliano nel 2021, in deprezzamento del -4,4% rispetto al dollaro e del -7,7% rispetto all’euro (nel quarto trimestre -6,3% rispetto al dollaro, stabile rispetto all’euro). L’aumento dei prezzi del petrolio e gas naturale, insieme al rialzo dei tassi d’interesse, ha sostenuto il graduale rafforzamento del rublo nel corso del 2021, andando così a limitare il deprezzamento su base annuale sia rispetto al dollaro (-1,9%) sia nei confronti dell’euro (-5,3% rispetto all’euro). Prezzi delle materie prime I prezzi delle materie prime sono aumentati progressivamente durante il 2021, dopo il calo generalizzato del 2020 a causa del rallentamento della domanda globale nelle prime fasi della pandemia. Tassi di cambio principali 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 US$ per euro 1,20 1,10 1,21 1,10 1,18 1,17 1,14 1,19 1,18 1,14 Yuan cinese per US$ 6,48 6,98 6,46 7,08 6,47 6,92 6,39 6,62 6,45 6,90 Real brasiliano per US$ 5,49 4,47 5,30 5,39 5,23 5,38 5,58 5,40 5,40 5,16 Rublo russo per US$ 74,32 66,39 74,20 72,41 73,49 73,57 72,61 76,19 73,64 72,21 Nota: tassi di cambio medi del periodo. Fonte: banche centrali nazionali. 1° trimestre 2° trimestre 3° trimestre 4° trimestre Media annua
Relazione degli Amministratori sulla gestione Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 13 Nel 2021, il prezzo medio del Brent è stato pari a 70,8 dollari al barile, +64% rispetto alle quotazioni medie del 2020. L’aumento dei prezzi nella seconda metà del 2021 è stato influenzato anche dalla carenza di gas naturale in Europa e dalla chiusura di alcune centrali elettriche a carbone in Cina, con un conseguente aumento della domanda e dei prezzi di gas e petrolio. La quotazione del Brent ha raggiunto una media di 79,8 dollari al barile nel quarto trimestre dell’anno (+76% rispetto allo stesso periodo del 2020). Nel 2021, il trend del butadiene ha avuto un andamento simile a quello del petrolio, con una quotazione media che si è attestata a 1.006 euro a tonnellata, quasi il doppio rispetto alla media registrata nel 2020 (nel quarto trimestre 1.192 euro a tonnellata, +119% anno su anno). Il prezzo medio della gomma naturale è stato 1.678 dollari a tonnellata nel 2021, in crescita del 27% rispetto al 2020. In particolare, nel quarto trimestre del 2021, i prezzi della gomma naturale sono tornati ai livelli del 2014, raggiungendo una media di 1.729 euro a tonnellata (+12% rispetto al quarto trimestre del 2020). Andamento del mercato pneumatici auto Nel 2021, il mercato dei pneumatici per auto ha registrato una crescita del +7,7% a livello globale; i volumi rimangono ancora inferiori ai livelli pre-pandemia del 2019 di circa l’8%. La crescita nel canale Ricambi (+9,7% rispetto al 2020) è stata supportata dalla ripresa della mobilità ma il mercato rimane ancora inferiore ai livelli pre-Covid (-4,5% rispetto al 2019); il mercato del Primo Equipaggiamento (+2,1% rispetto al 2021, -15,3% dai livelli pre-pandemia) sconta l’impatto dello shortage dei semiconduttori sulla produzione auto. Più marcata la ripresa della domanda sul segmento Car ≥18” (+14,9% rispetto al 2020, +7,5% per il Primo Equipaggiamento, +20,1% per i Ricambi) che prosegue la sua crescita oltre i livelli pre- pandemia (+5,4% la crescita della domanda complessiva, -4,4% sul Primo Equipaggiamento, +12,9% sul canale Ricambi rispetto al 2019), supportata anche da un miglioramento del mix del parco auto. La domanda di mercato per il segmento Car ≤17” (+6,1% rispetto al 2020) recupera dai minimi del 2020, rimanendo ben ancora al di sotto dei livelli del 2019 (-10,2% complessivo) in tutte le region. Prezzi delle materie prime 2021 2020 % var. 2021 2020 % var. 2021 2020 % var. 2021 2020 % var. 2021 2020 % var. Brent (US$ / barile) 61,1 50,9 20% 69,0 33,3 107% 73,2 43,4 69% 79,8 45,2 76% 70,8 43,2 64% Butadiene (€ / tonnellata) 715 727 -2% 853 392 118% 1.265 382 231% 1.192 543 119% 1.006 511 97% Gomma naturale TSR20 (US$ / tonnellata) 1.668 1.337 25% 1.653 1.107 49% 1.659 1.281 30% 1.729 1.545 12% 1.678 1.317 27% Nota: Dati sono medi del periodo. Fonte: IHS Markit, Reuters 1° trimestre 2° trimestre 3° trimestre 4° trimestre Media annua
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione degli Amministratori sulla gestione 14 Andamento mercato pneumatici auto % variazione anno su anno 1° trim 2021 2° trim 2021 3° trim 2021 4° trim 2021 2021 2021 / 2019_ Totale Mercato Pneumatici Auto Totale 11,8 41,3 -5,1 -5,3 7,7 -7,5 Primo equipaggiamento 14,1 47,9 -19,2 -13,3 2,1 -15,3 Ricambi 11,0 39,2 -0,1 -2,1 9,7 -4,5 Mercato ≥18" Totale 20,3 56,5 -1,6 0,7 14,9 5,4 Primo equipaggiamento 18,4 66,3 -15,0 -10,6 7,5 -4,4 Ricambi 21,8 50,8 7,9 9,6 20,1 12,9 Mercato ≤17" Totale 9,9 38,0 -5,9 -6,7 6,1 -10,2 Primo equipaggiamento 12,4 41,2 -21,0 -14,3 -0,0 -19,3 Ricambi 9,2 37,2 -1,4 -4,1 7,9 -7,2 Fonte: stime Pirelli
Relazione degli Amministratori sulla gestione Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 15 EVENTI DI RILIEVO AVVENUTI NEL 2021 Nei mesi di gennaio e febbraio 2021, Pirelli ha rimborsato anticipatamente alcune scadenze di debito previste per il 2021 e 2022 per complessivi 838 milioni di euro. In particolare, sono stati rimborsati una tranche del finanziamento “Schuldschein” con scadenza originaria 31 luglio 2021 per 82 milioni di euro e una parte del finanziamento unsecured (“Facilities”) per 756 milioni di euro con scadenza originaria 2022. I rimborsi, per i quali è stata utilizzata parte della liquidità raccolta nel 2020, hanno consentito di ottimizzare la struttura finanziaria del debito. In data 25 febbraio 2021 Pirelli ha comunicato i termini della risoluzione, con effetto 28 febbraio 2021, del rapporto di lavoro con il direttore Generale co-CEO Angelos Papadimitriou annunciato al mercato il 20 gennaio 2021. In conformità con la Politica sulla Remunerazione di Pirelli, all’ingegner Papadimitriou sono stati riconosciuti dal Consiglio di Amministrazione, oltre agli importi spettanti a titolo di compensi e altre prestazioni giuslavoristiche maturate sino alla data di cessazione: (i) n. 10 mensilità della retribuzione annua lorda a titolo di incentivo all’esodo, pari al valore di quella che sarebbe stata l’indennità sostitutiva del preavviso, in ragione dell’anzianità convenzionale riconosciuta all’atto dell’assunzione come dirigente (ii) euro 100.000 lordi a titolo di transazione generale novativa, da corrispondersi una volta che la risoluzione sarà definita secondo le vigenti procedure giuslavoristiche, nonché il mantenimento fino al 31 dicembre 2021 di alcuni benefici non monetari attribuiti all’atto dell’assunzione come dirigente. L’ingegner Papadimitriou rimarrà vincolato, per i due anni successivi alla cessazione dalla carica di Consigliere, a un patto di non concorrenza, valido per i principali Paesi in cui Pirelli opera, a fronte di un corrispettivo, per ciascun anno di vigenza, pari al 100% della retribuzione annua lorda, da erogarsi in otto rate trimestrali posticipate a far data dal 1° luglio 2021; il patto di non concorrenza prevede una clausola di non-solicit oltre a penali in caso di violazione degli obblighi derivanti dal patto di non concorrenza. La cessazione dalla carica di consigliere di amministrazione di Angelos Papadimitrou è avvenuta in data 31 marzo 2021. In data 24 marzo 2021 l’assemblea degli azionisti ha approvato, in sede straordinaria, la convertibilità del prestito obbligazionario di tipo equity-linked denominato “EUR 500 million Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked Bonds due 2025”, emesso in data 22 dicembre 2020, nonché approvato un aumento di capitale in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, a servizio della conversione per un controvalore complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di 500 milioni di euro. Sulla base del rapporto di conversione iniziale del Prestito Obbligazionario di 6,235 euro, detto aumento corrisponderà all’emissione di massimo n. 80.192.461 azioni ordinarie Pirelli & C. S.p.A. (fermo restando che il numero massimo di azioni ordinarie Pirelli & C. S.p.A. potrà incrementare sulla base del rapporto di conversione effettivo di volta in volta applicabile). I titolari del prestito obbligazionario hanno la possibilità, sulla base della Physical Settlement Notice trasmessa dalla società in data 15 aprile 2021, di esercitare dal 6 maggio 2021 il diritto di conversione delle obbligazioni in azioni ordinarie Pirelli come previsto nelle condizioni del prestito obbligazionario. In data 31 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano Industriale 2021-2022|2025 che è stato presentato in pari data alla comunità finanziaria e ha, inoltre, approvato il bilancio al 31 dicembre 2020 chiuso con un utile netto consolidato di 42,7 milioni di euro e un utile
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione degli Amministratori sulla gestione 16 netto della Capogruppo pari a 44 milioni di euro. Il CdA ha deliberato di proporre all’assemblea degli azionisti convocata per il 15 giugno 2021 la distribuzione di un dividendo, anche mediante prelievo di parte degli utili accantonati in precedenti esercizi, di 0,08 euro per azione per un totale complessivo di 80 milioni di euro. In data 1 aprile 2021 Pirelli ha reso noto di aver ricevuto il 31 marzo 2021 una comunicazione da parte di ChemChina con la quale è stata informata che la stessa ha ricevuto una notifica riguardante la ristrutturazione di ChemChina e Sinochem Group Co., Ltd. da parte della Assets Supervision and Administration Commission dello State Council (“SASAC”) che prevede la costituzione di una nuova holding da parte di SASAC che svolgerà i compiti della conferente per conto dello State Council e il consolidamento di Sinochem e ChemChina nella nuova holding. A conclusione della ristrutturazione congiunta, avvenuta nel mese di settembre, ChemChina risulta controllata direttamente da Sinochem Holdings Corporation Ltd. In data 19 maggio 2021 Pirelli ha comunicato di essere la prima azienda al mondo a produrre una linea di pneumatici certificata Forest Stewardship Council (FSC) progettati per la nuova BMW X5 xDrive45e Plug-In Hybrid. La certificazione di gestione forestale FSC conferma che le piantagioni di gomma naturale sono gestite in modo da preservare la diversità biologica e apportare benefici alla vita delle comunità locali e dei lavoratori, assicurando al contempo la sostenibilità economica. L’ottenimento della certificazione FSC per la gomma naturale prodotta da piantagioni certificate è solo l’ultimo dei traguardi che vede Pirelli già da molti anni impegnata nella gestione sostenibile della catena di fornitura della gomma naturale. In data 15 giugno 2021 l’Assemblea degli azionisti della Società ha approvato il bilancio dell’esercizio 2020 deliberando la distribuzione di un dividendo di 0,08 euro per azione, pari a un monte dividendi di 80 milioni di euro al lordo delle ritenute di legge. Il dividendo è stato posto in pagamento il 23 giugno 2021 (con data di stacco cedola 21 giugno 2021 e record date 22 giugno 2021). L’Assemblea ha altresì confermato in quindici il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e - su proposta del Consiglio di Amministrazione – ha nominato quale nuovo Consigliere di Amministrazione Giorgio Luca Bruno, che scadrà unitamente ai restanti componenti del Consiglio di Amministrazione con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022. L’Assemblea ha quindi nominato per gli esercizi 2021-2022-2023 il Collegio Sindacale, che risulta composto da Riccardo Foglia Taverna (presidente), Alberto Villani, Teresa Cristiana Naddeo, Antonella Carù (che mantiene la carica di componente dell’Organismo di Vigilanza) e Francesca Meneghel quali sindaci effettivi e da Franca Brusco, Marco Taglioretti e Maria Sardelli quali sindaci supplenti. L’Assemblea ha altresì approvato la politica sulla remunerazione relativa al 2021, ha espresso il proprio parere favorevole alla Relazione sui compensi corrisposti nell’esercizio 2020 e ha approvato l’adozione del Piano di incentivazione monetario triennale 2021-2023 per il management del Gruppo. Infine, con riferimento al Piano di incentivazione monetario triennale 2020-2022 approvato dall’Assemblea degli Azionisti del 18 giugno 2020, l’Assemblea ha approvato la proposta di adeguamento dell’obiettivo di Net Cash Flow di Gruppo cumulato (ante dividendi) e la possibilità di normalizzare i potenziali effetti sull’obiettivo di TSR (Total Shareholder Return) dell’acquisizione di Cooper da parte di Goodyear (avvenuta a inizio 2021), inclusa nel panel di riferimento di tale obiettivo.
Relazione degli Amministratori sulla gestione Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 17 Sempre in data 15 giugno 2021 il CdA di Pirelli, in linea con quanto anticipato al mercato, ha nominato Giorgio Luca Bruno Deputy-CEO, al quale sono stati attribuiti i poteri per la gestione operativa di Pirelli, da esercitarsi in forma vicaria. Il Consiglio ha altresì nominato Giorgio Luca Bruno quale componente del Comitato Strategie, confermando in otto il numero dei suoi componenti. In linea con quanto comunicato al mercato, l’assetto macro organizzativo di Pirelli prevede che il Deputy-CEO Giorgio Luca Bruno riporti direttamente al Vice Presidente Esecutivo e CEO, Marco Tronchetti Provera, con il conseguente superamento della Direzione Generale co-CEO, la cui responsabilità era stata affidata ad interim al Vice Presidente Esecutivo e CEO a partire dalla data di cessazione del rapporto di lavoro con l’ing. Papadimitriou. Al Vice Presidente Esecutivo e CEO spettano l’indirizzo strategico e industriale e, pertanto, continueranno a fargli capo: Strategic Planning & Controlling, Investor Relations, Competitive, Business Insight and Micromobility Solutions, Communication and Brand Image, Institutional Affairs and Culture, Corporate Affairs, Compliance, Audit and Company Secretary. Al Deputy-CEO sono attribuite tutte le necessarie leve esecutive, oltre alle aree di staff non direttamente a riporto del Vice Presidente Esecutivo e CEO. Riporta al Deputy-CEO il Direttore Generale Operations, Andrea Casaluci, al quale continueranno a fare capo tutte le linee di business e le region. Il Consiglio di Amministrazione - previo parere unanime del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, che ha deliberato con la presenza di tutti i suoi membri - ha inoltre approvato all’unanimità la nuova Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, adeguata alle nuove disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottate recentemente da Consob. In data 20 settembre 2021 Pirelli, unica azienda a livello globale del settore Automobiles & Parts, è stata confermata Global Compact LEAD delle Nazioni Unite. Composto quest’anno da trentasette società, il Global Compact LEAD raggruppa le realtà maggiormente impegnate nel mondo nell’implementazione dei Dieci Principi del Global Compact delle Nazioni Unite. In data 28 ottobre 2021, Pirelli ha annunciato l’avvio di un progetto triennale nella foresta indonesiana di Hutan Harapan, in collaborazione con BMW Group e BirdLife International, che prevede attività a supporto delle comunità locali, della conservazione delle foreste e della protezione di specie animali a rischio. In data 11 novembre 2021 il Consiglio di Amministrazione ha approvato una linea bancaria, che sarà finalizzata nei prossimi mesi, per complessivi 1,6 miliardi di euro che sarà utilizzata per rifinanziare e/o sostituire le linee bancarie in scadenza a giugno 2022. L’operazione consentirà di ottimizzare il profilo del debito allungandone le scadenze. Inoltre, in pari data, il Consiglio di Amministrazione – previo parere favorevole del Collegio Sindacale e verifica dei requisiti previsti dallo Statuto – ha deliberato di nominare a far data dall’11 novembre 2021 il dott. Giorgio Luca Bruno quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, in sostituzione di Francesco Tanzi che, come anticipato al mercato, ha lasciato la società il 31 dicembre 2021. Il dott. Giorgio Luca Bruno è titolare di n. 500 azioni Pirelli. In data 20 novembre 2021 Pirelli ha comunicato di aver ricevuto, unico produttore al mondo di pneumatici, le tre stelle dell’Environmental Accreditation Programme promosso da FIA, la
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione degli Amministratori sulla gestione 18 Federazione Internazionale dell’Automobile. Si tratta di un riconoscimento che attesta i risultati ottenuti dall’azienda nell’ambito della sostenibilità nel motorsport, ottenuto grazie a una supply chain completamente gestita secondo i criteri di sostenibilità ambientale e sociale. In data 7 dicembre 2021 Pirelli è stata confermata leader globale nella lotta ai cambiamenti climatici ottenendo un posto nella Climate A list 2021 stilata da CDP, l’organizzazione internazionale no-profit che si occupa di raccogliere, divulgare e promuovere informazioni su questioni ambientali. Il rating “A” è il punteggio più alto che può essere attribuito ed è stato assegnato solo a 200 aziende tra le 13.000 partecipanti. Il riconoscimento da parte di CDP conferma il costante impegno di Pirelli nell’ambito della sostenibilità ambientale, dove la società ha un target sulla riduzione delle emissioni di CO2 validato da Science Based Targets Initiative (SBTi) e si è ormai da tempo data un obiettivo di ‘carbon neutrality’ al 2030, sostenuto anche dal target di approvvigionamento di energia elettrica rinnovabile del 100% a livello globale entro il 2025.
Relazione degli Amministratori sulla gestione Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 19 ANDAMENTO E RISULTATI DEL GRUPPO Nel presente documento, in aggiunta alle grandezze finanziarie previste dagli International Financial Reporting Standards (IFRS), vengono utilizzati degli indicatori alternativi di performance, derivati dagli IFRS, allo scopo di consentire una migliore valutazione dell’andamento gestionale e finanziario del Gruppo. Si rimanda al paragrafo “Indicatori alternativi di performance” per una descrizione analitica di tali indicatori. * * * I risultati Pirelli nel 2021 riflettono la ripresa della domanda e l’implementazione dei programmi chiave del Piano Industriale 2021-2022|2025. Sul fronte Commerciale: confermato il rafforzamento sull’High Value, con una sovraperformance sul Car ≥18” (+23% i volumi Pirelli rispetto al +15% del mercato); ancora più sostenuta la crescita sul Car ≥19” (+28% i volumi Pirelli rispetto al +24% del mercato). Pirelli ha colto pienamente le opportunità di ripresa del mercato, facendo leva su un portafoglio prodotti dall’elevato contenuto tecnologico, ulteriormente rinnovato nel corso dell’anno, e su una struttura produttiva e logistica capace di gestire l’elevata volatilità della domanda; crescita dell’esposizione sull’elettrico con volumi sul Primo Equipaggiamento ~6x quelli del 2020; consolidamento della leadership in Cina sull’alto di gamma: o sia sul Primo Equipaggiamento, grazie alla forte esposizione ai Premium Car makers e anche alle partnership con i principali produttori locali premium di veicoli elettrici; o sia sul canale Ricambi, intercettando la ripresa della domanda attraverso la catena distributiva e il forte sviluppo dell’on-line; recupero delle vendite sul segmento Standard (volumi Car ≤17” Pirelli +9% rispetto al +6% del mercato), con un mix sempre più orientato verso i prodotti a maggiore calettamento; progressivo miglioramento del prezzo/mix (+9,1% nel 2021, +16,3% nel solo quarto trimestre 2021) che riflette gli aumenti di prezzo e il favorevole andamento del mix. Sul fronte dell’Innovazione: prosegue il piano di omologazioni con i partners OEMs, con ~310 omologazioni tecniche nel 2021 concentrate principalmente su ≥19” e Specialties; lanciate sei nuove linee prodotto dedicate al Replacement per rispondere alle diverse esigenze dei consumatori.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione degli Amministratori sulla gestione 20 Sul Programma Competitività: è proseguita la Fase 2 del piano di efficienze, con benefici lordi pari a 155 milioni di euro (70 milioni di euro al netto dell’inflazione) relativi a: costo del prodotto, con i programmi di modularity e design-to-cost; manufacturing, attraverso il completamento della già annunciata ottimizzazione del footprint industriale e l’implementazione di programmi di efficientamento; SG&A, facendo leva sull’ottimizzazione del network logistico e dei magazzini e sulle azioni di negoziazione degli acquisti; organization, attraverso il ricorso alla trasformazione digitale. Sul Programma Operations: prosegue il percorso verso il ritorno ad un livello di saturazione ottimale degli impianti che a fine anno è pari a circa il 90%; conclusi, invece, i programmi di ristrutturazione in Italia con la conversione della fabbrica di Bollate da Car Standard a cycling, in Brasile, con il trasferimento della produzione moto da Gravatai a Campinas (che consente di rifornire con maggiore efficienza, sia il mercato latinoamericano, sia il canale esportazione) e di riorganizzazione della fabbrica di Burton-on- Trent in Gran Bretagna, ora concentrata sui semi-lavorati. Sul Programma Digitalizzazione proseguono le azioni volte a trasformare i processi chiave dell’azienda entro il 2023. Tale programma abiliterà l’integrazione, in tempo reale, dello scambio di informazioni fra le diverse funzioni aziendali ed i propri partner/clienti esterni attraverso piattaforme digitali, facendo ricorso a modelli di intelligenza artificiale. Con riferimento ai Programmi di Sostenibilità si rimandi alla Presentazione del Bilancio Integrato 2021 e alla Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore. Pirelli chiude l’esercizio 2021 con risultati superiori ai target, rivisti al rialzo nel corso dell’anno per ben due volte: vendite pari a 5.331,5 milioni di euro, +23,9% rispetto al 2020 (+24,8% la crescita al netto dei cambi e dell’iperinflazione in Argentina), ~5,1/~5,15 miliardi di euro il target di novembre, grazie ad una performance commerciale migliore delle attese. In particolare: o la crescita dei volumi (+15,7% a livello di Gruppo, ~+14%/~+15% il target) è stata supportata in particolar modo dal segmento High Value (+20,2% rispetto al target di +17%/+18%), sostenuta dalla ripresa della domanda nelle principali aree geografiche e dal rafforzamento della quota di mercato; volumi Standard +11,2% (+11,5%/+12,5% il target); o in miglioramento il prezzo/mix (+9,1%) che riflette le dinamiche sopra citate;
Relazione degli Amministratori sulla gestione Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 21 o negativo, invece, l’impatto dei cambi e dell’iperinflazione in Argentina (-0,9%) che sconta la svalutazione rispetto al 2020 del dollaro (-3,4%) e delle principali valute dei Paesi emergenti rispetto all’euro (-7,7% il Real brasiliano e -5,3% il Rublo), concentrata in particolar modo nel primo semestre; EBIT adjusted a 815,8 milioni di euro (501,2 milioni di euro nel 2020), con una profittabilità pari al 15,3% in miglioramento rispetto all’11,6% del 2020. Le leve interne (volumi, prezzo/mix, efficienze) hanno più che compensato le negatività dello scenario esterno (materie prime, inflazione, impatto cambi) consentendo di raggiungere un risultato superiore alle attese della società (770/800 milioni di euro l’obiettivo implicito nel target di novembre); risultato netto pari a 321,6 milioni di euro (42,7 milioni di euro nel 2020), 468,8 milioni di euro il risultato netto adjusted, al netto di oneri one-off, ristrutturazione e non ricorrenti, costi diretti Covid-19 e degli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali rilevate in PPA; Posizione Finanziaria Netta al 31 dicembre 2021 negativa per 2.907,1 milioni di euro (3.258,4 milioni di euro al 31 dicembre 2020), con una solida generazione di cassa ante dividendi pari a 431,2 milioni di euro (248,8 milioni di euro nel 2020, 344,1 milioni di euro nel 2019), superiore al target (390/410 milioni di euro). Il trend è stato supportato da una performance operativa in deciso miglioramento e dall’attenta gestione del capitale circolante; margine di liquidità pari a 2.698,6 milioni di euro.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione degli Amministratori sulla gestione 22 Il consolidato di Gruppo si può riassumere come segue: (in milioni di euro) 2021 2020 Vendite 5.331,5 4.302,1 EBITDA adjusted (°) 1.210,7 892,6 % su vendite 22,7% 20,7% EBITDA (°°) 1.085,7 725,1 % su vendite 20,4% 16,9% EBIT adjusted 815,8 501,2 % su vendite 15,3% 11,6% Adjustments: - ammti immateriali inclusi in PPA (113,7) (114,6) - oneri non ricorrenti e di ristrutturazione e altri (106,1) (107,7) - costi diretti COVID-19 (18,9) (59,8) EBIT 577,1 219,1 % su vendite 10,8% 5,1% Risultato da partecipazioni 4,0 (5,3) (Oneri)/proventi finanziari (°°) (144,3) (156,4) Risultato ante imposte 436,8 57,4 Imposte (115,2) (14,7) Tax rate % 26,4% 25,6% Risultato netto 321,6 42,7 Utile/perdita per azione (euro per azione base) 0,30 0,03 Risultato netto adjusted 468,8 245,5 Risultato netto di pertinenza della Capogruppo 302,8 29,8 (°) Gli adjustment fanno riferimento ad oneri one-off, non ricorrenti e di ristrutturazione per 101,4 milioni di euro (99,3 milioni di euro nel 2020), ad oneri relativi al piano di retention approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2018 per 4,7 milioni di euro (8,4 milioni di euro nel 2020) ed a costi diretti COVID-19 per 18,9 milioni di euro (59,8 milioni di euro nel 2020). (°°) La voce include gli impatti derivanti dall'applicazione del principio contabile IFRS 16 - Leases , pari a +103,0 milioni di euro sull'EBITDA (+103,9 milioni di euro nel 2020) e -20,8 milioni di euro sugli oneri finanziari (-22,3 milioni di euro nel 2020).
Relazione degli Amministratori sulla gestione Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 23 Per una maggiore comprensione dell’andamento del Gruppo si forniscono gli andamenti economici trimestrali: (in milioni di euro) 31/12/2021 31/12/2020 Attività fisse 8.912,4 8.857,1 Rimanenze 1.092,2 836,4 Crediti commerciali 659,2 597,7 Debiti commerciali (1.626,4) (1.317,0) Capitale circolante netto operativo 125,0 117,1 % su vendite 2,3% 2,7% Altri crediti/altri debiti 0,8 23,4 Capitale circolante netto 125,8 140,5 % su vendite 2,4% 3,3% Capitale netto investito 9.038,2 8.997,6 Patrimonio netto 5.042,6 4.551,9 Fondi 1.088,5 1.187,3 Posizione finanziaria netta (attiva)/passiva 2.907,1 3.258,4 Patrimonio netto di pertinenza della Capogruppo 4.908,1 4.447,4 Investimenti in immobilizzazioni materiali di proprietà e immateriali (Capex) 345,6 140,0 Incrementi diritti d'uso 122,4 68,5 Spese di ricerca e sviluppo 240,4 194,6 % su vendite 4,5% 4,5% Spese di ricerca e sviluppo High Value 225,1 182,5 % su vendite high value 6,0% 6,0% Organico (a fine periodo) 30.690 30.510 Siti industriali n. 18 19 (in milioni di euro) 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 Vendite 1.244,7 1.051,6 1.320,1 764,8 1.414,5 1.277,4 1.352,2 1.208,3 5.331,5 4.302,1 yoy 18,4% 72,6% 10,7% 11,9% 23,9% yoy organica * 24,5% 73,9% 10,5% 9,0% 24,8% EBITDA adjusted 266,5 244,2 307,4 23,7 320,1 309,4 316,7 315,3 1.210,7 892,6 % su vendite 21,4% 23,2% 23,3% 3,1% 22,6% 24,2% 23,4% 26,1% 22,7% 20,7% EBITDA 223,5 220,2 278,5 (18,5) 304,8 276,8 278,9 246,6 1.085,7 725,1 % su vendite 18,0% 20,9% 21,1% (2,4)% 21,5% 21,7% 20,6% 20,4% 20,4% 16,9% EBIT adjusted 168,8 141,1 208,6 (74,4) 221,4 213,7 217,0 220,8 815,8 501,2 % su vendite 13,6% 13,4% 15,8% (9,7)% 15,7% 16,7% 16,0% 18,3% 15,3% 11,6% Adjustments: - ammti immateriali inclusi in PPA (28,4) (28,7) (28,5) (28,6) (28,4) (28,7) (28,4) (28,6) (113,7) (114,6) - oneri non ricorrenti e di ristrutturazione e altri (39,4) (18,6) (23,8) (21,2) (10,7) (26,4) (32,2) (41,5) (106,1) (107,7) - costi diretti COVID-19 (3,6) (5,4) (5,1) (21,0) (4,6) (6,2) (5,6) (27,2) (18,9) (59,8) EBIT 97,4 88,4 151,2 (145,2) 177,7 152,4 150,8 123,5 577,1 219,1 % su vendite 7,8% 8,4% 11,5% (19,0)% 12,6% 11,9% 11,2% 10,2% 10,8% 5,1% Risultato da partecipazioni (0,1) (5,3) 2,1 0,7 (0,4) (1,5) 2,4 0,8 4,0 (5,3) (Oneri)/proventi finanziari (40,0) (32,5) (31,8) (40,6) (35,1) (40,2) (37,4) (43,1) (144,3) (156,4) Risultato ante imposte 57,3 50,6 121,5 (185,1) 142,2 110,7 115,8 81,2 436,8 57,4 Imposte (15,1) (12,1) (32,1) 44,9 (37,6) (26,8) (30,4) (20,7) (115,2) (14,7) Tax rate % 26,4% 24,0% 26,4% 24,3% 26,4% 24,2% 26,3% 25,4% 26,4% 25,6% Risultato netto 42,2 38,5 89,4 (140,2) 104,6 83,9 85,4 60,5 321,6 42,7 * prima dell'effetto cambi e dell'iperinflazione in Argentina TOTALE ANNO 1° trimestre 2° trimestre 3° trimestre 4° trimestre
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione degli Amministratori sulla gestione 24 Le vendite totali sono state pari a 5.331,5 milioni di euro, in crescita del +23,9% rispetto al 2020, o +24,8% escludendo l’effetto combinato dei cambi e dell’applicazione della contabilità per iperinflazione in Argentina (complessivamente pari a -0,9%). Le vendite High Value si attestano al 70,9% del totale ricavi di gruppo (70,4% nel 2020), in linea con il target dell’anno. Nella tabella seguente si riportano i driver dell’andamento delle vendite: I volumi Pirelli sono cresciuti del +15,7% rispetto al 2020, con un aumento della quota di mercato in particolare sull’High Value: Pirelli ha registrato una crescita dei volumi del segmento del +20,2%, +11,2% l’incremento nel segmento Standard. I volumi Pirelli Car ≥18” sono aumentati del +23%, rispetto al +15% del mercato. In particolare: sul Primo Equipaggiamento (volumi Pirelli +21%, mercato +8%), la crescita è stata supportata dall’esposizione al segmento Premium e Prestige, dal consolidamento della base clienti in Nord America e Apac, e dalla crescente domanda di prodotti specifici per veicoli elettrici; sul canale Ricambi (volumi Pirelli +25%, mercato +20%) la società ha rafforzato ulteriormente la quota nelle principali aree geografiche beneficiando della crescita dei volumi pull-through High Value (domanda Replacement da vetture con pneumatici Pirelli in Primo Equipaggiamento) e dal lancio di sei nuove linee dedicate. In decisa crescita i volumi sul Pirelli Car ≥19” che hanno registrato un incremento del +28% a fronte di un mercato in crescita del +24%. Sul Car ≤17”, la crescita dei volumi Pirelli nel 2021 (+9%) è stata più accentuata rispetto a quella del mercato di riferimento (+6%), grazie al forte recupero della domanda in Sud America dove la società è leader. L’andamento dei volumi nel quarto trimestre riflette il calo della domanda globale di pneumatici Car (-5%), principalmente sul canale Primo Equipaggiamento (-13%), a causa dello shortage dei semi- conduttori; la domanda sul canale Ricambi (-2%) sconta la volatilità dello scenario macroeconomico. 1° trimestre 2° trimestre 3° trimestre 4° trimestre Totale anno Volume 22,2% 69,9% (0,4%) (7,3%) 15,7% di cui: - High Value 29,3% 68,8% 1,8% 0,0% 20,2% - Standard 15,4% 72,9% (2,6%) (13,4%) 11,2% Prezzi/Mix 2,3% 4,0% 10,9% 16,3% 9,1% Variazione su base omogenea 24,5% 73,9% 10,5% 9,0% 24,8% Effetto cambio/Iperinflazione Argentina (6,1%) (1,3%) 0,2% 2,9% (0,9%) Variazione totale 18,4% 72,6% 10,7% 11,9% 23,9% 2021
Relazione degli Amministratori sulla gestione Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 25 In tale contesto i volumi Pirelli High Value sono rimasti invariati rispetto al 2020, mentre sullo Standard hanno registrato una flessione del -13,4%. Sul Car ≥18”, Pirelli conferma la sovraperformance rispetto al mercato (+4% i volumi Pirelli, +1% i volumi di mercato): sia nel canale Primo Equipaggiamento (volumi Pirelli -5%, volumi mercato -11%) supportata da una maggiore presenza di OEMs Prestige e Premium, e ai nuovi contratti in Nord America e Apac; sia nel canale Ricambi (volumi Pirelli +13%, +10% volumi mercato), in particolare in Nord America ed in Apac. All’interno del Car ≤17”, la riduzione dei volumi Pirelli nell’ultimo trimestre (-12%) è stata più marcata rispetto a quella del mercato (-7%), in linea con la strategia del Gruppo di ridurre l’esposizione al segmento. In decisa crescita il prezzo/mix nel 2021 (+9,1%), che riflette: i citati aumenti di prezzo, in un contesto inflazionistico; il miglioramento del mix di prodotto, legato alla progressiva migrazione da Standard ad High Value, ed al miglioramento del mix in entrambi i segmenti (High Value e Standard). A livelli record il prezzo/mix del quarto trimestre (+16,3%), che beneficia degli aumenti di prezzo, del miglioramento di tutte le componenti del mix (prodotto, canale e Region). Negativo l’impatto dei cambi, che tiene anche conto dell’applicazione della contabilità per iperinflazione in Argentina: -0,9% nel corso del 2021 (+2,9% nel quarto trimestre), influenzato dall’apprezzamento dell’euro nei confronti del dollaro e delle principali valute dei mercati emergenti (in particolare Sud America e Russia). Si riporta di seguito l’andamento delle vendite per area geografica: 2020 (in milioni di euro) % yoy yoy organica* % Europa e Turchia 2.058,5 38,6% 17,2% 17,6% 40,8% Nord America 1.145,7 21,5% 31,6% 34,2% 20,2% APAC 1.018,8 19,1% 17,6% 16,0% 20,1% Sud America 667,6 12,5% 45,6% 49,3% 10,7% Russia, Nordics & MEAI 440,9 8,3% 25,6% 26,7% 8,2% Totale 5.331,5 100,0% 23,9% 24,8% 100,0% * prima dell'effetto cambi e dell'iperinflazione in Argentina 2021
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione degli Amministratori sulla gestione 26 Le vendite nel quarto trimestre ammontano a 1.352,2 milioni di euro (1.208,3 milioni di euro nello stesso periodo del 2020) in crescita del +11,9% anno su anno (+9,0% la crescita organica) e riflettono i trend sopra citati. L’EBITDA adjusted è pari a 1.210,7 milioni di euro (892,6 milioni di euro nel 2020), con un margine del 22,7% (20,7% nel 2020) che riflette le dinamiche di seguito descritte a livello di EBIT adjusted. L’EBIT adjusted è pari a 815,8 milioni di euro (501,2 milioni di euro nel 2020), con un EBIT margin adjusted a 15,3% (11,6% nel 2020). Il contributo delle leve interne (volumi, prezzo/mix ed efficienze) ha più che compensato le negatività dello scenario esterno (materie prime, inflazione e impatto cambi). Più in particolare: volumi in decisa crescita (+266,6 milioni di euro); prezzo/mix (+282,7 milioni di euro) che ha più che compensato l’incremento del costo delle materie prime (-211,9 milioni di euro, inclusivo del relativo impatto cambi) e l’impatto negativo dei cambi (-11,5 milioni di euro); il positivo effetto della Fase 2 del Piano Competitività, che ha generato efficienze strutturali per 154,6 milioni di euro, che hanno più che compensato: o l’inflazione (-85,0 milioni di euro); o il “reversal impact” del Piano Covid (-30,7 milioni di euro quale saldo tra -79,7 milioni di euro di maggiori costi discrezionali relativi ad attività sospese nel 2020 per effetto della pandemia e i benefici derivanti dal maggior utilizzo degli impianti pari a +49,0 milioni di euro); o ammortamenti (-11,0 milioni di euro); l’incremento degli Other costs (-39,2 milioni di euro, principalmente concentrati nel primo trimestre) quale saldo tra i maggiori costi di R&D e marketing sull’High Value (-32,0 milioni di euro), maggiori accantonamenti (-51,2 milioni di euro) per i piani di incentivazione del management a lungo e breve termine (quest’ultimo cancellato nel 2020) e il beneficio (+44,0 milioni di euro) derivante principalmente dalla ricostituzione delle scorte, coerente con la ripresa dei volumi di vendita. Nel quarto trimestre 2021 l’EBIT Adjusted si è attestato a 217,0 milioni di euro, grazie al contributo del price/mix che ha compensato di 1,4 volte l’impatto derivante dalle materie prime. L’EBIT margin adjusted è stato pari al 16,0% (18,3% nel quarto trimestre 2020) e riflette: un maggiore impatto dell’inflazione dei costi produttivi rispetto ai target per l’anno (circa 10 milioni di euro in più), legato principalmente ai costi logistici ed energia; il “reversal impact” delle azioni Covid (-8,0 milioni di euro nel trimestre il saldo netto).
Relazione degli Amministratori sulla gestione Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 27 L’EBIT, pari ad un valore positivo di 577,1 milioni di euro (positivo per 219,1 milioni di euro nel 2020), include: ammortamenti di intangible asset identificati in sede di PPA per 113,7 milioni di euro (sostanzialmente in linea con il 2020); oneri non ricorrenti, di ristrutturazione e altro per 101,4 milioni di euro (99,3 milioni di euro nel 2020) relativi principalmente ad azioni di razionalizzazione delle strutture, oltre al piano di retention (approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2018) per 4,7 milioni di euro (8,4 milioni di euro nel 2020); costi diretti legati all’emergenza Covid-19 pari a 18,9 milioni di euro (59,8 milioni di euro nel 2020) relativi principalmente a costi sostenuti per l’acquisto di materiali di protezione per il personale. Il risultato da partecipazioni è positivo per 4,0 milioni di euro, rispetto ad un valore negativo di 5,3 milioni di euro del 2020. Il risultato da partecipazioni include dividendi ricevuti nel 2021 per 2,3 milioni di euro e il risultato pro quota di competenza del periodo della JV cinese Xushen Tyre (Shanghai) Co., Ltd e della JV Indonesiana PT Evoluzione Tyres per un valore positivo complessivo di 1,0 milione di euro in miglioramento rispetto al risultato pro quota delle due joint venture del 2020, pari a -5,9 milioni di euro. Gli oneri finanziari netti del 2021 sono pari a 144,3 milioni di euro, rispetto a 156,4 milioni di euro del 2020. La riduzione di 12,1 milioni di euro rispetto all’anno precedente è principalmente la risultante di maggiori oneri relativi al debito finanziario (+4,3 milioni di euro) impattato, tra gli altri fattori, dagli effetti del Covid-19 che hanno causato un temporaneo aumento del margine sulla principale linea bancaria del Gruppo. Tali maggiori oneri sono più che compensati dai benefici derivanti dalla gestione finanziaria soprattutto a livello locale (-16,4 milioni di euro non collegati all’indebitamento). (in milioni di euro) 1° trimestre 2° trimestre 3° trimestre 4° trimestre Totale anno EBIT adjusted 2020 141,1 (74,4) 213,7 220,8 501,2 - Leve interne: Volumi 95,9 219,1 (5,5) (42,9) 266,6 Prezzi/mix 16,0 31,0 103,0 132,7 282,7 Ammortamenti (4,0) (2,0) (2,0) (3,0) (11,0) Cost cutting COVID-19 (reversal impact ) (25,0) (29,4) (16,3) (9,0) (79,7) Slowdown (reversal impact) 10,0 34,0 4,0 1,0 49,0 Efficienze 25,8 56,7 27,2 44,9 154,6 Other costs (58,1) 24,1 (4,0) (1,2) (39,2) - Leve esterne: Costo fattori produttivi: materie prime (11,1) (27,6) (75,0) (98,2) (211,9) Costo fattori produttivi (lavoro/energia/altro) (10,8) (21,2) (18,6) (34,4) (85,0) Effetto cambi (11,0) (1,7) (5,1) 6,3 (11,5) Variazione 27,7 283,0 7,7 (3,8) 314,6 EBIT adjusted 2021 168,8 208,6 221,4 217,0 815,8
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione degli Amministratori sulla gestione 28 Al 31 dicembre 2021, il costo del debito su base annua (calcolato sugli ultimi dodici mesi) è pari al 2,38% (1,94% al 31 dicembre 2020), valore che riflette il suddetto lieve incremento degli oneri finanziari relativi al debito finanziario (+ 4,3 milioni di euro) abbinato alla significativa riduzione del debito lordo realizzata nel corso dell’anno grazie alla generazione di cassa e ai rimborsi del debito finanziario avvenuti nei primi mesi del 2021 per 838 milioni di euro. Le imposte del 2021 ammontano a -115,2 milioni di euro a fronte di un utile ante imposte di 436,8 milioni di euro con un tax rate che si attesta al 26,4%. Nel 2020 le imposte erano pari a -14,7 milioni di euro a fronte di un utile ante imposte di 57,4 milioni di euro (25,6% il tax rate). Il risultato netto è pari ad un utile di 321,6 milioni di euro, rispetto ad un utile di 42,7 milioni di euro del 2020. Il risultato netto adjusted è pari ad un utile di 468,8 milioni di euro che si confronta con un utile di 245,5 milioni di euro del 2020. Nella tabella di seguito viene fornito il calcolo: Il risultato netto di pertinenza della Capogruppo è positivo per 302,8 milioni di euro, rispetto ad un risultato positivo di 29,8 milioni di euro del 2020. Il patrimonio netto è passato da 4.551,9 milioni di euro del 31 dicembre 2020 a 5.042,6 milioni di euro del 31 dicembre 2021. Il patrimonio netto di pertinenza della Capogruppo al 31 dicembre 2021 è pari a 4.908,1 milioni di euro rispetto a 4.447,4 milioni di euro del 31 dicembre 2020. (in milioni di euro) 2021 2020 Risultato netto 321,6 42,7 Ammortamenti immobilizzazioni immateriali inclusi in PPA 113,7 114,6 Oneri one off , non ricorrenti e di ristrutturazione 101,4 99,3 Costi diretti COVID-19 18,9 59,8 Retention plan 4,7 8,4 Imposte (91,5) (79,3) Risultato netto adjusted 468,8 245,5
Relazione degli Amministratori sulla gestione Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 29 La variazione è rappresentata nella tabella che segue: Si riporta il prospetto di raccordo fra il patrimonio netto della Capogruppo ed il patrimonio netto consolidato di competenza degli azionisti della Capogruppo: (in milioni di euro) Gruppo Terzi TOTALE Patrimonio Netto al 31/12/2020 4.447,4 104,5 4.551,9 Differenze da conversione monetaria 114,6 11,3 125,9 Risultato netto 302,8 18,8 321,6 Adeguamento a fair value attività finanziarie/strumenti derivati 27,5 - 27,5 Utili/(perdite) attuariali benefici dipendenti 61,0 - 61,0 Dividendi deliberati (80,0) - (80,0) Effetto iperinflazione Argentina 33,6 - 33,6 Altro 1,2 (0,1) 1,1 Totale variazioni 460,7 30,0 490,7 Patrimonio Netto al 31/12/2021 4.908,1 134,5 5.042,6 (in milioni di euro) Capitale Sociale Riserve proprie Risultato dell'esercizio TOTALE Patrimonio netto Pirelli & C. S.p.A. al 31/12/2021 1.904,4 2.692,1 216,6 4.813,1 Risultati dell'esercizio delle imprese consolidate (ante rettifiche di consolidato) - - 315,9 315,9 Capitale e riserve delle imprese consolidate (ante rettifiche di consolidato) - 4.419,1 - 4.419,1 Rettifiche di consolidamento: - valore di carico delle partecipazioni nelle imprese consolidate - (4.633,8) - (4.633,8) - dividendi infragruppo - 229,3 (229,3) - - altre - (5,8) (0,4) (6,2) Patrimonio netto consolidato di Gruppo al 31/12/2021 1.904,4 2.700,9 302,8 4.908,1
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione degli Amministratori sulla gestione 30 La posizione finanziaria netta è passiva per 2.907,1 milioni di euro rispetto a 3.258,4 milioni di euro del 31 dicembre 2020. Di seguito si fornisce la composizione: La struttura del debito lordo, che risulta pari a 5.292,4 milioni di euro, è la seguente: Al 31 dicembre 2021 il Gruppo dispone di un margine di liquidità pari a 2.698,6 milioni di euro composto da 700 milioni di euro di linee di credito committed non utilizzate e da 1.998,6 milioni di euro relativi a disponibilità liquide inclusivi di attività finanziarie a fair value rilevato a conto economico per 113,9 milioni di euro. Il margine di liquidità di 2.698,6 milioni di euro garantisce la copertura delle scadenze sul debito verso banche ed altri finanziatori fino a febbraio 2024. Considerando inoltre la facoltà della società di estendere la scadenza del finanziamento unsecured (in milioni di euro) 31/12/2021 31/12/2020 Debiti verso banche e altri finanziatori correnti 1.489,2 883,6 - di cui debiti per leasing 91,6 75,4 Strumenti finanziari derivati correnti (passività) 10,3 32,5 Debiti verso banche e altri finanziatori non correnti 3.789,4 4.971,0 - di cui debiti per leasing 412,8 390,4 Strumenti finanziari derivati non correnti (passività) 3,5 87,6 Totale debito lordo 5.292,4 5.974,7 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti (1.884,7) (2.275,5) Altre attività finanziarie a FV rilevato a conto economico (113,9) (58,9) Crediti finanziari correnti ** (81,8) (102,6) Strumenti finanziari derivati correnti (attività) (38,8) (13,4) Indebitamento finanziario netto* 3.173,2 3.524,3 Strumenti finanziari derivati non correnti (attività) (4,6) - Crediti finanziari non correnti ** (261,5) (265,9) Totale posizione finanziaria netta (attiva) / passiva 2.907,1 3.258,4 **La voce "Crediti finanziari" è esposta al netto della relativa svalutazione pari a 9,3 milioni di euro al 31 dicembre 2021 (8,5 milioni di euro al 31 dicembre 2020). * Ai sensi della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 ed in conformità con gli orientamenti ESMA in materia di obblighi di informativa ai sensi del regolamento sul prospetto informativo applicabili a partire dal 5 maggio 2021. entro 1 anno tra 1 e 2 anni tra 2 e 3 anni tra 3 e 4 anni tra 4 e 5 anni oltre i 5 anni Utilizzo finanziamento unsecured ("Facilities") 949,2 949,2 - - - - - Prestito obbligazionario convertibile 461,0 - - - 461,0 - - Prestito obbligazionario programma EMTN 550,8 - 550,8 - - - - Schuldschein 442,0 - 422,1 - 19,9 - - Finaziamenti bilaterali bancari in capo a Pirelli & C. 1.221,3 99,9 124,8 996,6 - - - Linea di credito Sustainable 796,0 - - - 796,0 - - Altri finanziamenti 367,7 358,8 5,7 3,2 - - - Debiti per leasing 504,4 91,6 71,8 62,5 54,9 42,5 181,1 Totale debito lordo 5.292,4 1.499,5 1.175,2 1.062,3 1.331,8 42,5 181,1 28,3% 22,2% 20,1% 25,2% 0,8% 3,4% Periodo di scadenza 31/12/2021 (in milioni di euro)
Relazione degli Amministratori sulla gestione Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 31 “Facilities” di ulteriori due anni (quindi fino a giugno 2024), tale copertura verrebbe garantita fino a giugno 2024. Il flusso di cassa netto, in termini di variazione della posizione finanziaria netta, è positivo per 351,3 milioni di euro (248,8 milioni di euro nel 2020) ed inlcude il pagamento di dividendi per -79,9 milioni di euro (non erano stati pagati dividendi nel 2020). Il flusso di cassa dell’anno è così sintetizzabile: Il flusso di cassa netto ante dividendi erogati dalla Capogruppo è stato pari a 431,2 milioni di euro, in deciso miglioramento rispetto ai 248,8 milioni di euro del 2020 e ai 344,1 milioni di euro del 2019. Il trend è stato supportato principalmente dal migliore flusso di cassa netto della gestione operativa pari a 793,6 milioni di euro (591,3 milioni di euro nel 2020, 807,5 milioni di euro nel 2019), che riflette: EBIT adjusted pari a 815,8 milioni di euro (501,2 milioni di euro nel 2020); investimenti materiali ed immateriali (CapEx) pari a -345,6 milioni di euro (-140 milioni di euro nel 2020) destinati principalmente alle attività High Value, al costante miglioramento del mix e della qualità di tutte le fabbriche; incrementi diritti d’uso per -122,4 milioni di euro (-68,5 milioni di euro nel 2020), riconducibili principalmente alla sottoscrizione / rinnovo di contratti di affitto di medio periodo relativi ad alcuni magazzini strategici del Gruppo nelle Region Europa e Nord America; una generazione di cassa legata al capitale circolante / altro per 50,9 milioni di euro nel 2021 (-92,8 milioni di euro del 2020). Il miglioramento rispetto al 2020 è dovuto principalmente all’attenta gestione del circolante con: o un’incidenza delle scorte sulle vendite pari al 20,5%, in leggero aumento rispetto al dato del 2020 (19,4%) e in linea con il 2019. L’incremento è imputabile ad una crescita delle materie prime (3,3% l’incidenza delle materie prime sulle vendite nel 2021, 2,5% nel 2020 e 2,2% nel 2019), con l’obiettivo di mitigare potenziali rischi legati alla supply (in milioni di euro) 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 2021 2020 EBIT adjusted 168,8 141,1 208,6 (74,4) 221,4 213,7 217,0 220,8 815,8 501,2 Ammortamenti (escl. PPA) 97,7 103,1 98,8 98,1 98,7 95,7 99,7 94,5 394,9 391,4 Investimenti immobilizzazioni materiali di proprietà ed immateriali (CapEx) (89,8) (56,6) (63,0) (24,8) (60,5) (24,7) (132,3) (33,9) (345,6) (140,0) Incrementi diritti d'uso (26,7) (22,9) (23,2) (24,1) (9,7) (15,2) (62,8) (6,3) (122,4) (68,5) Variazione capitale funzionamento e altro (717,2) (861,2) 73,3 131,9 (61,7) (173,0) 756,5 809,5 50,9 (92,8) Flusso di cassa netto gestione operativa (567,2) (696,5) 294,5 106,7 188,2 96,5 878,1 1.084,6 793,6 591,3 Proventi / (Oneri) finanziari (40,0) (32,5) (31,8) (40,6) (35,1) (40,2) (37,4) (43,1) (144,3) (156,4) Imposte pagate (37,1) (31,4) (34,9) (22,4) (26,8) (16,2) (26,8) (20,7) (125,6) (90,7) Cash Out non ricorrenti e di ristrutturazione e altro (28,9) (20,7) (40,4) (28,2) (33,4) (42,4) (19,0) (27,5) (121,7) (118,8) Differenze cambio e altro 15,9 27,6 (14,9) (19,5) 11,4 14,5 13,0 (6,7) 25,4 15,9 Flusso di cassa netto ante dividendi ed operazioni straordinarie / partecipazioni (657,3) (753,5) 172,5 (4,0) 104,3 12,2 807,9 986,6 427,4 241,3 Sanzione UE cartello cavi elettrici - - - - - - - (33,7) - (33,7) (Investimenti) / disinvestimenti finanziari in partecipazioni 3,8 - - - - - - - 3,8 - Flusso di cassa netto ante dividendi erogati dalla Capogruppo ed impatto prestito obbligaz.convertibile (653,5) (753,5) 172,5 (4,0) 104,3 12,2 807,9 952,9 431,2 207,6 Impatto prestito obbligazionario convertibile - - - - - - - 41,2 - 41,2 Flusso di cassa netto ante dividendi erogati dalla Capogruppo (653,5) (753,5) 172,5 (4,0) 104,3 12,2 807,9 994,1 431,2 248,8 Dividendi erogati da Capogruppo - - (79,3) - (0,5) - (0,1) - (79,9) - Flusso di cassa netto (653,5) (753,5) 93,2 (4,0) 103,8 12,2 807,8 994,1 351,3 248,8 4° trimestre TOTALE 1° trimestre 2° trimestre 3° trimestre
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione degli Amministratori sulla gestione 32 chain, in un contesto macroeconomico estremamente volatile e caratterizzato da incertezze riguardo i trasporti internazionali. A questo incremento si contrappone un’efficiente gestione dei prodotti finiti: 15,7% l’incidenza sulle vendite nel 2021, stabile rispetto al 2020 (15,6%) ed in riduzione rispetto al 2019 (17,0%). La maggiore efficienza nella gestione dello stock di prodotto finito è imputabile principalmente alle azioni strutturali poste in essere in termini di integrazione delle informazioni con i clienti ed alla conseguente maggiore visibilità sull’andamento della domanda, nonché alla maggiore flessibilità della produzione; o una significativa generazione di cassa legata ai debiti commerciali, che beneficiano di una naturale crescita per effetto della ripresa del business, nonché del basso livello di investimenti effettuati nell’ultimo trimestre del 2020. L’incidenza dei debiti commerciali sulle vendite a dicembre 2021 è pari al 30,6%, in linea alla chiusura dell’esercizio 2020 ed in riduzione rispetto al 32,3% del 2019; o un assorbimento di cassa legato ai crediti commerciali leggermente superiore a quella del 2020 dovuto alla ripresa del business. I crediti commerciali si attestano al 12,4% delle vendite in linea con il 2019 ed in deciso miglioramento rispetto al 2020 (13,9%). Il flusso di cassa netto migliora rispetto all’esercizio 2020 di 102,5 milioni di euro ed è pari a 351,3 milioni di euro (248,8 milioni di euro nel 2020) e include oltre a quanto commentato sul flusso di cassa operativo i seguenti impatti: oneri finanziari per -144,3 milioni di euro (-156,4 milioni di euro nel 2020); imposte pagate per -125,6 milioni di euro (-90,7 milioni di euro nel 2020); il cash-out degli oneri non ricorrenti e di ristrutturazione/altro per -121,7 milioni di euro (-118,8 milioni di euro nel 2020); differenze cambio ed altro per +25,4 milioni di euro (+15,9 milioni di euro nel 2020); pagamento di dividendi per -79,9 milioni di euro (nel 2020 non erano stati pagati dividendi). Nel quarto trimestre 2021, il flusso di cassa netto è stato positivo per 807,8 milioni di euro (+994,1 milioni di euro nel quarto trimestre 2020) grazie alla consueta stagionalità del capitale circolante in linea con il trend storico.
Relazione degli Amministratori sulla gestione Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 33 ATTIVITÀ DI RICERCA E SVILUPPO La Ricerca e Sviluppo di Pirelli - che conta circa 2.000 risorse, pari a circa il 7% del totale impiegati di gruppo tra la sede di Milano e i suoi dodici centri tecnologici nel mondo - costituisce una fase centrale per lo sviluppo di nuovi prodotti e consente un rapporto diretto con i mercati, gli utenti finali e con i centri di R&D e le fabbriche dei principali produttori di veicoli presenti nelle stesse aree geografiche. Il modello di Ricerca e Sviluppo di Pirelli, attuato secondo il modello di “Open Innovation”, si completa con una serie di collaborazioni con partner esterni - fornitori, università e gli stessi produttori di veicoli - al fine di anticipare le innovazioni tecnologiche del settore, indirizzare le attività di ricerca e sviluppo e rispondere alle esigenze del consumatore finale. Nel corso del 2021 è iniziata la collaborazione con il Politecnico di Milano per l’utilizzo integrato del loro simulatore dinamico con il simulatore statico del centro R&D Pirelli di Milano per le attività di sviluppo virtuale dei pneumatici. L’approccio Eco & Safety di Pirelli punta a massimizzare la performance ambientale e al contempo di sicurezza per le persone, abbracciando l’intero ciclo di vita del prodotto in un’ottica di economia circolare caratterizzata dalla riduzione delle risorse ambientali utilizzate, soprattutto ove non rinnovabili. In tale contesto, l’Eco & Safety Design si colloca al centro della strategia di innovazione di Pirelli. Le spese in Ricerca e Sviluppo sono state nel 2021 complessivamente pari a 240,4 milioni di euro (4,5% delle vendite) di cui 225,1 milioni di euro destinati alle attività High Value (6% dei ricavi High Value). Pirelli prosegue, inoltre, lo sviluppo delle tecnologie CYBER™ che, grazie alla sensoristica all’interno del pneumatico contribuiranno a rendere disponibili informazioni essenziali per incrementare di volta in volta le prestazioni e la sicurezza di guida dei veicoli. Nel 2021, per la prima volta al mondo, una vettura (McLaren Artura) ha montato in primo equipaggiamento pneumatici sensorizzati: il sistema Pirelli Cyber Tyre, composto da un sensore in ognuno dei pneumatici e da un software integrato nell’elettronica dell’auto. INNOVAZIONE DI PRODOTTO, MATERIALI E PROCESSI PRODUTTIVI Al fine di sviluppare nuovi prodotti destinati a soddisfare le esigenze e le specifiche tecniche dei clienti, Pirelli ha instaurato rapporti di collaborazione con importanti produttori di veicoli Prestige e Premium. Al Salone Internazionale dell’Automobile IAA Mobility 2021 di Monaco, quasi 1 auto elettrica su 3 (29%) fra quelle esposte montava pneumatici Pirelli. Nell’occasione sono stati messi in mostra per la prima volta anche i primi pneumatici al mondo certificati Forest Stewardship Council (FSC): i Pirelli P ZERO che contengono gomma naturale e rayon certificati FSC montati sulla nuova BMW iX5 Hydrogen e sulla BMW X5 xDrive45e Plug-In Hybrid. Pirelli è leader assoluto del segmento Prestige, con una quota di mercato superiore al 50% sul canale Primo Equipaggiamento, ed è inoltre leader nella fornitura di marchi come Aston Martin, Bentley, Ferrari, Porsche, Maserati, McLaren e Pagani Automobili. Ad esempio, nel 2021 sono stati sviluppati pneumatici P ZERO Corsa appositamente per la nuova Porsche Cayenne Turbo GT in
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione degli Amministratori sulla gestione 34 primo equipaggiamento. Pneumatici Pirelli P ZERO Slick sono stati, invece, scelti da Dallara per equipaggiare l’esclusiva Stradale EXP, versione della Stradale progettata per l’uso in pista grazie a una potenza portata a 500 cv e un peso di soli 890 kg. Nel Premium, invece, si conferma il rapporto privilegiato con aziende quali Alfa Romeo, Audi, BMW, Mercedes, Jaguar, Land Rover, Ford. Nel 2021 P ZERO ha battuto per la seconda volta i principali produttori del settore nel segmento Ultra High Performance in un’importante prova comparativa organizzata dalla rivista inglese Evo, che rappresenta uno dei più difficili test sul mercato, che valuta aspetti chiave come handling, frenata e accelerazione, sia sull’asciutto che sul bagnato. Tra i lanci di nuovi prodotti nel 2021, ricordiamo: il nuovo Cinturato All Season SF2, pneumatico per tutte le stagioni che consente di essere sempre in regola con le normative invernali e di guidare in sicurezza in ogni condizione climatica, come emerso dai test realizzati dall’ente certificatore TÜV SÜD - che ha assegnato a questo pneumatico il Performance Mark - e dalle prove di comparazione realizzate da Dekra con i principali pneumatici della concorrenza; Pirelli Powergy, pneumatico estivo per il canale ricambio rivolto ai moderni crossover, suv, berline e monovolume, nato grazie alle più recenti tecnologie di simulazione messe a punto da Pirelli; Cinturato Winter 2, pneumatico invernale per auto di medie dimensioni e CUV che offre prestazioni tra le migliori del mercato in tutte le situazioni di guida invernali, come confermato dai test realizzati dall’ente certificatore TÜV SÜD, che ha assegnato anche a questo pneumatico il Performance Mark. Con il cinturato Winter 2, dunque, Pirelli conclude il rinnovamento completo della famiglia Cinturato, dopo aver presentato nel 2020 il nuovo estivo Cinturato P7 e all’inizio del 2021 il sopracitato Cinturato All Season SF2. In ambito Moto, a febbraio è stato presentato DIABLO ROSSO™ IV, quarta generazione della famiglia di pneumatici ad alte prestazioni DIABLO ROSSO pensato per moto supersportive, naked e crossover e per un utilizzo sportivo stradale. Le caratteristiche tecnologiche, che gli consentono il raggiungimento di migliori livelli di grip, feedback preciso e controllo del veicolo, anche su bagnato, consistono, per le misure dell’asse anteriore, nel battistrada bimescola ad alto contenuto di silice e bimescola o trimescola, con schema Cap&Base, per quelle dell’asse posteriore. I profili innovativi, derivati dall’esperienza nel Campionato Mondiale FIM Superbike, sono caratterizzati da uno sviluppo multi-raggio che migliora la maneggevolezza del pneumatico. Nel Cycling, Pirelli ha presentato una nuova famiglia di copertoncini - P ZERO - declinata in P ZERO Race, il prodotto progettato per la pura performance e in P ZERO Road, l’alternativa per chi ricerca un pneumatico all-round più orientato alla durata, che subentra a P ZERO Velo, il primo clincher di Pirelli, lanciato a giugno del 2017. L’obiettivo, che riguarda un ulteriore miglioramento di grip, scorrevolezza e comfort, è stato raggiunto utilizzando i medesimi disegno battistrada e mescola
Relazione degli Amministratori sulla gestione Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 35 dell’omonima versione Tubeless Ready. SmartEVO, la mescola basata su una miscela ternaria di polimeri funzionalizzati, è stata testata dai top team World Tour di cui Pirelli è partner. La costruzione della carcassa, in Nylon da 120 TPI è innovativa e caratterizzata da una più ampia cintura di protezione: TechBelt Road, uno strato aggiuntivo di tessuto in Aramide, sottostante la mescola, che aumenta la protezione alle forature in diverse condizioni di utilizzo. Il clincher P ZERO Road è stato specificamente sviluppato come pneumatico polivalente; si differenza dal Race nel disegno del battistrada, con intagli più ravvicinati e più lunghi, e nella mescola EVO Compound, che lo rendono uno pneumatico più versatile, con performance più orientate verso la durata. Pirelli ha poi completato la sua linea di gomme dedicate al ciclismo su strada con l’introduzione sul mercato del nuovo clincher P7 Sport, orientato a una maggiore robustezza e durata rispetto alle altre gomme della linea da strada Pirelli, infatti presenta una carcassa in nylon da 60 TPI con TechBELT. Il battistrada è caratterizzato dalla nuova mescola PRO Compound, con una formulazione orientata al chilometraggio e al grip e dal particolare disegno del battistrada che presenta molte più lamelle, per ridurre la fase di warm-up della gomma, di quello del P ZERO Race, a vantaggio dell’aderenza, anche in condizioni più fredde. Pirelli ha, inoltre, lanciato SmarTUBE: la nuova camera d’aria con tecnologia derivata dagli sviluppi per tubolari dei team World Tour ed oggi disponibile per tutti i modelli di gomme clincher, realizzata in TPU, poliuretano termoplastico, un materiale di ultima generazione scelto per le ottime performance offerte rispetto al tradizionale butile. SmarTUBE presenta, infatti, una riduzione del peso fino al 70% rispetto alle già leggere camere in latex. La minor massa sulla ruota determina una migliore reattività del mezzo, particolarmente in salita e in accelerazione. Pirelli ha, infine, avviato lo sviluppo di una nuova linea di pneumatici, specificamente dedicata al mondo Gravity racing, con il coinvolgimento di Fabien Barel. L’IMPEGNO NEL MOTORSPORT Nella storia di Pirelli il motorsport ha avuto da sempre un ruolo di prim’ordine: sono 115 gli anni che vedono l’azienda impegnata nelle competizioni, a partire dall’impresa realizzata nel 1907 dal principe Scipione Borghese che, a bordo della Itala gommata Pirelli, vinse il raid Parigi-Pechino. Oggi le competizioni a cui Pirelli partecipa ogni anno sono oltre 350 e il 2022 sarà particolarmente rilevante per le novità tecniche: l’introduzione dei pneumatici da 18 pollici nel Campionato Mondiale di Formula 1 FIA, quelli realizzati per le vetture ibride nel Campionato Mondiale Rally FIA e una nuova gamma di prodotti trasversale a più classi per le competizioni GT. La Formula 1, che vede la presenza di Pirelli fin dall’inizio del Mondiale nel 1950 e nel ruolo di Global Tyre Partner dal 2011, confermato fino al 2024, si appresta a una rivoluzione tecnologica: dopo oltre mezzo secolo, i pneumatici cambieranno di dimensione passando da 13 a 18 pollici e avranno un ruolo chiave insieme alle monoposto sviluppate secondo il nuovo regolamento, che reintroduce l’effetto suolo. Quello dei 18 pollici è un progetto completamente nuovo che ha coinvolto tutti gli elementi del pneumatico, dai profili, alla struttura, alle mescole, con una finestra di utilizzo più ampia. La progettazione ha previsto oltre 10.000 ore di testing indoor, più di 5.000 ore di simulazione e più di 70 soluzioni sviluppate virtualmente per poi realizzare le 30 specifiche testate da quasi tutti i team, per un totale di oltre 20.000 chilometri percorsi. I nuovi 18 pollici sono più simili ai pneumatici utilizzati quotidianamente dagli automobilisti di tutto il mondo e questo offrirà a Pirelli la possibilità di trasferire
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione degli Amministratori sulla gestione 36 al meglio tutte le tecnologie derivanti dalla Formula 1 nel prodotto stradale. Anche nel rally Pirelli è presente fin dalla stagione inaugurale del Campionato Mondiale, nel 1973 e nel ruolo di fornitore di pneumatici unico dal 2021 al 2024. L’incessante evoluzione tecnologica nella stagione 2022 sarà particolarmente marcata per l’introduzione dei nuovi motori ibridi per le vetture WRC. Pirelli ha evoluto l’intera gamma di pneumatici P ZERO, Scorpion e Sottozero, per far fronte al peso extra e alla maggiore potenza delle nuove WRC1. In ambito Gran Turismo è stata progettata un’unica famiglia di pneumatici, i P ZERO DHF, in grado di coprire le esigenze specifiche di tutte le classi di gare GT (GT2, GT3 e GT4). Anche nei campionati monomarca - Ferrari, Lamborghini e McLaren - verranno utilizzati prodotti rinnovati e la TRANS-AM series nel 2022 smetterà di utilizzare i 16 pollici per passare ai 18. Pirelli è il primo e unico produttore di pneumatici al mondo ad aver ottenuto le tre stelle dell’Environmental Accreditation Programme promosso da FIA, riconoscimento per l’impegno mostrato in ambito sostenibilità nel Motorsport. Pirelli è stata confermata da Dorna WorldSBK Organization, in accordo con la FIM, Federazione Internazionale di Motociclismo, nel ruolo di Fornitore Ufficiale di Pneumatici per tutte le classi del Campionato Mondiale MOTUL FIM Superbike fino alla stagione 2023 compresa. La partnership tecnica, avviata nel 2004, può vantare il primato di monogomma più longevo di sempre nella storia degli sport motoristici a livello internazionale ed è stata continuamente sostenuta da un intenso lavoro di ricerca e sviluppo, riuscendo ad accrescere anno dopo anno la competitività del campionato. A partire dalla stagione 2021 Pirelli è Fornitore Unico di Pneumatici anche per la neonata Yamaha R3 bLU cRU European Cup. Dal 2004 ad oggi Pirelli ha portato sui circuiti Superbike un totale di oltre 1 milione di pneumatici da corsa, con lo sviluppo di 750 nuove soluzioni nel periodo di collaborazione previsto dal contratto. Pirelli ha raggiunto 76 titoli mondiali nel motocross, aggiudicandosi il titolo mondiale nelle classi MXGP e MX2, dove ha occupato con i suoi piloti le prime nove posizioni della classifica generale ed è stata scelta dalla VR46 Riders Academy come partner tecnico e fornitore di pneumatici per molteplici attività di training con moto stradali, motocross e e-MTB. Nel campo del ciclismo, Pirelli, per il 2021, alla riconferma degli accordi con le squadre di massima categoria UCI, Trek-Segafredo e Team BikeExchange, ha aggiunto la partnership con un terzo team World Tour: AG2R Citroën. La partnership con le squadre è finalizzata anche e soprattutto all’evoluzione del prodotto, per un costante scambio di feedback sulle gomme ed un continuo miglioramento delle loro performance, grazie ai suggerimenti degli atleti. In particolare, al Giro d’Italia 2021, è stato introdotto P ZERO Race Tub SL, un nuovo prodotto tubolare, destinato quasi unicamente al ciclismo professionistico che ha richiesto quasi due anni di sviluppo in collaborazione con i ciclisti professionisti. Nei test su strada portati avanti dai team, la nuova gomma ha dimostrato di migliorare la maneggevolezza del mezzo e la velocità di ascesa, (VAM), offrendo ottima protezione contro le forature e maggior controllo alle alte velocità. Per approfondimenti sugli elementi di sostenibilità di prodotto – anche in ambito Motorsport – e sui nuovi materiali si rinvia alla sezione dell’Annual Report denominata “Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore”, che costituisce la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario dell’Azienda ex decreto legislativo n. 254/2016.
Relazione degli Amministratori sulla gestione Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 37 DATI DI SINTESI DELLA CAPOGRUPPO Nella tabella sottostante si riporta una sintesi dei principali dati economici/patrimoniali: Il risultato operativo della Capogruppo risulta negativo per 19,6 milioni di euro rispetto ad un valore positivo di 9,1 milioni di euro del 2020. Il decremento è principalmente da attribuire all’impatto negativo derivante dagli accantonamenti per il piano di incentivazione del management a breve termine che era stato cancellato nel 2020 a causa della pandemia di Covid-19 e per i piani di incentivazione del management a lungo termine, che riflettono il miglioramento della performance dei parametri alla base dei piani. Gli oneri finanziari netti ammontano a 46 milioni di euro, rispetto a 36,4 milioni di euro dell’esercizio precedente. Il peggioramento è principalmente riconducibile a maggiori oneri relativi al debito finanziario impattato, tra gli altri fattori, dagli effetti del Covid-19 che hanno causato un temporaneo aumento del margine sulla principale linea bancaria della Società. ll risultato da partecipazioni ammonta a 230,3 milioni di euro rispetto a 39,7 milioni di euro dell’esercizio precedente. L’incremento è essenzialmente attribuibile ai maggiori dividendi distribuiti dalla controllata Pirelli Tyre S.p.A. (220 milioni di euro nel 2021 rispetto ai 50 milioni di euro nel 2020). Le imposte del 2021 sono positive per 51,9 milioni di euro rispetto a un valore positivo di 31,6 milioni di euro del 2020. L’incremento è da attribuire principalmente all’iscrizione di imposte anticipate su differenze temporanee che si sono generate nell’esercizio. (in milioni di euro) 31/12/2021 31/12/2020 Risultato operativo (19,6) 9,1 (Oneri)/proventi finanziari (46,0) (36,4) Risultato da partecipazioni 230,3 39,7 Imposte 51,9 31,6 Risultato netto 216,6 44,0 Immobilizzazioni finanziarie 4.693,6 4.681,1 Patrimonio netto 4.813,1 4.651,1 Posizione finanziaria netta 1.694,6 1.891,0
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione degli Amministratori sulla gestione 38 Di seguito la tabella riassuntiva dei valori delle principali immobilizzazioni finanziarie: Il patrimonio netto passa da 4.651,1 milioni di euro del 31 dicembre 2020 a 4.813,1 milioni di euro del 31 dicembre 2021, come di seguito dettagliato: Nel prospetto che segue viene riportata la composizione del patrimonio netto: (in milioni di euro) 31/12/2021 31/12/2020 Partecipazioni in imprese controllate - Pirelli Tyre S.p.A. 4.528,2 4.528,2 - Pirelli Ltda 8,4 9,7 - Pirelli Uk Ltd. 7,9 7,9 - Pirelli Group Reinsurance Company S.A. 6,3 6,3 - Pirelli Servizi Amministrazione e Tesoreria S.p.A. 3,2 3,2 - Pirelli International Treasury S.p.A. 75,0 75,0 - Altre società 3,4 3,4 Totale partecipazioni in imprese controllate 4.632,4 4.633,7 Partecipazioni in imprese collegate e altre attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo - Eurostazioni S.p.A. - Roma 6,3 6,3 - RCS MediaGroup S.p.A. - Milano 21,9 14,0 - Fin. Priv S.r.l. 21,2 15,9 - Fondo Comune di Investimento Immobiliare Anastasia 2,8 2,8 - Istituto Europeo di Oncologia S.r.l. 8,0 7,9 - Altro 1,0 0,5 Totale partecipazioni in imprese collegate e altre attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo 61,2 47,4 Totale immobilizzazioni finanziarie 4.693,6 4.681,1 (in milioni di euro) Patrimonio netto al 31/12/2020 4.651,1 Risultato dell'esercizio 216,6 Dividendi deliberati (80,0) Altre componenti di conto economico complessivo 25,3 Altri movimenti 0,1 Patrimonio netto al 31/12/2021 4.813,1 (in milioni di euro) 31/12/2021 31/12/2020 Capitale sociale 1.904,4 1.904,4 Riserva legale 380,9 380,9 Riserva da sovrapprezzo azioni 630,4 630,4 Riserva da concentrazione 12,5 12,5 Altre riserve 133,7 133,7 Riserva IAS 7,5 (17,7) Riserva da risultati a nuovo 504,2 540,0 Riserva da fusione 1.022,9 1.022,9 Risultato dell'esercizio 216,6 44,0 Totale patrimonio netto 4.813,1 4.651,1
Relazione degli Amministratori sulla gestione Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 39 FATTORI DI RISCHIO E INCERTEZZA L’incertezza del contesto macroeconomico, l’instabilità dei mercati finanziari, la complessità dei processi gestionali e le continue evoluzioni normative richiedono una capacità di proteggere e massimizzare le fonti di valore, materiali e immateriali, che caratterizzano il modello di business aziendale. Pirelli adotta un modello proattivo di governo dei rischi che, attraverso l’identificazione, l’analisi e la valutazione delle aree di rischio condotte in modo sistematico, fornisce al Consiglio di Amministrazione e al management gli strumenti necessari per anticipare e gestire gli effetti di tali rischi. Il Risk Model Pirelli valuta sistematicamente tre categorie di rischi: 1. Rischi di contesto esterno Rischi il cui accadimento è al di fuori della sfera di influenza aziendale. Rientrano in questa categoria le aree di rischio relative ai trend macroeconomici, all’evoluzione della domanda, alle strategie dei competitor, alle innovazioni tecnologiche, all’introduzione di nuove normative e di rischi legati al contesto paese (economici, di sicurezza, politici e ambientali), nonché agli impatti legati al cambiamento climatico. 2. Rischi strategici Rischi caratteristici del business di riferimento, la cui corretta gestione è fonte di vantaggio competitivo o, diversamente, causa di mancato raggiungimento degli obiettivi economici e finanziari. Fanno parte di questa categoria le aree di rischio legate al mercato, all’innovazione di prodotto e di processo, alle risorse umane, ai processi produttivi, i rischi finanziari e quelli legati alle operazioni di M&A. 3. Rischi operativi Rischi generati dall’organizzazione e dai processi aziendali, la cui assunzione non determina alcun vantaggio competitivo. In questa tipologia di rischio figurano, tra gli altri, i rischi di Information Technology, Business Interruption, Legal & Compliance, Health, Safety & Environment e Security. Trasversali ai rischi citati sono i rischi di responsabilità sociale, ambientale ed etica di business. Tali rischi sono legati alla mancata osservanza di normative locali, internazionali, best practice e policy aziendali in tema di rispetto dei diritti umani e del lavoro, dell’ambiente, dell’etica di business e sono generabili sia dall’organizzazione che nell’ambito della relativa catena del valore, come pure in ambito catena di fornitura.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione degli Amministratori sulla gestione 40 RISCHI DI CONTESTO ESTERNO Rischio legato all’outlook macroeconomico Dopo il forte rimbalzo dell’economia mondiale post recessione causata dalla pandemia, Pirelli si aspetta un ritmo di crescita più moderato nel corso del 2022 con una progressiva normalizzazione dei tassi al trend pre-Covid. Tale rallentamento riguarderà sia i mercati maturi sia quelli emergenti e sarà correlato agli effetti della variante Omicron Covid-19 (almeno nei primi trimestri dell’anno), all’aumento dei prezzi dell’energia e, più in generale, al protrarsi di uno scenario inflattivo più elevato e persistente rispetto alle attese. A tale scenario globale si aggiungono poi elementi peculiari di singole economie, quale l’atteso rallentamento della Repubblica Popolare Cinese causato dalla normalizzazione del mercato immobiliare unitamente agli impatti sui consumi privati delle misure di contenimento legato alla politica zero-Covid. Persistono inoltre ulteriori elementi di incertezza legati alle tensioni geopolitiche, soprattutto per concerne l’attuale crisi Russa-Ucraina, oltre che all’emergere di nuove varianti di Covid-19. Per quanto concerne infine i mercati emergenti, resta significativo il rischio di instabilità finanziaria in quei Paesi con un livello di indebitamento pubblico elevato anche alla luce dell’impatto dell’attuale crisi sanitarie sulle finanze pubbliche. Rischio Paese Pirelli adotta, ove opportuno, una strategia “local for local”, creando presenze produttive nei Paesi in rapido sviluppo per rispondere alla domanda locale con costi industriali e logistici competitivi. Tale strategia è finalizzata ad accrescere la competitività del Gruppo, nonché a consentire il superamento di potenziali misure protezionistiche (barriere doganali o altre misure quali prerequisiti tecnici, certificazione di prodotti, costi amministrativi legati alle procedure di importazione, etc.). Nell’ambito di tale strategia Pirelli opera in paesi (Argentina, Brasile, Messico, Russia) nei quali il contesto politico economico generale e il regime fiscale potrebbero in futuro rivelarsi instabili. Persistono inoltre elementi d’incertezza legati alle future relazioni tra Cina e Stati Uniti e, più in generale, sull’equilibrio di medio-lungo termine degli attuali accordi commerciali internazionali, che potrebbero comportare un’alterazione delle normali dinamiche di mercato e, più in generale, delle condizioni operative di business. Il Gruppo monitora costantemente l’evoluzione dei rischi (politico, economico/finanziario e di sicurezza) legati ai Paesi in cui opera, al fine di continuare ad adottare tempestivamente (e ove possibile preventivamente) le misure atte a mitigare i possibili impatti derivanti da mutamenti del contesto locale. Inoltre, in situazioni di sottoutilizzo della capacità produttiva di alcune fabbriche, sono possibili riallocazioni della produzione tra stabilimenti del Gruppo. Rischi relativi alla crisi russo ucraina Alla data del presente documento, l’esito e le implicazioni della crisi tra Russia e Ucraina rimangono incerte. L’inasprimento delle sanzioni internazionali, inoltre, sta comportando ripercussioni per
Relazione degli Amministratori sulla gestione Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 41 l’economia della federazione russa in termini di attese di crescita, mercato valutario e sostenibilità del sistema economico e finanziario domestico nel medio termine. A tali fattori si aggiunge l’ulteriore complessità derivante dalle contromisure restrittive che il governo russo sta predisponendo - in alcuni casi già implementato - in risposta alla pressione delle sanzioni internazionali. L’attuale scenario sta inoltre comportando una crescente quotazione delle commodity energetiche, metallurgiche e agricole con ripercussioni sulla pressione dei prezzi al consumo e sulle prospettive di crescita per la zona Euro. Tali elementi d’incertezza potrebbero comportare un’alterazione delle normali dinamiche di mercato e, più in generale, delle condizioni operative di business. Il Gruppo ha costituito un “Comitato di crisi” per monitorare costantemente lo sviluppo della crisi Russia-Ucraina rispetto alla quale ha già attivato azioni di mitigazione e un contingency plan. Rischi legati alla Brexit Il Gruppo monitora costantemente le potenziali criticità (e relativi piani di mitigazione) relative al nuovo accordo commerciale tra UK e EU che è ufficialmente entrato in vigore dal 1.1.2021. Tali rischi sono sia di natura principalmente operativa (legate a possibili ritardi nella fornitura di materie prime e/o prodotti finiti) nel breve periodo, mentre persistono elementi di incertezza strutturali difficilmente stimabili. Ad oggi risulta infatti complesso definire quali saranno le relazioni politiche e commerciali tra le due aree commerciali nel lungo periodo e quindi quali possano essere gli impatti per il settore Automotive e auto&parts sia sul mercato domestico inglese sia in termini di export verso l’Unione Europea. Rischi legati alla mancanza di semiconduttori La pandemia di Covid-19 ha portato ad un cambio radicale nella modalità di svolgimento delle attività lavorative comportando, tra le altre cose, un aumento significativo della richiesta di prodotti e tecnologie dipendenti fortemente da semiconduttori. Non solo tale fenomeno ha ulteriormente esacerbato un trend di crescita già presente nella domanda globale di chip, ma ha anche depresso l’offerta a causa dei prolungati lockdown e relativa riduzione della produzione. All’effetto pandemico si è poi aggiunto il manifestarsi di un evento catastrofale nel plant di uno dei maggiori produttori di chip andando così a deprimere ulteriormente l’offerta disponibile. Il settore dell’automotive, legato strettamente alla disponibilità di semiconduttori da un lato e da una strategia di just in time dall’altro, è risultato particolarmente vulnerabile a tale shock con conseguenze significative sui volumi prodotti e, indirettamente, sulla domanda di pneumatici da parte di Clienti Primo Equipaggiamento. Tale squilibrio tra domanda e offerta di semiconduttori è considerato rischio emergente in quanto potrebbe continuare nel corso del 2022, anche a causa di nuove varianti di Covid-19 e relativi impatti sulla produzione continuando quindi ad impattare negativamente il settore automotive. Il Gruppo
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione degli Amministratori sulla gestione 42 monitora costantemente gli elementi di incertezza connessi a tale rischio emergente al fine di adottare tempestivamente le misure atte a mitigare i possibili impatti sulla domanda. Rischio Coronavirus (Covid-19) Pirelli vende i suoi prodotti su base mondiale in oltre 160 Paesi e possiede siti industriali ubicati in diversi Paesi, alcuni interessati anche in maniera consistente dal Covid-19 (SARS-CoV-2). Benché vi sia un ampio consenso su un graduale miglioramento dell’a situazione sanitaria a livello mondiale nel breve-medio termine, tale ipotesi contiene elementi di incertezza, anche significativi, legati principalmente all’evoluzione delle nuove varianti del Coronavirus (Omicron, Delta). Se tali incertezze dovessero perdurare nel corso dell’anno, potrebbero comportare un’alterazione delle normali dinamiche di mercato e, più in generale, delle condizioni operative di business. In termini di rischi operativi, Pirelli monitora, tra l’altro, potenziali eventi di rischio relativi sia alla resilienza della catena di fornitura sia all’uso massivo di nuovi strumenti tecnologici legati al lavoro da remoto. Il Gruppo segue infine gli sviluppi della diffusione del Coronavirus con un costante contatto con le organizzazioni nazionali e internazionali. La società adotta misure di controllo e prevenzione nei confronti di tutti i dipendenti nel mondo. Rischi legati all’evoluzione della domanda nel lungo termine La mobilità sta attraversando un’evoluzione senza precedenti dovuta a cambiamenti tecnologici (elettrificazione della propulsione, automatizzazione della guida e connessione digitale), culturali (aumento dell’età media nel conseguimento della patente di guida, perdita d’importanza del possedere un’automobile, ecc.) e normativi, spesso volti a limitare la presenza di veicoli inquinanti all’interno e in prossimità delle aree metropolitane. A tutto ciò si è aggiunto, nel corso del 2020, l’emergenza sanitaria legata alla diffusione del Covid-19 che ha portato, tra le altre cose, ad una riduzione forzata e improvvisa della mobilità e all’adozione massiva di tecnologie digitali volte a gestire da remoto molte attività che erano quasi esclusivamente svolte in presenza. Ad oggi, non è facile prevedere le tendenze di lungo periodo di tale fenomeno e quindi i potenziali impatti sul settore pneumatici: da una parte infatti alcune tipologie di mobilità – come il commuting giornaliero su distanze limitate – saranno fortemente impattate, dall’altra un possibile minor utilizzo dei mezzi pubblici, unitamente allo spostamento verso zone periferiche – e addirittura distanti dal posto di lavoro – potrebbero comportare un aumento delle “miles driven”. Pirelli monitora costantemente questi trend, sia analizzando studi e dati disponibili a livello globale e locale, sia partecipando a webinar e convegni nazionali e internazionali sul tema. Il Gruppo è inoltre attivo su progetti specifici assieme ad altri grandi player della mobilità mondiale, come avviene per il progetto Transforming
Relazione degli Amministratori sulla gestione Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 43 Urban Mobility, promosso dal World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) e attivo dal 2019. Rischi legati al cambiamento climatico Con l’adesione alla Task force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) avvenuta nel settembre 2018, Pirelli applica tutte le raccomandazioni formulate a giugno 2017 dalla TCFD e si impegna, su base volontaria, alla diffusione di una rendicontazione trasparente e alla divulgazione di ogni informazione rilevante in materia di rischi e opportunità legati ai cambiamenti climatici. A tal fine, Pirelli monitora tali elementi di incertezza attraverso analisi di sensitivity e risk assessment per valutare e quantificare gli impatti finanziari (rischi e opportunità) legati al cambiamento climatico, rispetto a scenari climatici IPCC e di transizione energetica IEA, e per predisporre misure adeguate di prevenzione e mitigazione a tutela del proprio business. In linea con quanto emerso dall’ultimo Climate Change Risk Assessment di Gruppo, nel breve-medio periodo non si rilevano rischi significativi relativamente ai processi produttivi o ai mercati in cui Pirelli opera. Per quanto concerne invece uno scenario di medio-lungo termine, il settore tyres potrebbe essere soggetto ad una serie di rischi sia di natura fisica (eventi metereologici estremi con potenziali impatti sulla continuità produttiva degli impianti) sia regolatoria (possibili effetti sui costi operativi). Si rilevano invece opportunità di crescita nelle vendite dei prodotti Pirelli Eco & Safety Performance, che identificano i pneumatici caratterizzati da un minore impatto ambientale lungo il relativo ciclo di vita. Per la trattazione completa delle undici raccomandazioni TCFD si rinvia al paragrafo “Adesione alla Task force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD)” all’interno del presente rapporto e alle risposte pubbliche di Pirelli al questionario CDP Climate Change 2021. Rischi connessi all’andamento dei prezzi e alla disponibilità delle materie prime Gomma naturale, gomma sintetica e materie prime legate al petrolio (in particolare chimici e carbon black) continueranno a rappresentare un fattore di incertezza nella struttura dei costi del Gruppo, vista la forte volatilità registrata negli anni scorsi e la loro incidenza sul costo del prodotto finito. Per le principali materie prime acquistate dal Gruppo vengono costantemente simulati possibili scenari di prezzo in relazione alla volatilità storica e/o alle migliori informazioni disponibili sul mercato (es. prezzi forward). Sulla base dei diversi scenari, vengono individuati gli aumenti dei prezzi di vendita e/o le diverse azioni interne di recupero di efficienza sui costi (utilizzo di materie prime alternative, riduzione del peso del prodotto, miglioramento della qualità di processo e riduzione dei livelli di scarto) necessari a garantire i livelli di redditività attesi.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione degli Amministratori sulla gestione 44 Rischi connessi al posizionamento competitivo del Gruppo e alle dinamiche concorrenziali di settore Il mercato in cui opera il Gruppo è caratterizzato dalla presenza di numerosi operatori alcuni dei quali dotati di significative risorse finanziarie ed industriali con marchi che godono di un rilevante livello di notorietà internazionale o locale. Ad oggi, Pirelli è l’unico attore nell’industria del pneumatico ad essere focalizzato interamente sul mercato degli utilizzatori Consumer su scala globale, con un marchio unico posizionato nel segmento di interesse per produttori e utilizzatori di vetture Prestige e Premium. L’intensificarsi del livello di concorrenza nel settore in cui opera il Gruppo potrebbe, nel medio-lungo termine, impattare sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria. L’elevate barriere all’ingresso - sia di natura tecnologica che produttiva - forniscono una mitigazione strutturale al potenziale inasprimento dell’arena competitiva nel segmento di riferimento del Gruppo. A questo va altresì aggiunta l’unicità della strategia di Pirelli che poggia - tra le altre cose - su un esteso parco omologativo focalizzato sul segmento Prestige e Premium e una sempre maggiore capacità focalizzata sul segmento High Value. RISCHI STRATEGICI Rischio di cambio La diversa distribuzione geografica delle attività produttive e commerciali di Pirelli comporta un’esposizione al rischio di cambio, sia di tipo transattivo sia di tipo traslativo. Il rischio di cambio transattivo è generato dalle transazioni di natura commerciale e finanziaria effettuate nelle singole società in divise diverse da quella funzionale, per effetto di oscillazione dei tassi di cambio tra il momento in cui si origina il rapporto commerciale/finanziario e il momento di perfezionamento della transazione (incasso/pagamento). La politica del Gruppo è minimizzare gli impatti del rischio di cambio transattivo legati alla volatilità; per questo le procedure di Gruppo prevedono che le Unità Operative siano responsabili della raccolta di tutte le informazioni inerenti le posizioni soggette al rischio di cambio transattivo (principalmente rappresentate da crediti e debiti in divisa estera), per la copertura del quale stipulano contratti a termine, ove possibile, con la Tesoreria di Gruppo. Le posizioni gestite soggette a rischio cambio sono principalmente rappresentate da crediti e debiti in divisa estera. La Tesoreria di Gruppo è responsabile di coprire le risultanti posizioni nette per ogni divisa e, in accordo con le linee guida e i vincoli prefissati, provvede a sua volta a chiudere tutte le posizioni di rischio mediante la negoziazione sul mercato di contratti derivati di copertura, tipicamente contratti a termine. Si evidenzia, inoltre, che nell’ambito del processo di pianificazione annuale e triennale, il Gruppo formula delle previsioni sui tassi di cambio sulla base delle migliori informazioni disponibili sul mercato. L’oscillazione del tasso di cambio tra il momento di pianificazione e il momento in cui si origina una transazione commerciale o finanziaria determina un rischio di cambio su transazioni future. Il Gruppo valuta di volta in volta l’opportunità di porre in essere operazioni di copertura sulle transazioni future per le quali si avvale tipicamente sia di operazioni di acquisto o vendita a termine che di strutture opzionali del tipo risk reversal (p.es., zero cost collar). Pirelli detiene partecipazioni
Relazione degli Amministratori sulla gestione Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 45 di controllo in società che redigono il Bilancio in divisa differente dall’euro usato per la redazione del Bilancio consolidato. Questo espone il Gruppo al rischio di cambio traslativo, per effetto della conversione in euro delle attività e passività delle controllate che operano in divise diverse dall’euro. Le principali esposizioni al rischio di cambio traslativo sono costantemente monitorate e allo stato si è ritenuto di non adottare specifiche politiche di copertura a fronte di tali esposizioni. Rischio di liquidità I principali strumenti utilizzati dal Gruppo per la gestione del rischio di insufficienza di risorse finanziarie disponibili per far fronte alle obbligazioni finanziarie e commerciali nei termini e nelle scadenze prestabiliti, sono costituiti da piani finanziari annuali e triennali e da piani di tesoreria, per consentire una completa e corretta rilevazione e misurazione dei flussi monetari in entrata e in uscita. Gli scostamenti tra i piani e i dati consuntivi sono oggetto di costante analisi. Il Gruppo ha implementato un sistema centralizzato di gestione dei flussi di incasso e pagamento nel rispetto delle varie normative valutarie e fiscali locali. La negoziazione e la gestione dei rapporti bancari avviene centralmente, al fine di assicurare la copertura delle esigenze finanziarie di breve e medio periodo al minor costo possibile. Anche la raccolta di risorse a medio-lungo termine sul mercato dei capitali è ottimizzata mediante una gestione centralizzata. Una gestione prudente del rischio sopra descritto implica il mantenimento di un adeguato livello di disponibilità liquide e/o titoli a breve termine facilmente smobilizzabili, la disponibilità di fondi ottenibili tramite un adeguato ammontare di linee di credito committed e/o il ricorso al mercato dei capitali. Oltre alla parte disponibile della linea di credito committed (Revolving Credit Facility) per complessivi 700 milioni di euro, che al 31 dicembre 2021 risulta completamente inutilizzata, il Gruppo Pirelli ricorre al mercato dei capitali diversificando i prodotti e le scadenze per cogliere volta per volta le migliori opportunità disponibili. Rischio tasso di interesse Il rischio di tasso d’interesse è rappresentato dall’esposizione alla variabilità del fair value o dei flussi di cassa futuri di attività o passività finanziarie a causa delle variazioni nei tassi d’interesse di mercato. ll Gruppo valuta, in base alle circostanze di mercato, se porre in essere contratti derivati, tipicamente interest rate swaps e cross currency interest rate swaps, con finalità di copertura per i quali viene attivato l’hedge accounting quando vengono rispettate le condizioni previste dall’IFRS 9. Rischio di prezzo associato ad attività finanziarie Il Gruppo è esposto al rischio di prezzo limitatamente alla volatilità di attività finanziarie quali titoli azionari e obbligazionari quotati e non quotati, che rappresentano il 1,2% del totale delle attività del Gruppo. Su queste attività non sono normalmente posti in essere derivati che ne limitino la volatilità.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione degli Amministratori sulla gestione 46 Rischio di credito Il rischio di credito rappresenta l’esposizione del Gruppo a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalle controparti sia commerciali che finanziarie. Per quanto riguarda le controparti commerciali, al fine di limitare tale rischio, Pirelli ha posto in essere procedure per la valutazione della potenzialità e della solidità finanziaria della clientela, per il monitoraggio dei flussi di incassi attesi e per le eventuali azioni di recupero. Tali procedure hanno come obiettivo la definizione di limiti di fido per la clientela, al superamento dei quali si attua di norma il blocco delle forniture. In alcuni casi viene richiesto alla clientela il rilascio di garanzie, principalmente bancarie, emesse da soggetti di primario standing creditizio o personali. Meno frequente la richiesta di garanzie ipotecarie. Altro strumento utilizzato per la gestione del rischio di credito commerciale è la stipula di polizze assicurative: è in essere un master agreement recentemente rinnovato per il biennio 2021-2022 con una primaria società di assicurazione per la copertura worldwide del rischio credito relativo principalmente alle vendite del canale ricambio (il coverage ratio è pari al 72% al 31 dicembre 2021 per il Gruppo). Per quanto riguarda, invece, le controparti finanziarie per la gestione di risorse temporaneamente in eccesso o per la negoziazione di strumenti derivati, il Gruppo ricorre solo a interlocutori di elevato standing creditizio. Pirelli non detiene titoli del debito pubblico di nessun paese europeo e monitora costantemente le esposizioni nette a credito verso il sistema bancario e non mostra significative concentrazioni del rischio di credito. Rischi connessi alle risorse umane Il Gruppo è esposto al rischio di perdita di risorse in posizioni chiave o conoscenza di “know how critico”. Per far fronte a tale rischio, il Gruppo adotta politiche retributive periodicamente aggiornate anche in ragione dei mutamenti del quadro macroeconomico generale oltre che sulla base di benchmark retributivi. Sono inoltre previsti piani di incentivazione di lungo termine e specifici patti di non concorrenza (con effetto anche di retention) dimensionati, tra gli altri, sui profili di rischio delle attivita legate al business. Infine, vengono adottate specifiche politiche “gestionali” volte a motivare e trattenere talenti. RISCHI OPERATIVI Rischi relativi agli aspetti ambientali Le attività e i prodotti del Gruppo Pirelli sono soggetti a molteplici normative ambientali legate alle specificità dei differenti paesi in cui il Gruppo opera. Tali normative sono accomunate dalla tendenza a evolvere in modo sempre più restrittivo, anche in virtù della crescente attenzione della comunità internazionale al tema della sostenibilità ambientale. Pirelli si attende una progressiva introduzione di norme sempre più severe riferite ai vari aspetti ambientali su cui le aziende possono impattare (emissioni in atmosfera, generazione di rifiuti, impatti sul suolo, utilizzo di acqua, ecc.), in virtù delle
Relazione degli Amministratori sulla gestione Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 47 quali il Gruppo prevede di dover continuare a effettuare investimenti e/o a sostenere costi che potrebbero essere significativi. Rischi relativi alla salute e sicurezza dei lavoratori Il Gruppo Pirelli, nell’esercizio delle proprie attività, sostiene oneri e costi per le azioni necessarie a garantire pieno rispetto degli obblighi previsti dalle normative in materia di salute e sicurezza sui luoghi di lavoro. In particolare in Italia la normativa relativa alla salute e sicurezza sul luogo di lavoro (D. Lgs. 81/08) e i successivi aggiornamenti (D. Lgs. 106/09) hanno introdotto nuovi obblighi che hanno impattato sulla gestione delle attività nei siti Pirelli e sui modelli di allocazione delle responsabilità. Il mancato rispetto delle norme vigenti comporta sanzioni di natura penale e/o civile a carico dei responsabili e, in alcuni casi di violazione della normativa sulla salute e sicurezza a carico delle Aziende, secondo un modello europeo di responsabilità oggettiva dell’impresa recepito anche in Italia (D. Lgs. 231/01). Rischio difettosità prodotti Come tutti i produttori di beni destinati alla vendita al pubblico, Pirelli potrebbe subire azioni di responsabilità connesse alla presunta difettosità dei materiali venduti o dover avviare campagne di richiamo di prodotti. Sebbene negli ultimi anni non si siano verificate fattispecie di rilievo e tali eventi siano comunque coperti da un punto di vista assicurativo, il loro verificarsi potrebbe avere impatti negativi sulla reputazione del marchio Pirelli. Per tale ragione, i pneumatici prodotti da Pirelli sono sottoposti ad attente analisi di qualità prima di essere immessi sul mercato, e l’intero processo produttivo è soggetto a specifiche procedure di “quality assurance” con obiettivi di sicurezza e di performance costantemente innalzati. Rischi connessi a contenziosi Nell’esercizio delle sue attività, Pirelli può incorrere in contenziosi di natura legale, fiscale, commerciale o giuslavoristica. Il Gruppo adotta le misure necessarie a prevenire ed attenuare eventuali conseguenze che possono derivare da tali procedimenti. Rischi relativi al trattamento dei dati personali Nel normale svolgimento delle nostre attività, vengono trattati dati personali relativi a dipendenti, clienti (B2C e B2B) e fornitori. Il trattamento dei dati personali raccolti dalle società del Gruppo è soggetto alle normative applicabili nei Paesi in cui tali società operano o sono presenti. Il Gruppo ha perciò posto in essere azioni per raggiungere la piena conformità a tutte le normative sulla protezione
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione degli Amministratori sulla gestione 48 dei dati in vigore (mantenendo comunque come framework legislativo di riferimento quello introdotto dal Regolamento (UE) 2016/679, cd. “General Data Protection Regulation” o “GDPR”, che è entrato in vigore a maggio 2018), mitigando in questo modo il rischio di procedimenti dinanzi alle autorità regolamentari e/o contenziosi in ambito privacy. Tuttavia, eventuali modifiche alla legislazione applicabile, l’entrata in vigore di nuove normative, il lancio di nuovi prodotti o servizi sul mercato e, più in generale, ogni eventuale nuova iniziativa che implichino il trattamento di dati personali (o modifiche sostanziali ai trattamenti di dati personali già in essere) potrebbero comportare la necessità di sostenere spese specifiche o portare il Gruppo a rivedere il proprio modus operandi nell’ambito delle attività di compliance relative a questa area. Rischi connessi ai sistemi informativi e alle infrastrutture di rete Il ruolo di supporto dei Sistemi ICT ai processi di Business, alla loro evoluzione e sviluppo ed alle attività operative del Gruppo si è confermato fondamentale anche nel corso del 2021 per il raggiungimento dei risultati. Si è operato in continuità con il 2020 per la prevenzione e mitigazione dei rischi collegati a possibili malfunzionamenti dei Sistemi attraverso soluzioni di alta affidabilità e di protezione del patrimonio informativo aziendale tramite potenziamento dei sistemi di sicurezza contro accessi non autorizzati e delle soluzioni di gestione dei dati Aziendali. D’altra parte sono stati potenziati alcuni processi di gestione degli incidenti al fine di minimizzare l’impatto in termini di indisponibilità del servizio. Sono proseguite le azioni di messa in compliance degli ambienti Server e Client attraverso il continuo e progressivo aggiornamento dei sistemi operativi al fine di ridurne le vulnerabilità. Particolare attenzione è stata posta nel rinnovamento delle componenti infrastrutturali caratterizzate da obsolescenza tecnologica che potrebbero comportare un maggiore rischio di guasti ed incidenti con impatto sulle attività del business. L’uso massivo del lavoro da remoto nel 2020 e nel 2021, con probabili impatti anche nel breve-medio termine sia in considerazione di possibile continuità dello scenario pandemico, sia alla luce delle mutate abitudini lavorative, comporta per l’Azienda un emergente inasprimento del rischio di cybersecurity e dei rischi connessi a capacità e tenuta dei sistemi tecnologici. Per entrambi i rischi emergenti, l’Azienda ha messo in capo attività di mitigazione del rischio e ne monitora attentamente l’evoluzione. Con riferimento all’emergente inasprimento del rischio di Cyber Security, nel 2021: in linea con la Roadmap Strategica triennale scaturita dall’Assessment NIST sono state implementate inziative volte ad aumentare la postura di cybersecurity del Gruppo. Alcuni esempi: è stata definita una nuova struttura ed incrementato l’organico della funzione di Cyber Security HQ, è stata migliorata la protezione dei dispositivi Pirelli dalle minacce più avanzate e sono stati definiti comitati periodici con il top management per condividere rischi e iniziative sul tema. È stato avviato un Assessment specifico in ambito Operational Technology, per l’aggiornamento delle misure di sicurezza tecniche e organizzative presenti sui siti industriali;
Relazione degli Amministratori sulla gestione Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 49 sono state svolte iniziative periodiche in materia di cybersecurity awareness e cyber- readiness che prevedono la formazione e l’aggiornamento degli utenti su principali rischi di cybersecurity con particolare riferimento a dimensioni di rischio emergenti, tra cui quelli correlati all’attivazione massiva del remote working e al Ransomware, attraverso l’erogazione di: o sessioni di training ad-hoc, disegnate sia in funzione della tipologia dei destinatari che dei rischi specifici da illustrare (es. new joiners); o awareness (Cybersecurity Pills) con periodicità bi-settimanale, tramite pubblicazione di contenuti sulla intranet e di corsi sul portale di formazione aziendale (es. phishing, social engineering, ransomware, navigazione sicura); o sessioni mensili di simulazioni di phishing (Whitephishing Campaigns) volte a “preparare” gli utenti al riconoscimento e gestione di e-mail malevole. Cyber Security Defence Center – CSDC: Per fronteggiare lo scenario di rischi di cybersecurity sempre in continua crescita e mutazione, nel 2021 sono state ulteriormente rafforzate le attività di evoluzione dei sistemi di monitoraggio e gestione degli eventi ed incidenti di sicurezza. È stata creata la struttura Cyber Security Defense Center su territorio italiano, fulcro della gestione difensiva del gruppo che, in tempo reale, getisce e implementa le misure di protezione necessarie a garantire la sicurezza gli asset aziendali, integrando servizi di Threat Intelligence al fine di identificare anticipatamente potenziali minacce o rischi di sicurezza e gestire appropriatamente potenziali incidenti o attacchi correlati. Per quanto concerne infine l’emergente inasprimento dei rischi tecnologici legati all’utilizzo massivo del lavoro da remoto, molteplici sono state le azioni operate dal Dipartimento Digital nel 2021, volte a supportare le attività di Business minimizzando gli impatti sugli utenti e garantendone la sicurezza. Tra le principali azioni c’è stato il potenziamento della rete per consentire l’incremento di connessioni remote (VPN); sono stati erogati corsi di aggiornamento, con sessioni in italiano ed in inglese in collaborazione con Learning Lab, sulle nuove tecnologie Office365 (Teams e OneDrive) per aumentare l’utilizzo consapevole delle tecnologie Online; sono stati fatti investimenti sulla modernizzazione delle sale riunione per agevolare una modalità di lavoro ibrida; sono stati configurati i Softphone sui Pc per remotizzare il proprio interno telefonico anche in Smart Working; è stato aggiornato l’Anti Virus presente su tutti i PC dei dipendenti al fine di minimizzare i rischi di CyberSecurity.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione degli Amministratori sulla gestione 50 Molteplici sono state le attività 2021 che direttamente o indirettamente hanno portato a una mitigazione dei rischi di security, in particolare: Concluso il progetto “Chiusura Datacenter TIM” Con questo progetto si sono chiusi i vecchi Data Center Pirelli ospitati nei Data Center TIM di Cesano e Bologna, migrando i workload in parte in Cloud e in parte presso il Data Center Tier 4 Gold di SuperNap, che offre livelli di servizio e sicurezza best in class. La migrazione in Cloud di alcuni workload, e soprattutto la migrazione in Cloud di tutte le soluzioni di Disaster Recovery centrali, ha portato efficienza a livello di costi e miglioramenti dal punto di vista delle performance e della disponibilità dei servizi, sia condizioni normali che in caso di disastro. Progetto “Software Defined Data CenterProseguito progetto “Software Defined Datacenter” con l’obiettivo di trasformare i datacenter tradizionali di fabbrica in datacenter moderni basati su architetture iperconvergenti e software defined, aumentando la flessibilità e la velocità richiesti nello sviluppo e nell’operation di servizi e applicazioni business critical. Questa trasformazione, che nel corso dell’anno appena trascorso ha interessato i plant di Kirov, Carlisle e Campinas, riguarderà tutti i plant Pirelli nel corso dei prossimi 2 anni. Progetto Software Defined WAN Il progetto SD WAN si è concluso nel gennaio 2021 attivando tutti i 55 siti remoti in scope. Con esso abbiamo ottenuto: o banda WAN totale superiore alla precedente; o eliminato il concetto di backup; entrambe le linee che connettono il sito remoto sono attive; o ottimizzato l’utilizzo dei link, attraverso la selezione automatica del link in quel momento più appropriato applicazione per applicazione; o abilitato il direct internet access su ogni sede remota; o migliorato il servizio di network operation attraverso automazioni e lo Zero Touch Provisioning; o cambiato il modello di Operations da reattivo a proattivo, migliorando la visibilità del traffico; o migliorata la user experience verso applicazioni O365 con una connettività più resiliente e performante.
Relazione degli Amministratori sulla gestione Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 51 Attività di supporto operativo e Cyber Security a Prometeon secondo quanto previsto contrattualmente. Rischi di business interruption La frammentazione territoriale delle attività operative e la loro interconnessione espone Il Gruppo a scenari di rischio che potrebbero determinare l’interruzione delle attività di business per periodi più o meno prolungati nel tempo, con conseguente riflesso sulla capacità “operativa” e sui risultati del Gruppo stesso. Scenari di rischio correlati a eventi naturali o accidentali (incendi, alluvioni, terremoti, ecc.), a comportamenti dolosi (atti vandalici, sabotaggi, ecc.), al malfunzionamento degli impianti ausiliari o all’interruzione delle forniture delle utilities possono, infatti, causare significativi danni alla proprietà, riduzioni e/o interruzioni di produzione, in particolare là dove l’evento interessasse siti produttivi con elevati volumi o specifici prodotti (alto di gamma). Pirelli monitora la vulnerabilità agli eventi naturali catastrofici (in particolare alluvione, uragano e terremoto) con stima dei danni potenziali (date le probabilità di accadimento) su tutti i siti produttivi del Gruppo. Le analisi confermano un adeguato presidio dei rischi di business interruption, grazie a un’articolata serie di misure di sicurezza, di sistemi di prevenzione degli eventi dannosi e di mitigazione dei possibili impatti sul business, anche alla luce degli attuali piani di continuità nonché delle polizze assicurative in essere a copertura dei danni property e business interruption che possano subire gli stabilimenti produttivi del Gruppo (le coperture assicurative del Gruppo potrebbero non essere comunque sufficienti a risarcire tutte le perdite e passività potenziali in caso di eventi catastrofali). Anche la catena di fornitura Pirelli è oggetto di regolare valutazione relativamente ai potenziali rischi di business interruption. Rischi in relazione al processo di informativa finanziaria Pirelli ha altresì implementato uno specifico e articolato sistema di gestione dei rischi e di controllo interno, supportato da un’applicazione informatica dedicata, in relazione al processo di formazione dell’informativa finanziaria semestrale e annuale consolidata a salvaguardia del patrimonio sociale, del rispetto di leggi e regolamenti, dell’efficienza e dell’efficacia delle operazioni aziendali oltre che dell’affidabilità, dell’accuratezza e della tempestività dell’informativa finanziaria. In particolare, il processo di formazione dell’informativa finanziaria avviene attraverso adeguate procedure amministrative e contabili, elaborate in coerenza con criteri stabiliti dall’Internal Control – Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of Tradeway Commission. Le procedure amministrative/contabili per la formazione del Bilancio e di ogni altra comunicazione finanziaria sono predisposte sotto la responsabilità del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, il quale ne verifica semestralmente l’adeguatezza e l’effettiva applicazione. Al fine di consentire l’attestazione da parte del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari è stata effettuata una mappatura delle società e dei processi rilevanti che alimentano e generano le informazioni di natura economico-patrimoniale o finanziaria. L’individuazione delle società appartenenti al Gruppo e dei processi rilevanti avviene annualmente
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione degli Amministratori sulla gestione 52 sulla base di criteri quantitativi e qualitativi. I criteri quantitativi consistono nell’identificazione di quelle società del Gruppo che, in relazione ai processi selezionati, rappresentano un valore aggregato superiore ad una determinata soglia di materialità. I criteri qualitativi consistono nell’esame di quei processi e di quelle società che, secondo la valutazione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, possono presentare potenziali aree di rischiosità pur non rientrando nei parametri quantitativi sopra descritti. Per ogni processo selezionato sono stati identificati i rischi/obiettivi di controllo connessi alla formazione del Bilancio e della relativa informativa, nonché all’efficacia/efficienza del sistema di controllo interno in generale. Per ciascun obiettivo di controllo sono state previste attività puntuali di verifica e sono state attribuite specifiche responsabilità. È stato implementato un sistema di supervisione sui controlli svolti mediante un meccanismo di attestazioni a catena; eventuali criticità che emergano nel processo di valutazione sono oggetto di piani di azione la cui implementazione è verificata nelle successive chiusure. È stato infine previsto un rilascio semestrale da parte dei Chief Executive Officer e dei Chief Financial Officer delle società controllate di una dichiarazione di affidabilità e accuratezza dei dati inviati ai fini della predisposizione del bilancio consolidato di Gruppo. In prossimità delle date dei Consigli di Amministrazione che approvano i dati consolidati al 30 giugno e al 31 dicembre, i risultati delle attività di verifica vengono discussi con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari. La Direzione Internal Audit svolge interventi di audit periodici volti a verificare l’adeguatezza del disegno e l’operatività dei controlli su società e processi a campione, selezionati in base a criteri di materialità. RISCHI DI RESPONSABILITÀ SOCIO - AMBIENTALE Rischi in tema di responsabilità sociale, ambientale ed etica di business Il governo dei rischi in Pirelli è enterprise-wide e include l’identificazione, l’analisi e il monitoraggio dei rischi ambientali, sociali, economico/finanziari e di etica di business riconducibili all’azienda in via diretta o indiretta, presso le affiliate Pirelli o nei rapporti con le stesse, come quelli connessi alla sostenibilità della catena di fornitura. Prima di investire in uno specifico mercato vengono condotte valutazioni ad hoc su eventuali rischi politici, finanziari, ambientali e sociali, tra cui quelli legati al rispetto dei diritti umani e del lavoro. Accanto al continuo monitoraggio dell’applicazione delle prescrizioni interne in tema di sostenibilità economica, sociale (in particolare del rispetto dei diritti umani e del lavoro), ambientale e di etica di business effettuato sui siti di Gruppo tramite audit periodici svolti dalla Funzione di Internal Audit, Pirelli adotta una strategia di mitigazione dei rischi ESG (Environmental and Social Governance) anche rispetto alla propria catena di fornitura, periodicamente auditata da società terze specializzate; in entrambi i casi, ove venissero riscontrate delle non conformità, è prevista la definizione di un piano di rientro la cui implementazione viene puntualmente monitorata dall’ente verificatore. Per approfondimenti sul modello di gestione dei rischi di sostenibilità lungo la catena di fornitura si rimanda al paragrafo “I Nostri Fornitori”, per gli elementi di governance delle tematiche attinenti ai Diritti Umani si rinvia al paragrafo “Rispetto dei Diritti Umani”, mentre per la gestione del rischio interno alle affiliate si rinvia al paragrafo “Rispetto delle Prescrizioni Legislativo-Contrattuali in Tema di Lavoro Straordinario, Riposi, Associazione e Contrattazione, Pari Opportunità e Non Discriminazione, Divieto di Lavoro Minorile e Obbligato” della Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario.
Relazione degli Amministratori sulla gestione Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 53 PREVEDIBILE EVOLUZIONE NEL 2022 Outlook di mercato per il 2022 Pirelli prevede un 2022 caratterizzato da una crescita economica sostenuta, seppure in uno scenario che presenta elementi di volatilità legati all’andamento della pandemia Covid-19, alle pressioni inflattive e alle conseguenti possibili strette monetarie, nonché alle tensioni geopolitiche. In particolare, Pirelli prevede una crescita del Pil a livello globale del 4,4% e un tasso di inflazione del 4,1% (particolarmente accentuata in Nord America e in Europa), per effetto dell’incremento del costo delle materie prime, dell’energia, del lavoro e dei costi logistici. Per il comparto auto le attese sono di una produzione a livello globale nel 2022 in crescita dell’8,6% rispetto al 2021, con un incremento più sostenuto per i segmenti Premium/Prestige (+10,5%) e Other Suv (+11,1%). In crescita - ancor più di quanto previsto in occasione del Piano Industriale – il peso dell’elettrico sulla produzione totale (7% vs 6% del Piano) e in particolare nella fascia Premium/Prestige (16% rispetto al 12% del Piano). In tale scenario si prevede per la domanda a livello globale di pneumatici car una crescita di circa il 3%, con il segmento High Value che ancora una volta si conferma più dinamico, con un incremento di volumi previsto 4 volte superiore rispetto a quello del segmento Standard. (in miliardi di euro) 2021 2022E Ricavi 5,33 ~5,6 ÷ ~5,7 EBIT margin adjusted 15,3% ~16% ÷ ~16,5% Investimenti (CapEx) 0,35 ~0,39 % sui ricavi ~6,5% ~7% Flusso di cassa netto ~0,43 ~0,45 ÷ ~0,48 ante dividendi Posizione finanziaria netta -2,9 ~-2,6 PFN/Ebitda Adj. 2,4x <2x ROIC 17,6% >19% post taxes
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione degli Amministratori sulla gestione 54 In particolare nell’High Value le attese per il mercato sono: Nel Primo Equipaggiamento volumi ≥18” in crescita di circa il 9% grazie a una progressiva normalizzazione della carenza di semiconduttori; Nei Ricambi volumi ≥18” in crescita di circa il 7%, spinti dalla ricostituzione degli stock da parte dei dealer e dall’effetto delle nuove immatricolazioni degli anni precedenti. Minore la crescita sul segmento Standard, dove il Primo Equipaggiamento ≤17” (maggiormente colpito dalla crisi dei semiconduttori rispetto all’alto di gamma) è atteso in crescita di circa il 5%, mentre per il canale Ricambi è previsto un incremento di circa l’1,5% (per un progressivo spostamento del parco auto verso la fascia Premium). Pirelli risponderà a un 2022 sfidante rafforzando le leve già previste dal Piano Industriale. In particolare è previsto un approccio ancor più selettivo nel Primo Equipaggiamento e con una focalizzazione sui calettamenti più elevati (≥19”) e sulle specialties, in particolar modo nell’elettrico. Confermato il piano di Competitività con benefici lordi pari a 150 milioni di euro; tali efficienze, unitamente all’incremento dei prezzi e al miglioramento del mix più che compenseranno l’aumento del costo delle materie prime, dell’inflazione degli altri fattori produttivi e della volatilità dei cambi. Alla luce dei risultati conseguiti nel 2021 e dello scenario previsto per il 2022, Pirelli si attende: Ricavi compresi tra ~5,6 e ~5,7 miliardi di euro, con: o volumi totali in crescita tra ~+1,5% e ~+2,5%: i Volumi High Value sono attesi in aumento del ~+6% /~+7%; volumi Standard in flessione del ~-3%/~-4%, in linea con la strategia di una progressiva minore esposizione su tale segmento; o price/mix in miglioramento al ~+5,5% / ~+6,5% grazie a ulteriori aumenti di prezzo e a un mix più favorevole; o impatto cambi compreso fra ~-1,5% / ~-2%; Ebit Margin Adjusted tra circa il 16% e circa il 16,5% in considerazione delle dinamiche sopra citate; Generazione di cassa netta ante dividendi attesa tra 450 e 480 milioni di euro, grazie alla performance operativa e alla gestione efficiente del capitale circolante; Investimenti pari a circa 390 milioni di euro (~7% dei ricavi); Posizione finanziaria netta pari a ~-2,6 miliardi di euro con un rapporto fra PFN/Ebitda Adjusted ≤ 2 volte. Con riferimento alle tensioni tra Russia e Ucraina, Pirelli ha costituito un “Comitato di crisi” per monitorare costantemente lo sviluppo della crisi rispetto alla quale ha già attivato azioni di
Relazione degli Amministratori sulla gestione Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 55 mitigazione e un contingency plan, tra cui anche le progressive riallocazioni produttive dei flussi export su altri stabilimenti del Gruppo. La società aveva già reso noto di aver condotto una prima analisi dell’impatto sulle proprie guidance 2022 in occasione dei dati preliminari 2021. Tale analisi assumeva il permanere fino a fine anno del costo dell’energia e del petrolio ai livelli già osservati nel mese di febbraio, oltre a potenziali impatti sulle operations locali correlati all’import ed export da e verso la Russia di materie prime e prodotti finiti. Nello scenario analizzato, che non considera l’ipotesi di un’interruzione totale di flussi import ed export dalla Russia e di una fase recessiva in Europa per l’acuirsi delle tensioni geopolitiche, le guidance sulla redditività e sulla generazione di cassa si posizionerebbero nella parte bassa del range (circa 890 milioni l’Ebit Adjusted e circa 450 milioni di euro la generazione di cassa ante dividendi). Pirelli continua a monitorare l’evolversi della situazione e informerà il mercato qualora le previsioni si discostassero in modo significativo rispetto a quelle formulate in base agli assunti della prima analisi. Pirelli è contraria a questa guerra e sta supportando la popolazione ucraina con una donazione di 500 mila euro e promuovendo una raccolta fondi tra i dipendenti. Gli investimenti nel mercato locale, tranne quelli legati alla sicurezza, sono stati bloccati. Le attività delle fabbriche in Russia saranno progressivamente limitate a quanto necessario per garantire il finanziamento degli stipendi e dei servizi sociali per i dipendenti.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione degli Amministratori sulla gestione 56 EVENTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA FINE DELL’ANNO In data 28 gennaio 2022 Pirelli, con un evento al Piccolo Teatro di Milano, ha dato il via alle celebrazioni per i 150 anni dalla sua fondazione, il 28 gennaio 1872, che proseguiranno nel corso di tutto il 2022. In data 1 febbraio 2022 Pirelli è stata confermata “Gold Class”, nell’ambito del Sustainability Yearbook 2022 pubblicato da S&P Global che ha esaminato il profilo di sostenibilità di oltre 7.500 aziende. Pirelli ha ottenuto il riconoscimento “S&P Global Gold Class” nella classifica che viene realizzata annualmente sulla base dei risultati del Corporate Sustainabilty Assessment per gli indici Dow Jones Sustainability di S&P Global. Nel 2021 Pirelli è stata confermata eccellenza nel settore Automobiles & Components all’interno degli indici Dow Jones Sustainability World e Europe con un punteggio di 77 punti contro la media di settore pari a 31. In data 21 febbraio 2022 Pirelli, in linea con quanto anticipato al mercato l’11 novembre 2021, ha perfezionato il signing di una linea bancaria multicurrency a 5 anni da 1,6 miliardi di euro con un pool di primarie banche nazionali e internazionali. La nuova linea, parametrata a obiettivi ESG del Gruppo, consentirà principalmente di: - rimborsare debito in scadenza nel giugno 2022 (circa 950 milioni di euro al 31 dicembre 2021) utilizzando per 600 milioni di euro la nuova linea e per la parte restante la liquidità della società; - sostituire 700 milioni di euro di una linea disponibile e non utilizzata in scadenza nel giugno 2022 con 1,0 miliardo di euro della nuova linea, aumentando quindi la flessibilità finanziaria di 300 milioni di euro. L’operazione, conclusa a condizioni migliorative, in linea con quanto previsto nei piani della società, rispetto a quelle linee che saranno sostituite, permette di ottimizzare il profilo del debito allungandone la scadenza. In data 23 febbraio 2022 Pirelli ha reso noto di aver ricevuto l’assegnazione del rating “investment grade” da parte di S&P Global Ratings e Fitch Ratings. L’assegnazione segue la richiesta di un rating pubblico da parte della società, in linea con gli obiettivi del gruppo di ottimizzazione delle condizioni di accesso al mercato del credito. In particolare Fitch Ratings ha assegnato a Pirelli un rating Investment Grade BBB- con outlook stabile sottolineando, tra l’altro, la solidità dei margini operativi della società e la sua capacità di generare cash flow che consentono di prevedere una significativa riduzione del debito nel corso dei prossimi 2 o 3 anni. L’agenzia ha evidenziato la posizione di leadership detenuta da Pirelli nel segmento premium, il suo consolidato know-how nei prodotti high-performance, un’esposizione ad attività aftermarket meno volatili rispetto al segmento Standard e la notorietà del suo brand. S&P Global Ratings ha assegnato un rating Investment Grade BBB- con outlook stabile, evidenziando, fra le altre cose, la solida posizione detenuta da Pirelli sul mercato Premium e Prestige, la sua capacità di utilizzare in modo efficiente i propri impianti manifatturieri, che si riflette in un EBITDA margin superiore alla media di settore, e l’aspettativa da parte dell’agenzia di una continua riduzione del debito attraverso l’attenta gestione di un solido free cash flow.
Relazione degli Amministratori sulla gestione Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 57 In data 4 marzo 2022 Pirelli ha comunicato che donerà 500 mila euro per aiutare i rifugiati ucraini colpiti dalla guerra. La società metterà inoltre a disposizione dei dipendenti un conto corrente destinato a raccogliere anche le loro donazioni. Pirelli condanna fermamente quanto sta accadendo ed è vicina alle persone che stanno soffrendo.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione degli Amministratori sulla gestione 58 INDICATORI ALTERNATIVI DI PERFORMANCE Nel presente documento, in aggiunta alle grandezze finanziarie previste dagli International Financial Reporting Standards (IFRS), vengono presentate alcune grandezze derivate da queste ultime ancorché non previste dagli IFRS (Non-GAAP Measures) in linea con le linee guida dell’ESMA sugli Indicatori Alternativi di Performance (Orientamenti ESMA/2015/1415) pubblicati in data 5 ottobre 2015. Tali grandezze sono presentate al fine di consentire una migliore valutazione dell’andamento della gestione di Gruppo e non devono essere considerate alternative a quelle previste dagli IFRS. In particolare le Non-GAAP Measures utilizzate sono le seguenti: - EBITDA: è pari all’EBIT dal quale sono esclusi gli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali e immateriali. L’EBITDA viene utilizzato al fine di misurare l’abilità di generare risultati dalle attività, escludendo gli impatti derivanti dalle attività di investimento; - EBITDA adjusted: è un indicatore alternativo all’EBITDA dal quale sono esclusi gli oneri non ricorrenti, di ristrutturazione e one-off, i costi diretti Covid-19 e gli oneri relativi al piano di retention approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2018; - EBITDA margin: calcolato dividendo l’EBITDA con i ricavi delle vendite e delle prestazioni. L’indice viene utilizzato al fine di valutare l’efficienza operativa, escludendo gli impatti derivanti dalle attività di investimento; - EBITDA margin adjusted: calcolato dividendo l’EBITDA adjusted con i ricavi delle vendite e delle prestazioni. L’indice viene utilizzato al fine di valutare l’efficienza operativa, escludendo gli impatti derivanti dalle attività di investimento, i costi operativi riconducibili a oneri non ricorrenti, di ristrutturazione e one-off, i costi diretti Covid-19 e gli oneri relativi al piano di retention approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2018; - EBIT: è una grandezza intermedia che deriva dal risultato netto dal quale sono esclusi le imposte, i proventi e gli oneri finanziari ed il risultato da partecipazioni. L’EBIT viene utilizzato al fine di misurare l’abilità di generare risultati dalle attività, includendo gli impatti derivanti dalle attività di investimento; - EBIT adjusted: è un indicatore alternativo all’EBIT dal quale sono esclusi gli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali relativi ad asset rilevati in seguito a Business Combination, i costi operativi riconducibili a oneri non ricorrenti, di ristrutturazione e one-off, i costi diretti Covid-19 e gli oneri relativi al piano di retention approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2018; - EBIT margin: calcolato dividendo l’EBIT con i ricavi delle vendite e delle prestazioni. L’indice viene utilizzato al fine di valutare l’efficienza operativa; - EBIT margin adjusted: calcolato dividendo l’EBIT adjusted con i ricavi delle vendite e delle prestazioni. L’indice viene utilizzato al fine di valutare l’efficienza operativa, escludendo gli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali relativi ad asset rilevati in seguito a Business
Relazione degli Amministratori sulla gestione Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 59 Combination, i costi operativi riconducibili a oneri non ricorrenti, di ristrutturazione e one-off, i costi diretti Covid-19 e gli oneri relativi al piano di retention approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2018; - Risultato netto adjusted: è calcolato escludendo dal risultato netto le seguenti voci: o gli ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali relativi ad asset rilevati in seguito a Business Combination, i costi operativi riconducibili a oneri non ricorrenti, di ristrutturazione e one-off, i costi diretti Covid-19 e gli oneri relativi al piano di retention approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2018; o costi/proventi di natura non ricorrente rilevati all’interno dei proventi e oneri finanziari; o costi/proventi di natura non ricorrente rilevati all’interno della voce imposte nonché l’impatto fiscale relativo agli aggiustamenti di cui ai punti precedenti; - Attività fisse: tale grandezza è costituita dalla sommatoria delle voci di bilancio “Immobilizzazioni materiali”, “Immobilizzazioni immateriali”, “Partecipazioni in imprese collegate e JV”, “Altre attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti di Conto Economico Complessivo” e “Altre attività finanziarie non correnti a fair value rilevato a Conto Economico”. Le attività fisse rappresentano le attività non correnti incluse nel capitale netto investito; - Capitale circolante netto operativo: tale grandezza è costituita dalla sommatoria delle voci “Rimanenze”, “Crediti commerciali” e “Debiti commerciali”; - Capitale circolante netto: tale grandezza è costituita dal capitale circolante netto operativo e dagli altri crediti e debiti e strumenti derivati non inclusi nella posizione finanziaria netta. L’indicatore rappresenta le attività e passività a breve termine incluse nel capitale netto investito ed è utilizzato per misurare l’equilibrio finanziario nel breve termine; - Capitale netto investito: tale grandezza è costituita dalla somma di (i) attività fisse e (ii) capitale circolante netto. Il capitale netto investito viene utilizzato per rappresentare l’investimento delle risorse finanziarie; - Fondi: tale grandezza è costituita dalla sommatoria delle voci “Fondi per rischi e oneri (correnti e non correnti)”, “Fondi del personale (correnti e non correnti)”, “Altre attività non correnti”, “Passività per imposte differite” e “Attività per imposte differite”; - Indebitamento finanziario netto: calcolato ai sensi della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 ed in conformità con gli orientamenti ESMA in materia di obblighi di informativa ai sensi del regolamento sul prospetto informativo applicabili a partire dal 5 maggio 2021. L’indebitamento finanziario netto rappresenta l’indebitamento verso le banche ed altri finanziatori al netto delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti, delle altre attività finanziarie correnti a fair value rilevato a conto economico, dei crediti finanziari correnti (inclusi nella voce “Altri crediti” del bilancio), degli strumenti derivati inclusi in posizione finanziaria netta (inclusi
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione degli Amministratori sulla gestione 60 nelle voci di bilancio “Strumenti derivati” delle attività correnti, delle passività correnti e delle passività non correnti); - Posizione finanziaria netta: tale grandezza è rappresentata dall’indebitamento finanziario netto ridotto dei “crediti finanziari non correnti” (inclusi nella voce di bilancio “Altri crediti”), degli strumenti derivati correnti inclusi in posizione finanziaria netta (inclusi in bilancio nella voce “Strumenti derivati” delle attività correnti) e degli strumenti derivati non correnti inclusi in posizione finanziaria netta (inclusi in bilancio nella voce “Strumenti derivati” delle attività non correnti). La posizione finanziaria netta è un indicatore alternativo all’indebitamento finanziario netto che include le attività finanziarie non correnti; - Margine di liquidità: tale grandezza è costituita dalla sommatoria delle voci di bilancio “Disponibilità liquide e mezzi equivalenti”, “Altre attività finanziarie a fair value rilevato a Conto Economico” e dalle linee di credito committed ma non utilizzate; - Flusso di cassa netto gestione operativa: calcolato come variazione della posizione finanziaria netta relativa alla gestione operativa; - Flusso di cassa netto ante dividendi ed operazioni staordinarie/partecipazioni: calcolato sommando al flusso di cassa netto gestione operativa la variazione della posizione finanziaria netta dovuta alla gestione finanziaria e fiscale; - Flusso di cassa netto ante dividendi erogati dalla Capogruppo: calcolato sommando al flusso di cassa netto ante dividendi ed operazioni straordinarie/partecipazioni la variazione della posizione finanziaria netta dovuta ad operazioni straordinarie e gestione delle partecipazioni; - Flusso di cassa netto: calcolato sottraendo al flusso di cassa netto ante dividendi erogati dalla Capogruppo l’erogazione di dividendi da parte della Capogruppo; - Investimenti in immobilizzazioni materiali di proprietà ed immateriali (CapEx): calcolati come la somma di investimenti (incrementi) delle immobilizzazioni immateriali e investimenti (incrementi) delle immobilizzazioni materiali escludendo gli incrementi relativi ai diritti d’uso; - Incrementi diritti d’uso: calcolati come gli incrementi relativi ai diritti d’uso relativi ai contratti di leasing; - Incidenza ammortamenti su investimenti: calcolato dividendo gli investimenti (incrementi) delle immobilizzazioni materiali di proprietà con gli ammortamenti del periodo. Il rapporto investimenti su ammortamenti viene utilizzato per misurare la capacità di mantenere o ripristinare l’ammontare delle immobilizzazioni materiali; - ROIC: calcolato come rapporto tra l’EBIT adjusted al netto dell’effetto fiscale ed il Capitale netto investito medio al netto dei fondi che non include “Partecipazioni in imprese collegate e joint venture”, “Altre attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti di Conto Economico Complessivo” e “Altre attività finanziarie non correnti a fair value rilevato nel Conto Economico”, le “Altre attività non correnti”, le immobilizzazioni immateriali relative ad asset rilevati in seguito
Relazione degli Amministratori sulla gestione Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 61 a Business Combination, le passività per imposte differite riferite a queste ultime e i “Fondi del personale correnti e non correnti”.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione degli Amministratori sulla gestione 62 ALTRE INFORMAZIONI RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Al Consiglio di Amministrazione compete la guida strategica e la supervisione della complessiva attività di impresa, con un potere di indirizzo sull’amministrazione nel suo complesso e con competenza ad assumere le decisioni più importanti sotto il profilo economico/strategico, o in termini di incidenza strutturale sulla gestione, ovvero funzionali, all’esercizio dell’attività di controllo e di indirizzo di Pirelli. Al Presidente spetta la legale rappresentanza anche in sede processuale della Società così come tutti gli altri poteri allo stesso attribuiti in base allo Statuto Sociale. Al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato sono delegati in via esclusiva i poteri per la gestione ordinaria della Società e del Gruppo, nonché il potere di proposta al Consiglio di Amministrazione del Piano Industriale e del Budget, nonché di qualsiasi delibera concernente partnership industriali o joint venture strategiche di cui Pirelli è parte. Al Deputy-CEO sono attribuiti i poteri attribuiti al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato per la gestione ordinaria della Società e del Gruppo, da esercitarsi in forma vicaria nel solo caso di impedimento, anche temporaneo, del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato. Al suo interno il Consiglio ha istituito i seguenti Comitati con compiti consultivi e propositivi: Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance; Comitato per la Remunerazione; Comitato per le Operazioni con parti correlate; Comitato Nomine e Successioni; Comitato Strategie. Per approfondimenti sul ruolo del Consiglio di Amministrazione si rinvia alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari contenuta nel fascicolo dell’Annual Report 2021, nonché alle ulteriori informazioni presenti nel sito internet Pirelli (www.pirelli.com), sezione Governance. INFORMAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE E SUGLI ASSETTI PROPRIETARI Il capitale sociale sottoscritto e versato alla data di approvazione della presente relazione è pari a 1.904.374.935,66 euro, rappresentato da n. 1.000.000.000 di azioni ordinarie nominative prive di indicazione di valore nominale.
Relazione degli Amministratori sulla gestione Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 63 L’assemblea straordinaria del 24 marzo 2021 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ., per un controvalore complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di Euro 500.000.000,00, a servizio della conversione dei “EUR 500 million Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked Bonds due 2025”, da liberarsi in una o più volte mediante emissione di azioni ordinarie della Società, con godimento regolare, per un importo massimo di Euro 500.000.000,00, al servizio esclusivo del prestito obbligazionario emesso dalla Società denominato “EUR 500 million Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked Bonds due 2025”, secondo i criteri determinati dal relativo Regolamento, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 31 dicembre 2025 e che, nel caso in cui a tale data l’aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e a far tempo dalle medesime, con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte. Non verranno emesse o consegnate frazioni di azioni e nessun pagamento in contanti o aggiustamento verrà eseguito in luogo di tali frazioni. L’azionista Marco Polo International Italy S.r.l. - ai sensi dell’art. 93 del D.lgs. 58/1998 - controlla la Società con una quota di circa il 37% del capitale e non esercita sulla stessa attività di direzione e coordinamento. Sul sito internet della Società sono disponibili gli estratti aggiornati degli accordi esistenti tra alcuni azionisti, anche indiretti, della Società, che contengono previsioni parasociali relative, tra l’altro, alla governance di Pirelli. Per approfondimenti sulla governance e gli assetti proprietari della Società si rinvia alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari contenuta nel fascicolo dell’Annual Report 2021, nonché alle ulteriori informazioni presenti nel sito internet Pirelli (www.pirelli.com), sezioni Governance e Investor Relation. DEROGA ALLA PUBBLICAZIONE DI DOCUMENTI INFORMATIVI Il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto delle semplificazioni degli adempimenti regolamentari introdotte da Consob nel Regolamento Emittenti n. 11971/99, ha deliberato di avvalersi della facoltà di derogare, ai sensi di quanto previsto dall’art. 70, comma 8, e dall’art. 71, comma 1-bis di detto regolamento, agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi prescritti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni e cessioni.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione degli Amministratori sulla gestione 64 SOCIETÀ CONTROLLATE ESTERE NON APPARTENENTI ALL’UNIONE EUROPEA (SOCIETÀ EXTRA UE) Pirelli & C. S.p.A. controlla, direttamente o indirettamente, alcune società aventi sede in Stati non appartenenti alla Comunità Europea (“Società Extra UE”) che rivestono significativa rilevanza ai sensi dell’art.15 del Regolamento Consob 20249 del 28 dicembre 2017 concernente la disciplina dei mercati. Con riferimento ai dati al 31 dicembre 2021, le Società Extra UE controllate, direttamente o indirettamente, da Pirelli & C. S.p.A. rilevanti ai sensi dell’art. 15 del Regolamento Mercati sono: Limited Liability Company Pirelli Tyre Russia (Russia); Pirelli Pneus Ltda (Brasile); Pirelli Comercial de Pneus Brasil Ltda (Brasile); Comercial e Importadora de Pneus Ltda. (Brasile); Pirelli Tire LLC (USA); Pirelli Tyre Co. Ltd (Cina); Pirelli Otomobil Lastikleri A.S. (Turchia); Pirelli Neumaticos S.A.I.C. (Argentina); Pirelli Neumaticos S.A. de C.V. (Messico), Pirelli UK Tyres Ltd (Regno Unito), Pirelli Tyre (Suisse) SA (Svizzera). Anche ai sensi della citata disposizione regolamentare, la Società ha in essere una specifica e idonea Norma Operativa di Gruppo che assicura immediato, costante e integrale rispetto delle previsioni di cui alla citata disciplina Consob. In particolare, le competenti direzioni aziendali provvedono a una puntuale e periodica identificazione e pubblicizzazione delle Società Extra UE rilevanti ai sensi del Regolamento Mercati, e – con la necessaria e opportuna collaborazione delle società interessate – garantiscono la raccolta dei dati e delle informazioni e l’accertamento delle circostanze di cui al citato art. 15, assicurando la disponibilità delle informazioni e dei dati forniti dalle controllate in caso di richiesta della Consob. Si prevede, inoltre, un periodico flusso informativo atto a garantire al Collegio Sindacale della Società l’effettuazione delle prescritte e opportune verifiche. Infine la citata Norma Operativa, in linea con le previsioni regolamentari, disciplina la messa a disposizione del pubblico delle situazioni contabili (situazione patrimoniale-finanziaria e conto economico) delle Società Extra UE rilevanti predisposte ai fini della redazione del Bilancio consolidato di Pirelli & C. S.p.A. Si dà dunque atto del pieno adeguamento della Società alle previsioni di cui all’art.15 del citato Regolamento Consob 20249 del 28 dicembre 2017 e della sussistenza delle condizioni dallo stesso richieste. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE Il Consiglio di Amministrazione della Società, nell’ambito del processo di nuova quotazione avviato e concluso nell’esercizio 2017, ha nuovamente provveduto ad approvare una procedura per le operazioni con parti correlate (“Procedura OPC”). In occasione delle periodiche revisioni delle procedure in essere, in data 15 giugno 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società - previo parere unanime del Comitato per le Operazioni con Parti
Relazione degli Amministratori sulla gestione Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 65 Correlate, che ha deliberato con la presenza di tutti i suoi membri - ha approvato all’unanimità la nuova Procedura per le Operazioni con Parti Correlate, adeguata alle nuove disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottate da Consob in attuazione delle modificazioni alla direttiva europea sugli azionisti (cd. “Shareholders’ rights directive II”). La nuova Procedura è entrata in vigore il 1 luglio 2021. Ai sensi dell’art. 5 comma 8 del regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato (da ultimo, con delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020) concernente le operazioni con parti correlate, si rileva che nell’esercizio 2021 al Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. S.p.A. non è stata sottoposta per l’approvazione alcuna operazione di maggiore rilevanza così come definita dall’art. 3 comma 1, lett. b) del suddetto regolamento. La Procedura OPC è consultabile, unitamente alle altre procedure sul governo societario, sul sito www.pirelli.com. Per un maggiore approfondimento sulla Procedura OPC si rinvia alla sezione Interessi degli Amministratori e Operazioni con Parti Correlate della Relazione Annuale sul Governo Societario e gli assetti proprietari contenuta nel fascicolo di Bilancio. Le informazioni sui rapporti con parti correlate richieste dalla Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006 sono presentate negli Schemi di bilancio e nella nota “Rapporti con parti correlate” dell’Annual Report 2021. Le operazioni con le parti correlate non sono qualificabili né come atipiche né come inusuali, rientrando invece nell’ordinario corso degli affari delle società del Gruppo e poste in essere nell’interesse delle singole società. Dette operazioni, quando non concluse a condizioni standard o dettate da specifiche condizioni normative, sono comunque regolate a condizioni in linea con quelle di mercato. Inoltre, la loro esecuzione è avvenuta nel rispetto della Procedura OPC. Non vi sono, inoltre, operazioni con parti correlate – o modifiche o sviluppi di operazioni descritte nella precedente relazione di bilancio - che abbiano influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale o sui risultati dell’esercizio 2021 del Gruppo. OPERAZIONI ATIPICHE E/O INUSUALI Ai sensi della comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso del 2021 la Società non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite nella predetta comunicazione. CONFORMITÀ ALLA NORMATIVA IN MATERIA DI PROTEZIONE DEI DATI PERSONALI A seguito dell’entrata in vigore del Regolamento UE 2016/679 e delle modifiche al D.lgs. n. 196/2003 (introdotte dal D.lgs. n. 101/2018), si rende noto che la Società ha completato, con il supporto delle funzioni competenti, tutte le attività necessarie per soddisfare i nuovi requisiti richiesti dalla normativa, compresa, tra le altre, la redazione del registro delle attività di trattamento. La Società ha
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione degli Amministratori sulla gestione 66 altresì provveduto alla nomina di un Data Protection Officer (“DPO”) nella persona dell’Avv. Alberto Bastanzio, i cui dati di contatto sono stati regolarmente comunicati al Garante per la Protezione dei Dati Personali in data 25 luglio 2018. Il DPO è contattabile, oltre che presso la sede legale della Società, anche al seguente indirizzo di posta elettronica: dpo_pirelli@pirelli.com. Le attività svolte dal DPO nell’esercizio di riferimento sono descritte nel dettaglio nella “Relazione annuale del DPO”, disponibile presso la sede della Società, alla quale si rimanda per maggiori dettagli. Il Consiglio di Amministrazione Milano, 17 marzo 2022
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 67 RELAZIONE SULLA GESTIONE RESPONSABILE DELLA CATENA DEL VALORE Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ex d.lgs. 30 dicembre 2016, n.254
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 68 NOTA METODOLOGICA La presente sezione dell’Annual Report 2021, denominata “Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore” (di seguito “la Relazione”), costituisce la “Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario” dell’Azienda ex decreto legislativo n. 254/2016 e approfondisce il Modello di Gestione Sostenibile adottato da Pirelli, gli strumenti di governo a supporto di mantenimento e creazione di valore, le relazioni con gli Stakeholder e relativa connessione con lo sviluppo dei capitali finanziario, produttivo, intellettuale, umano, naturale, sociale e relazionale, di cui si è data anticipazione nella “Presentazione del Bilancio Integrato 2021”. La Relazione rispecchia il modello di Business integrato adottato dal Gruppo, ispirato al Global Compact delle Nazioni Unite, ai principi di Stakeholder engagement dettati dalla AA1000 e alle Linee Guida ISO 26000. Quanto rendicontato è redatto secondo i Global Reporting Initiative (GRI) Sustainability Reporting Standards, opzione Comprehensive, SASB Auto Parts Sustainability Accounting Standard, seguendo il processo suggerito dai principi dell’AA1000 APS (materiality, inclusivity e responsiveness), nonché considerando i principi di integrated reporting contenuti nel Framework dell’International Integrated Reporting Council (IIRC). Inoltre, la presente relazione considera le priorità segnalate dall’European Securities and Markets Authority (ESMA) tramite la circolare ESMA32-63-1186 e include le valutazioni richieste dal Regolamento della Tassonomia Europea nei suoi ambiti di applicazione (Regolamento UE 2020/852 del 18 giugno 2020 e i Regolamenti delegati (UE) 2021/2178 e (UE) 2021/2139 ad esso collegati). Si precisa che le attività di assurance da parte della Società di Revisione legate a quest’ultima hanno comportato la verifica della predisposizione e pubblicazione delle informazioni richieste dal Reg. 852/20, nel rispetto delle indicazioni date da Assirevi alle Società Di Revisione attraverso il Documento di Ricerca N. 243 del febbraio 2022, intitolato “Attività del revisore sull’informativa ex art. 8 del Regolamento 2020/852 – Regolamento Tassonomia”. La Relazione copre un insieme di indicatori GRI Standards più ampio rispetto a quanto afferente agli specifici temi materiali indicati nella mappatura di materialità, e ciò al fine di fornire una visione della performance che sia quanto più possibile trasversale e completa, a favore di tutti i portatori di interesse. La rendicontazione evidenzia l’andamento della performance di sostenibilità del Gruppo durante il 2021 rispetto al 2020 e al 2019 e rispetto ai target prefissati dal Piano Industriale 2021-2022 con vision al 2025. La Relazione è annuale (il precedente Annual Report Pirelli è stato pubblicato ad aprile 2021 con riferimento all’anno 2020), è approvata dal Consiglio di Amministrazione di Gruppo e copre il medesimo perimetro del consolidato di Gruppo. I principali sistemi informatici che concorrono alla raccolta dei dati rendicontati nella Relazione sono: CSR-DM (Corporate Social Responsibility Data Management), HSE-DM (Health, Safety and Environment Data Management), SAP HR (SAP Human Resources) e HFM (Hyperion Financial Management).
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 69 In termini di controllo interno dei contenuti della Relazione, la Società, attraverso la funzione Group Compliance, ha predisposto un articolato sistema che prevede: una Norma Operativa dedicata, nella quale sono definiti i ruoli, le responsabilità e le modalità cui le società del Gruppo debbono attenersi al fine di garantire un’adeguata gestione e rendicontazione delle informazioni di carattere non finanziario; un sistema di controllo interno volto a garantire una assurance circa la corretta risalita e rendicontazione delle informazioni di carattere non finanziario, cui si aggiunge un processo di assurance supplementare per quelle informazioni ritenute di speciale rilevanza in quanto, ad esempio, rientrano nei target del piano di Sostenibilità di Gruppo; una verifica di parte terza, attraverso attività di circolettatura di tutti i dati quantitativi riportati nella presente Relazione, con l’obiettivo di effettuare una verifica indipendente sul dato riportato in DNF e sulla sua fonte informativa; la sottoscrizione di una lettera di attestazione da parte dei soggetti di vertice avente ad oggetto i dati che risalgono attraverso il sistema informatico CSR-DM e i paragrafi di Bilancio di competenza. In termini di revisione esterna, le performance di sostenibilità rendicontate nella Relazione e i relativi dati sono sottoposti a revisione limitata da parte di società indipendente (PricewaterhouseCoopers S.p.A.) secondo i criteri indicati nel principio International Standard on Assurance Engagements 3000 - Assurance Engagements other than Audits or Reviews of Historical Financial Information (ISAE 3000), emanato dall’International Auditing and Assurance Standards Board. Per maggiori informazioni si rinvia alla relativa Relazione della Società di Revisione riportata in chiusura dell’Annual Report. Nell’ambito di tale attività di revisione limitata sono stati oggetto di specifico approfondimento anche i dati relativi alle emissioni GHG (Greenhouse Gas), anche con finalità relativa al processo di comunicazione al CDP (ex Carbon Disclosure Project). La Relazione è strutturata in quattro macroaree: una parte introduttiva relativa al Modello di gestione sostenibile adottato dall’Azienda, Matrice di Materialità, Politiche e attività di Governance e Compliance, Stakeholder Engagement, pianificazione pluriennale; una “Dimensione Economica”, in cui viene dettagliata la distribuzione del valore aggiunto nonché la gestione e le performance relative a investitori, clienti e fornitori; una “Dimensione Ambientale”, che descrive la gestione degli aspetti e degli impatti ambientali lungo l’intero ciclo di vita del prodotto; una “Dimensione Sociale”, che raggruppa i paragrafi dedicati al rispetto dei diritti umani, comunità interna e comunità esterna.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 70 In chiusura dell’Annual Report 2021, prima della Relazione della Società di Revisione Indipendente sopra citata, sono disponibili le seguenti Tavole riassuntive: il GRI Content Index che mostra la lista completa degli indicatori rendicontati in base ai GRI Standards, indicando la relativa pagina all’interno dell’Annual Report 2021; una tabella di correlazione tra gli indicatori rendicontati in base ai GRI Standards e i Principi del Global Compact delle Nazioni Unite; il SASB Content Index che mostra la lista completa degli indicatori rendicontati in base al SASB Auto Parts Sustainability Accounting Standard, indicando la relativa pagina all’interno dell’Annual Report 2021; una tabella di correlazione tra le performance/target del Gruppo e i Sustainable Development Goals delle Nazioni Unite, su cui le citate performance e i target impattano; una tabella di correlazione tra le informazioni riportate all’interno dell’Annual Report e le tematiche indicate dal decreto legislativo n. 254/2016. Per chiarimenti e approfondimenti su quanto pubblicato all’interno della Relazione si rinvia alla pagina “Contatti” della sezione “Sostenibilità” del sito www.pirelli.com. Modello di Gestione Il Modello di Sostenibilità Pirelli si ispira al Global Compact delle Nazioni Unite, ai principi di Stakeholder Engagement dettati dalla AA1000, alle Linee Guida ISO 26000. La gestione responsabile di Pirelli attraversa l’intera catena del valore. Ogni area gestionale integra la responsabilità economica, sociale e ambientale nella propria attività, in costante interlocuzione con le altre funzioni e con i portatori di interesse, in attuazione delle Linee Guida strategiche di Gruppo. I principali sistemi di gestione adottati da Pirelli includono ISO 9001, IATF 16949, ISO/IEC 17025 in ambito gestione della Qualità, SA8000 ® per la gestione della Responsabilità Sociale presso le proprie affiliate e lungo la catena di fornitura, ISO 45001 per la gestione di Salute e Sicurezza sul lavoro, ISO 14001 per la gestione ambientale e ISO 37001 in tema anticorruzione. Inoltre, l’Azienda si ispira alla ISO 14064 per la quantificazione e rendicontazione delle emissioni di gas serra (GHG) e alle norme della famiglia ISO 14040 per la metodologia di calcolo dell’impronta ambientale del prodotto e dell’Organizzazione e, nello specifico, ISO 14067 e ISO 14046 per la determinazione dell’impronta di carbonio e dell’impronta idrica (Carbon Footprint e Water Footprint). Nel dicembre 2021, l’Azienda ha inoltre rinnovato l’attestazione indipendente (da SGS Italia S.p.A.) circa la compliance del proprio Modello di gestione sostenibile degli Acquisti in base allo Standard ISO 20400 (ottenuto nel corso del 2018).
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 71 Dettaglio della copertura delle citate certificazioni e strumenti di riferimento metodologico è dato nei paragrafi “Programmi di Compliance 231, Anti-corruzione, Privacy, Trade Compliance e Antitrust”, “I Nostri Clienti”, “I Nostri Fornitori”, “Dimensione Ambientale”, “Relazioni Industriali” e “Salute, Sicurezza e Igiene del lavoro” della presente Relazione. Con riferimento alla Governance della Sostenibilità di Gruppo, il Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. S.p.A. supportato nelle sue attività dal Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, approva gli obiettivi e target di gestione sostenibile integrati nel Piano d’Azienda. Il Consiglio di Amministrazione approva inoltre il Bilancio annuale di Pirelli, ivi inclusa la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario a sua volta sottoposta alla vigilanza del Collegio Sindacale nei termini previsti dal decreto legislativo 30 dicembre 2016, n. 254. All’interno del Consiglio di Amministrazione la figura del CEO viene delegata alle tematiche di Sostenibilità. L’evoluzione strategica della Sostenibilità di Gruppo è affidata allo Strategic Committee Sostenibilità, organismo nominato nel 2004, presieduto dal CEO e composto dal Top Management dell’Azienda in rappresentanza di tutte le responsabilità organizzative e funzionali. Il Comitato ha competenza strategica e si riunisce in via ordinaria almeno due volte l’anno. A partire dal 2021 lo Strategic Committee Sostenibilità è affiancato da un Operational Committee Sostenibilità, presieduto dal Deputy-CEO e composto dal Top Management dell’Azienda, con competenza sulla direzione strategico-operativa delle tematiche di Sostenibilità del Gruppo, ivi incluse tra l’altro le tematiche di Climate Change e Diversity, Equity and Inclusion. La struttura organizzativa si compone quindi di una Direzione Sostenibilità e Future Mobility a diretto riporto del Deputy-CEO dell’Azienda, che presidia la gestione a livello di Gruppo e propone i piani di sviluppo sostenibile allo Strategic Committee Sostenibilità. Nella Direzione Sostenibilità e Future Mobility opera il Group Sustainability & Diversity Officer. La Direzione si avvale del supporto: di un Sustainability Working Group formato da referenti di sostenibilità all’interno delle diverse Direzioni aziendali al fine di garantire un costante presidio e coordinamento dei programmi strategici di impatto sulla competenza delle specifiche funzioni; dei Country Sustainability & Diversity Managers per il presidio delle attività a copertura di tutte le affiliate del Gruppo. Il ruolo di Country Sustainability Manager è ricoperto dai CEO di Paese, che si avvalgono di loro diretti riporti per la gestione operativa dei piani di Paese. Pianificazione di Sostenibilità e Obiettivi di Sviluppo Sostenibile delle Nazioni Unite (SDGs) La pianificazione di sviluppo sostenibile di Pirelli intende contribuire in modo tangibile allo sforzo globale per raggiungere gli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile (SDGs) al 2030 presentati dalle Nazioni Unite nel settembre 2015.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 72 In termini metodologici, specifici passaggi operativi volti al miglioramento continuo delle prestazioni caratterizzano il processo di pianificazione sostenibile: valutazione del contesto attraverso benchmark, dialogo con gli stakeholders, esigenze sollevate dalle funzioni interne, identificazione dei rischi e delle opportunità di crescita, definizione di progetti e target, implementazione, monitoraggio, rendicontazione. Nel marzo 2021 Pirelli ha pubblicato il Piano di Sostenibilità 2021-2022 con vision al 2025 e 2030, in piena integrazione con il Piano Industriale dell’Azienda. I target di Piano sono stati definiti in allineamento alla materialità degli impatti socio-ambientali dell’Azienda e a supporto degli obiettivi di sviluppo sostenibile 2030 delle Nazioni Unite, come più avanti approfondito dal presente paragrafo. I target e le relative performance di Piano, per la cui trattazione estensiva si rinvia ai paragrafi di riferimento nella presente Relazione, prevedono in sintesi quanto segue. A livello di materie prime, per nuove linee di prodotto: entro 2025: materiali rinnovabili > 40%, materiali riciclati > 3%, materiali di derivazione fossile < 40%; entro 2030: materiali rinnovabili > 60%, materiali riciclati > 7%, materiali di derivazione fossile < 30%. Con riferimento all’evoluzione della gamma prodotto, al 2025: oltre il 70% dei nuovi prodotti sarà in classe A/B di Rolling resistance 11 ; oltre il 90% dei nuovi prodotti sarà in classe A/B di WetGrip; crescita dei ricavi da pneumatici Eco & Safety Performance con obiettivo > 66% sul totale vendite car e > 71% dei prodotti High Value 12 . In termini di efficienza ambientale dei processi produttivi: con riferimento alle emissioni di CO 2 , entro 2025 è previsto che il 100% dell’energia elettrica acquistata da Gruppo sia rinnovabile, nonché la riduzione del 25% delle emissioni assolute di CO 2 rispetto al 2015 (Science Based Target approvato da SBTi nel 2020); entro il 2030 è previsto il raggiungimento della Carbon Neutrality (considerando sia emissioni da energia elettrica che termica); con riferimento all’efficienza nell’uso delle risorse naturali, entro il 2025 sono inoltre, previste: le riduzioni del 10% del consumo specifico di energia (rispetto al 2019) e del 43% del prelievo 11 sulla totalità dei nuovi ipcodes con Label, convertendo le scale extraeuropee alla classificazione europea. 12 I prodotti High Value sono determinati da calettamenti uguali o superiori a 18 pollici e, in aggiunta, includono tutti i prodotti “Specialties” (RUN FLAT TM , SEAL INSIDE TM , PNCS TM ).
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 73 specifico di acqua (rispetto al 2015), nonché il raggiungimento del 98% dei rifiuti avviati a recupero (vision zero waste to landfill); Riguardo alla sostenibilità della catena di fornitura: riduzione delle emissioni assolute di CO 2 dei fornitori di materie prime del 9% entro il 2025 rispetto al 2018 (Science Based Target approvato da SBTi); adozione di modelli sempre più avanzati di gestione della responsabilità economica, sociale e ambientale della catena di fornitura con particolare attenzione alla catena di fornitura a monte (o “upstream”); implementazione della “Pirelli roadmap” relativa alla gestione sostenibile della catena di fornitura della gomma naturale, in linea con i dettami della Policy di Pirelli e della Global Platform for Sustainable Natural Rubber (GPSNR), di cui Pirelli è tra i membri fondatori. Nel Piano un ruolo centrale è dedicato al capitale umano, cuore dell’Azienda e della sua capacità di raggiungere gli obiettivi prefissati. La cultura della sicurezza sul lavoro continuerà a sostenere l’obiettivo Zero Incidenti, con un indice di frequenza degli infortuni ≤ 0,1 entro il 2025. Il Piano punta su una gestione sempre più innovativa del capitale umano. Nuove soluzioni di marketing recruitment di talenti STEM (Science, Technology, Engineering, Mathematics) si accompagneranno alla sperimentazione di modalità di lavoro sempre più smart e alla formazione di nuove competenze digitali, in un ambiente di lavoro inclusivo e capace di affrontare le sfide del futuro in modo agile. Gli obiettivi ESG, parte integrante dei piani di incentivazione a breve e lungo termine (con peso del 20% del premio LTI) costituiscono un “enabler” di tensione positiva al raggiungimento degli obiettivi di sostenibilità del Gruppo. A supporto del raggiungimento dei target di Gruppo, tutte le affiliate commerciali e industriali di Pirelli nel mondo dispongono di un Piano di Sostenibilità di Paese. Come sopra precisato, i target di Piano definiti in allineamento alla materialità degli impatti socio- ambientali dell’Azienda, impattano in particolare sui seguenti SDGs: 3 - Salute e Benessere; 4 - Istruzione di Qualità; 5 - Parità di Genere; 6 - Acqua Pulita e Igiene; 7 - Energia Pulita e Accessibile; 8 - Lavoro Dignitoso e Crescita Economica; 9 - Industria, Innovazione e Infrastrutture;
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 74 10 - Ridurre le Disuguaglianze; 11 - Città e Comunità Sostenibili; 12 - Consumo e Produzione Responsabili; 13 - Agire per il Clima; 15 - Vita sulla Terra; 16 - Pace, Giustizia e Istituzioni Solide; 17 - Partnership per gli Obiettivi. Per maggiori informazioni sulla distribuzione e il peso del contributo per ciascun SDG, si rimanda alla rappresentazione grafica della matrice di materialità proposta nel paragrafo “Analisi e Mappatura di Materialità” del presente Rapporto. Si ricorda che: il Piano di Sostenibilità 2025 con vision al 2030 è pubblicato nella Sezione “Sostenibilità” del sito internet dell’Azienda (www.pirelli.com); in chiusura dell’Annual Report 2021, prima della Relazione della Società di Revisione Indipendente, sono riportate le Tavole riassuntive, tra cui una tabella di correlazione tra le performance/target del Gruppo e i Sustainable Development Goals delle Nazioni Unite, su cui le citate performance e target impattano. Stakeholder Engagement Il ruolo di Pirelli nel contesto economico e sociale è legato alla capacità di creare valore con un approccio multi-stakeholder, ovvero con una crescita sostenibile e duratura in grado di contemperare gli interessi e le aspettative di tutti coloro con cui l’Azienda interagisce e in particolare: i clienti, in quanto la loro soddisfazione sta alla base del fare industria di Pirelli; i collaboratori, che costituiscono il patrimonio di conoscenza e il motore del Gruppo; gli azionisti, gli investitori e la comunità finanziaria; i fornitori, con i quali condividere un approccio responsabile; i concorrenti, perché attraverso un confronto competitivo ma leale passa il miglioramento del servizio al cliente e la qualificazione del mercato;
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 75 l’ambiente, le Istituzioni, gli enti governativi e non; le comunità dei diversi Paesi in cui il Gruppo opera stabilmente, nella consapevolezza delle proprie responsabilità in qualità di Corporate Global Citizen. Agli stakeholder citati sono dedicati paragrafi all’interno del presente rapporto, a cui si rinvia per gli approfondimenti qualitativi e quantitativi. Le interrelazioni esistenti tra gli Stakeholder sono analizzate nel dettaglio al fine di gestire efficacemente le relazioni con gli stessi nel rispetto del Modello AA1000 adottato dall’Azienda e in ottica di creazione di valore durevole e condiviso. Dialogo, interazione e coinvolgimento sono calibrati sulle esigenze di consultazione delle differenti tipologie di stakeholder e includono meeting, interviste, sondaggi, analisi congiunte, roadshow e focus group. I feedback locali ricevuti dagli Stakeholder hanno contribuito alla valutazione aziendale delle priorità di azione, influenzando la matrice di materialità e la strategia di sviluppo delineata nel Piano d’Azienda. Nel corso del 2021, a causa del lo stato di emergenza sanitaria da Covid-19, sono proseguite le attività di ingaggio e dialogo con gli stakeholders attraverso canali digitali, mentre sono state rinviate le attività di engagement che, per esprimere la massima efficacia, avrebbero dovuto tenersi in loco e di persona. Analisi e Mappatura di Materialità La mappatura di materialità Pirelli è stata aggiornata con risultati consolidati a gennaio 2022, è stata quindi sottoposta Al Comitato Strategico di Sostenibilità, al Comitato Consiliare e al Collegio Sindacale e quindi al Consiglio di Amministrazione per la pubblicazione nella presente Relazione. La matrice è stata aggiornata e pubblicata nel 2022, sostituendo la precedente mappatura di materialità elaborata nel 2019. Un’approfondita attività di Stakeholder Engagement ha consentito di rilevare le priorità attribuite dai principali Stakeholder rispetto ad un panel di tematiche di sostenibilità critiche per il settore Autoparts, e quindi di confrontare tali aspettative con la rilevanza che le stesse tematiche rivestono per il successo del business secondo l’esperienza e le aspettative del Top Management. Gli Stakeholder sono stati coinvolti tramite una richiesta di attribuzione di priorità di azione su una selezione di tematiche ESG rilevanti per lo sviluppo dell’Azienda. Le tematiche considerate rilevanti sono state pre-selezionate considerando la rilevanza delle medesime per il settore dei Componenti Auto secondo primari enti di ricerca e finanza sostenibile la relativa presenza nelle mappature di materialità di produttori di Automobili e di parti di Auto, i rischi e le opportunità derivanti dall’evoluzione regolamentare in riferimento agli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile dell’ONU al 2030 (SDGs). A tal fine, nella matrice sotto riportata sono stati rappresentati
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 76 gli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile su cui l’Azienda può contribuire maggiormente tramite strategie ed azioni sviluppate considerando le tematiche materiali valutate. Per tale motivo si tiene a sottolineare che tutte le tematiche pre-individuate attraverso la già citata analisi e presenti nella mappatura di materialità sono materiali e rilevanti per lo sviluppo di Pirelli, seppure con maggiore o minore intensità come evidenziato dalla posizione dei diversi elementi all’interno della matrice definita in base alle risultanze del processo di engagement con gli Stakeholder e il Management. Considerata la complessità e l’estensione internazionale degli Stakeholder aziendali, nonché la varietà delle attese, il panel di Stakeholder dell’Azienda a cui è stato chiesto un feedback ha toccato tutte le Regioni del mondo e ha compreso: i maggiori clienti di Primo Equipaggiamento; oltre 650 Clienti Finali appartenenti ai mercati più rappresentativi; i più importanti Dealer; numerosi Dipendenti in diverse nazioni in cui il Gruppo è presente; diversi Fornitori del Gruppo; i principali Analisti Finanziari; istituzioni e amministrazioni pubbliche nazionali e sovranazionali; specialisti Media; ONG internazionali oltreché locali rispetto a Paesi in cui Pirelli possiede attività produttive; Mondo accademico e Università che hanno rapporti di collaborazione con il Gruppo. Le tematiche rilevanti sottoposte alla valutazione degli Stakeholder sono le seguenti: Cambiamento Climatico e Riduzione delle Emissioni di Gas Serra; Gestione Responsabile delle Risorse Naturali; Tutela della Biodiversità; Economica Circolare; Mobilità del Futuro; Qualità e Sicurezza del Prodotto;
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 77 Sostenibilità Ambientale del Prodotto; Cittadinanza Aziendale (Corporate Citizenship); Diritti Umani; Diversità, Equità ed Inclusione; Formazione e Sviluppo delle Competenze; Salute e Sicurezza sul Lavoro; Soddisfazione degli Stakeholders; Acquisizione, Sviluppo e Ritenzione dei Talenti; Gestione Sostenibile della Catena di Fornitura; Innovazione; Sicurezza Informatica (Cybersecurity); Etica e Integrità di Business; Governance Societaria; Solidità Finanziaria. Le priorità tra tematiche rilevanti espresse da Pirelli e dagli stakeholder sono state rappresentate su una matrice di materialità che sull’asse verticale esprime le aspettative dei diversi portatori di interesse, esterni e interni all’Azienda, mentre su quello orizzontale rappresenta l’importanza che il Management attribuisce ai singoli fattori per il successo di business. Il risultato di tale consolidamento è raffigurato qui di seguito. Va precisato che il consolidamento della matrice di materialità a livello di Gruppo tende per sua natura a discostarsi fortemente dalle mappature di materialità consolidate dalle Affiliate del Gruppo a livello di singolo Paese. Elementi di sostenibilità posizionati in area di minore materialità nella mappatura a livello di Gruppo, possono risultare di maggiore materialità per alcuni Paesi e/o per specifici stakeholder più direttamente convolti. La rendicontazione dei temi materiali, dei relativi rischi e opportunità a tali temi ricondotti e le modalità di gestione degli stessi sono rendicontate all’interno del presente Rapporto, nel paragrafo “Rischi della Relazione degli Amministratori sulla Gestione nei paragrafi dedicati alle diverse tematiche e ai diversi Stakeholder.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 78 La mappatura di materialità è elemento chiave per la definizione delle strategie di sviluppo sostenibile del Gruppo e come tale viene considerata nella definizione degli obiettivi strategici di sostenibilità pluriennali dell’Azienda. Principali Politiche Il Modello di Gestione Sostenibile lungo la catena del valore si rispecchia nelle principali Politiche del Gruppo, pubblicate sul sito web di Pirelli in molteplici lingue e comunicate a tutti i dipendenti in lingua locale. In particolare, si ricordano le seguenti Politiche: “Valori e Codice Etico del Gruppo”; le “Linee di Condotta di Gruppo”; il Programma “Anti-Corruzione”; la Politica “Global Antitrust and fair competition”; la Dichiarazione del Gruppo sulle Pari Opportunità; la Politica “Health, Safety and Environment”; la Politica “Global Human Rights”; la Politica “Product Stewardship”;
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 79 la Politica “Global Quality”; la Politica “Green Sourcing”; la Politica “Responsabilità Sociale per Salute, Sicurezza e Diritti nel Lavoro, Ambiente”; la Politica “Global Tax”; la Politica “Relazioni Istituzionali - Corporate Lobbying”; la Politica Privacy “Global Personal Data Protection”; la Politica “Group Whistleblowing - Procedura di segnalazione di Gruppo”; la Politica sulla “Gestione Sostenibile della Gomma Naturale”, inclusa la Procedura di Grievance dedicata; la Politica “Proprietà Intellettuale Pirelli (o IPR)”; la Politica “Social Media”. I contenuti delle Politiche sopra citate e le relative modalità di implementazione sono affrontati nei paragrafi della presente Relazione che trattano le tematiche di riferimento. A seguire, un focus sui programmi di Compliance “231”, “Anti-corruzione”, “Privacy”, “Trade Compliance”, “Antitrust” e sulla Politica di segnalazione “Whistleblowing”. Programmi di Compliance 231, Anti-corruzione, Privacy, Trade Compliance e Antitrust In materia di responsabilità amministrativa delle società e degli enti prevista dal D. Lgs. 231/2001 (nel seguito anche il “Decreto”), Pirelli ha adottato un Modello di Organizzazione e Gestione (nel seguito anche Modello 231) strutturato in una Parte Generale, che comprende una disamina della disciplina contenuta nel Decreto, dei reati rilevanti per le società italiane del Gruppo e delle modalità di adozione ed attuazione del Modello, e in una Parte Speciale, che indica i processi aziendali e le corrispondenti attività sensibili per le società italiane del Gruppo ai sensi del Decreto, nonché i principi e gli schemi di controllo interno a presidio di tali attività. Nel 2021, a fronte del permanere della situazione di emergenza di sanità pubblica dichiarata nel 2020 e protrattasi nel 2021, sono stati mantenuti gli specifici flussi informativi periodici di monitoraggio verso l’Organismo di Vigilanza relativi alla gestione aziendale dell’emergenza Coronavirus. Durante l’anno l’attività di formazione e comunicazione sul Modello Organizzativo vigente è stata completata per l’intera popolazione delle società italiane del Gruppo.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 80 È inoltre proseguito il processo di comunicazione ed implementazione del Programma Anticorruzione di Gruppo nei principali Paesi in cui Pirelli opera. Il Programma, disponibile in ventidue lingue diverse sul sito internet di Pirelli, costituisce il riferimento aziendale in materia di prevenzione di pratiche corruttive e rappresenta una raccolta di principi e regole volte a prevenire o ridurre il rischio di corruzione. Nel documento sono ribaditi i principi Pirelli già declinati nel Codice Etico e nelle Linee di Condotta, tra i quali la non tolleranza di “alcun tipo di corruzione in qualsiasi forma o modo, in qualsiasi giurisdizione, neanche ove attività di tal genere fossero nella pratica ammesse, tollerate o non perseguite giudizialmente”. Tra le disposizioni del Programma Anticorruzione di Gruppo, il divieto per i destinatari del Codice Etico di offrire omaggi o altre utilità che possano integrare gli estremi della violazione di norme, o siano in contrasto con il Codice Etico, o possano, se resi pubblici, costituire un pregiudizio, anche solo d’immagine, al Gruppo Pirelli. Inoltre, “Pirelli tutela e protegge il patrimonio aziendale, anche dotandosi di strumenti per prevenire fenomeni di appropriazione indebita, furto e truffa in danno del Gruppo” e “stigmatizza il perseguimento di interessi personali e/o di terzi a discapito di quelli sociali”. Nell’ambito del processo di implementazione del Programma Anticorruzione sono stati resi disponibili corsi obbligatori di formazione, specifici per Paese, tramite piattaforma e-learning. Inoltre, è stato implementato un corso di formazione anticorruzione a livello di Gruppo per la Direzione Acquisti volto ad una maggiore sensibilizzazione sul tema, in modo da consentire al dipendente di individuare più facilmente potenziali situazioni critiche ed attivare le procedure previste dalle norme interne. L’attività finalizzata ad analizzare i profili di rischio corruzione è continuata attraverso la valutazione di conformità alle norme locali vigenti nei Paesi in cui Pirelli opera, la verifica dell’adeguatezza dei presidi aziendali e l’aggiornamento dell’analisi di rischio. Infine, sono state formalizzate apposite procedure sul processo di due diligence delle terze parti attraverso l’analisi delle attività, condotte nei principali Paesi, di raccolta e verifica di informazioni di natura etica, giuridica e reputazionale relative alle controparti e finalizzate ad individuare preventivamente potenziali rischi di Compliance. Durante l’anno l’ente di certificazione ha eseguito gli audit sul Sistema di gestione Anti-Corruzione ISO 37001 delle società Pirelli & C. S.p.A. e Pirelli Tyre S.p.A., e delle Affiliate in Russia, Brasile e Spagna rinnovando le certificazioni precedentemente ottenute. Con riferimento alle contribuzioni a favore della Comunità Esterna, Pirelli ha da anni adottato procedure interne che definiscono ruoli e responsabilità delle funzioni coinvolte ed il processo operativo di pianificazione, realizzazione, monitoraggio e controllo dei risultati delle iniziative sostenute. La procedura Pirelli precisa che non possono essere promosse iniziative a favore di beneficiari per i quali si abbia evidenza diretta o indiretta di mancato rispetto dei diritti dell’uomo, dei lavoratori, dell’ambiente, dell’etica di business. I “Valori ed il Codice Etico Pirelli” stabiliscono a loro volta che l’Azienda “non eroga contributi né concede vantaggio o altre utilità ai partiti politici e alle organizzazioni sindacali dei lavoratori, né ai loro rappresentanti o candidati, fermo il rispetto della normativa applicabile”.
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 81 In merito alle relazioni istituzionali di Gruppo, ed in particolare all’attività di corporate lobbying, Pirelli ha adottato una Policy Corporate Lobbying per assicurarne lo svolgimento nel rispetto dei principi sanciti nel Codice Etico e nel programma Anticorruzione del Gruppo, in linea con i principi dell’International Corporate Governance Network e in conformità alle leggi e regolamenti vigenti nei Paesi ove Pirelli opera. In termini di prevenzione e controllo, gli audit effettuati dalla Direzione Internal Audit presso le affiliate del Gruppo includono il monitoraggio dei rischi di reato, tra i quali anche il rischio di corruzione e frode. A riguardo si precisa che, con riferimento al 2021, sulla base delle segnalazioni ricevute tramite il canale di segnalazione Whistleblowing, non è stato accertato alcun caso di frode a danno dell’Azienda. Non si sono registrati casi di azione legale pubblica verso l’Azienda riguardante pratiche di corruzione. Nel corso del 2021 è inoltre proseguita l’implementazione del modello di Segregazione Funzionale (cd. Segregation of Duties) volto a rafforzare ulteriormente il sistema di controllo interno e prevenire la commissione di frodi. Anche nel 2021 Pirelli ha supportato le attività di Transparency International, alla quale aderisce come sostenitore nell’ambito dei progetti sul tema dell’educazione, volti a promuovere il ruolo attivo dell’educazione civica e morale nel rafforzamento della società civile contro il crimine e la corruzione, ritenendo che solo attraverso azioni propositive e concrete di promozione dei valori si possa ottenere un miglioramento generale della qualità della vita. Con riferimento al tema Privacy - protezione dei dati personali, nel corso del 2021 sono state sottoposte a monitoraggio le attività di trattamento effettuate dalle società del Gruppo con sede all’interno dell’Unione Europea, nella Federazione Russa, in Turchia, in Sud Africa e in Brasile allo scopo di verificarne la conformità con le normative applicabili in materia di protezione dei dati personali. Parallelamente, è stato avviato un progetto per l’implementazione di un modello di gestione della protezione dei dati personali in tutti i Paesi della region APAC, in ragione delle diverse novità legislative. Tale progetto ha visto nella normativa cinese uno dei suoi focus principali. Nel corso del 2021, infine, Pirelli non è stata coinvolta in alcun procedimento, indagine o ispezione da parte di autorità garanti per la protezione dei dati personali, né all’interno dell’Unione Europea, né altrove. In relazione alle tematiche di trade compliance, nel corso del 2021 Pirelli si è dotata di un sistema di gestione utile a garantire il rispetto della normativa in materia nello svolgimento dell’attività di impresa. Tale sistema di gestione è stato formalizzato con l’aggiornamento della Policy Global Sanctions Compliance Policy e con la definizione di un manuale operativo (Global Sanctions Compliance Handbook). A complemento di tale documentazione, Pirelli ha altresì sviluppato e implementato un sistema “risk-based” di monitoraggio automatizzato delle controparti commerciali (clienti e fornitori) operante attraverso strumenti e piattaforme dedicate.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 82 In tema di Antitrust e in linea con quanto previsto nella propria Global Antitrust and Fair Competition Policy, Pirelli opera nel rispetto di una concorrenza leale e corretta ai fini dello sviluppo dell’impresa e contestualmente del mercato. In questo contesto Pirelli effettua costantemente attività di aggiornamento del Programma Antitrust di Gruppo in linea con le best practices internazionali. Nel corso del 2021 Pirelli ha continuato ad implementare il Programma Antitrust nei diversi Paesi in cui è attiva: sono state svolte attività di formazione on line, oltre ad una continua assistenza al business per facilitare la gestione delle tematiche antitrust nello svolgimento quotidiano delle attività di impresa o delle relazioni con altri operatori. Nel corso del 2021 Pirelli non è stata coinvolta in alcun procedimento o significativa indagine antitrust in qualità di partecipante ad una condotta anti-competitiva. Focus: procedura di segnalazione - Whistleblowing Policy La Procedura di Segnalazione di Gruppo, Whistleblowing Policy supporta i sistemi di compliance e controllo interno del Gruppo. Si rivolge sia ai dipendenti che agli stakeholder esterni ed è accessibile internamente tramite intranet e bacheche aziendali in lingua locale ed esternamente attraverso il sito internet dell’Azienda. La Policy disciplina le modalità di segnalazione di violazioni, sospette violazioni e induzioni a violazioni in materia di leggi e regolamenti, principi sanciti nel Codice Etico - ivi incluse le segnalazioni relative a tematiche di pari opportunità, discriminazione e mobbing oltre a tutto quanto trattato nelle sopra citate Policy di Gruppo - principi di controllo interno, norme, procedure aziendali, oltre a qualsiasi comportamento commissivo od omissivo che possa determinare in modo diretto o indiretto un danno economico-patrimoniale, o anche di immagine, per il Gruppo e/o le sue società. Il canale di segnalazione è inoltre richiamato espressamente dalle Clausole di Sostenibilità inserite in ogni ordine/contratto, di fornitura nonché ricordato nel testo delle diverse Policy di Gruppo, pubblicate sul sito internet della Società. Le segnalazioni possono essere effettuate anche in forma anonima, viene sempre ribadita la tutela di massima confidenzialità così come la non tolleranza verso azioni di ritorsione di qualsivoglia genere verso chi segnali o chi sia oggetto di segnalazione. Le segnalazioni possono riguardare amministratori, sindaci, management, dipendenti dell’Azienda e, in generale, tutti coloro che operano in Italia e all’estero per Pirelli ovvero intrattengono relazioni di affari con il Gruppo, inclusi partner, clienti, fornitori, consulenti, collaboratori, società di revisione, istituzioni ed enti pubblici. La casella e-mail ethics@pirelli.com è messa a disposizione di chi volesse procedere con una segnalazione, vale per tutte le affiliate del Gruppo, oltre che per la Comunità Esterna, ed gestita centralmente dalla funzione Internal Audit di Gruppo che, nell’organizzazione Pirelli, ha un riporto
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 83 funzionale verso il Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, composto da soli amministratori indipendenti, e al Collegio Sindacale di Pirelli & C. S.p.A. La Direzione Internal Audit di Gruppo ha il compito di analizzare tutte le segnalazioni pervenute, anche attraverso il coinvolgimento delle funzioni aziendali ritenute competenti per le necessarie attività di verifica, oltre a programmare piani di azione specifici. In caso di accertata fondatezza della segnalazione, è prevista l’adozione degli opportuni provvedimenti disciplinari e/o delle azioni legali a tutela dell’Azienda. Con riferimento alle segnalazioni ricevute negli anni 2021, 2020 e 2019, a seguire una tabella riassuntiva cui segue un approfondimento su quante di competenza 2021 13 . 2021 2020 2019 Totale Segnalazioni 59 50 77 Di cui anonime 35 17 29 Di cui archiviate per assoluta genericità 12 3 7 Di cui fondate 12 20 25 Paesi di provenienza delle segnalazioni accertate Argentina, Brasile e Romania Argentina, Brasile e UK Brasile, Bulgaria, Dubai, Grecia, Italia, Romania, Russia Oggetto asserito nelle segnalazioni accertate Violazione Codice Etico e/o procedure aziendali. Violazione Codice Etico e/o procedure aziendali, frodi a danno dell’Azienda o verso terzi, rivendicazioni da parte di dipendenti, discriminazioni. Violazione Codice Etico e/o procedure aziendali, frodi a danno dell’Azienda o verso terzi, anomalie di qualità del prodotto, discriminazioni. Esito dei casi investigati Revisione e integrazione dei processi ove ritenuto opportuno, provvedimenti da parte delle funzioni competenti e della Direzione Human Resources. Revisione e integrazione dei processi ove ritenuto opportuno, provvedimenti da parte delle funzioni competenti e della Direzione Human Resources. Revisione e integrazione dei processi ove ritenuto opportuno, provvedimenti da parte delle funzioni competenti e della Direzione Human Resources. 13 I dati rendicontati sono relativi al solo perimetro consolidato del business Consumer. Inoltre, relativamente alle 11 segnalazioni che alla data del reporting dell’Annual Report 2020 risultavano ancora in corso, si segnala che in seguito alla conclusione delle attività di verifica in 8 casi non sono stati rilevati elementi oggettivi di riscontro tali da considerare veritieri i fatti contestati, mentre in 3 casi è stata confermata la parziale veridicità delle segnalazioni e la società è intervenuta con specifici piani volti a rimuoverne le cause e/o a migliorare il sistema di controllo interno.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 84 Nel corso del 2021 la procedura Whistleblowing è stata attivata 59 volte. In particolare: le 59 segnalazioni sono pervenute da 6 Paesi diversi (Argentina, Brasile, Italia, Romania, Turchia, UK); Il 92% delle segnalazioni (54 casi) è stato inoltrato utilizzando l’apposita casella di posta elettronica ethics@pirelli.com, mentre l’8% (5 casi) inviando una lettera al management il quale ha provveduto a informare la Direzione Internal Audit come da regola aziendale; il 41% delle segnalazioni (24 casi) risultano firmate mentre nel restante 59% (35 casi) sono state ricevute in forma anonima; tra le segnalazioni firmate, 5 sono state attivate da Stakeholder esterni, tutte e 5 relative a violazioni del Codice Etico e/o di procedure aziendali. Resta oggettivamente non possibile confermare che non siano in assoluto pervenute ulteriori segnalazioni da parte di Stakeholder esterni in quanto alcune denunce, come precisato, sono state anonime. Delle 59 segnalazioni pervenute entro l’anno 2021, a inizio 2022 7 risultano in fase di verifica e approfondimento, mentre 52 risultano concluse. Relativamente alle 52 segnalazioni per cui le verifiche risultano concluse, sono state condotte specifiche attività di verifica coinvolgendo, ove necessario, le funzioni aziendali competenti e sulla base delle analisi svolte e della documentazione resa disponibile in fase di accertamento, è emerso che: in 40 casi non sono stati rilevati elementi oggettivi di riscontro tali da considerare veritieri i fatti contestati nelle segnalazioni ricevute; nei restanti 12 casi si è rilevata la sostanziale veridicità dei fatti attribuiti, in particolare, tutti e 12 i casi hanno riguardato violazioni del Codice Etico e/o di procedure aziendali. La Società si è attivata per tutti i casi, intervenendo con sanzioni disciplinari (richiami) e con azioni mirate a rimuovere le cause delle denunce e/o volte a migliorare il sistema di controllo interno. Nel 2021 si registra un aumento delle segnalazioni rispetto al 2020, pur rimanendo a un livello ancora inferiore rispetto al 2019, e quindi prima del periodo di emergenza sanitaria legata al Covid-19. La Direzione Internal Audit ha periodicamente rendicontato le segnalazioni ricevute e lo stato di avanzamento delle analisi svolte ai competenti organi sociali di Pirelli & C. S.p.A. Grievance Mechanism Natural Rubber Nel 2021 il Gruppo Pirelli ha messo a disposizione dei propri Stakeholders un meccanismo di grievance per la segnalazione di violazioni della policy sulla gestione sostenibile della gomma naturale nell’ambito dell’intera catena di fornitura. Le segnalazioni, effettuate anche in forma
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 85 anonima, pervengono alla casella e-mail grievance.naturalrubber@pirelli.com e vengono trattate, nel rispetto della riservatezza delle stesse.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 86 DIMENSIONE ECONOMICA CONDIVISIONE DEL VALORE AGGIUNTO I Valori e il Codice Etico di Pirelli sanciscono l’impegno dell’Azienda ad operare per garantire uno sviluppo responsabile di lungo periodo, nella consapevolezza dei legami e delle interazioni esistenti tra le dimensioni economica, sociale e ambientale. Ciò per coniugare creazione di valore, progresso della società, attenzione agli Stakeholder, innalzamento degli standard di vita e qualità dell’ambiente. Il termine “valore aggiunto” indica la ricchezza prodotta nel periodo di rendicontazione, calcolata come differenza tra i ricavi generati e i costi esterni sostenuti nell’esercizio. La distribuzione del valore aggiunto fra gli Stakeholder permette di esprimere in termini monetari le relazioni esistenti tra Pirelli e i principali portatori d’interesse, focalizzando l’attenzione sul sistema socioeconomico in cui opera il Gruppo. DISTRIBUZIONE DEL VALORE AGGIUNTO (in migliaia di €) 2021 2020 2019 Valore aggiunto globale lordo 2.194.760 1.674.788 2.315.148 Remunerazione del personale (1.101.913) 50,3% (949.678) 56,7% (1.072.167) 46,3% Remunerazione Pubblica Amministra-zione (115.158) 5,2% (14.693) 0,9% (164.562) 7,2% Remunerazione del capitale di credito (144.281) 6,5% (156.502) 9,3% (109.480) 4,7% Remunerazione del capitale di rischio - 0,0% - 0,0% (177.000) 7,6% Remunerazione dell’azienda (830.269) 37,5% (548.726) 32,8% (788.044) 34,0% Contributi a favore della comunità esterna (3.138) 0,1% (5.189) 0,3% (3.895) 0,2% Il valore aggiunto generato nel 2021 registra un aumento del 31% rispetto al 2020. Gli andamenti delle voci determinanti il valore aggiunto globale lordo, come sopra riportate, trovano esplicazione nella sezione Relazione sulla gestione degli Amministratori e Bilancio Consolidato e relative Note esplicative del presente rapporto, cui si rimanda per eventuali approfondimenti. Contribuzioni a favore della comunità esterna Nel 2021 l’incidenza delle spese per iniziative aziendali a favore della comunità esterna sul risultato netto del Gruppo è pari all’1% (12,2% nel 2020). La diminuzione di tale rapporto rispetto all’anno precedente è dovuta alle minori contribuzioni effettuate nel corso dell’esercizio alla comunità esterna (nel 2020 le donazioni Covid-19 ammontavano a 2.745 migliaia di euro, mentre nel 2021 sono state assenti), a loro volta pesate su un risultato netto del gruppo maggiore rispetto a quello dell’anno precedente.
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 87 Nella tabella di seguito si riportano le spese sostenute nell’ultimo triennio: CONTRIBUZIONI A FAVORE DELLA COMUNITÀ ESTERNA (in migliaia di €) 2021 2020 2019 Formazione e ricerca 755 738 691 Iniziative socio-culturali 1.918 1.441 2.136 Sport e solidarietà 465 3.010 1.068 Totale contributi a favore della comunità esterna 3.138 5.189 3.895 Per approfondimenti sulle principali iniziative sostenute con le erogazioni sopra indicate e relativo modello di governo, si rinvia ai paragrafi del presente rapporto dedicati alle contribuzioni e iniziative aziendali a favore della comunità esterna. Si sottolinea, inoltre, che gli importi destinati alle trade associations ammontano complessivamente a 865 migliaia di euro. Le trade associations, tra le attività di presidio, interagiscono anche con i policy makers, tuttavia, non ci è possibile stimare la quota parte dedicata esclusivamente alle attività di lobbying. Per maggiori dettagli sulle attività di lobbying con le istituzioni Europee si rimanda al paragrafo “ETRMA – European Tyre and Rubber Manufacturers Association”. Trade associations (in migliaia di €) 2021 Assolombarda (Italia) 299 USMTMA - U.S. Tyre Manufacturing Association (Stati Uniti) 169 ETRMA - European Tyre Rubber Manufacturers Association (Europa) 73 wdk - Wirtschaftsverband der deutschen Kautschukindustrie e.V. (Germania) 70 ANIP - National Association of Tires Manufacturers (Brasile) 68 British Tyre Manufacturers’ Association (Regno Unito) 35 Altro 151 Totale Trade associations 865 Infine, in linea con quanto indicato nel Codice Etico, Pirelli “non eroga contributi, vantaggi o altre utilità ai partiti politici e alle organizzazioni sindacali dei lavoratori, né a loro rappresentanti o candidati, fermo il rispetto della normativa eventualmente applicabile”. Per tale motivo i contributi in tali ambiti sono assenti (zero). Si evidenzi che le relazioni istituzionali di Pirelli sono permeate da criteri di massima trasparenza, legittimazione e responsabilità, sia rispetto alle informazioni diffuse nelle sedi pubbliche, sia alle relazioni gestite con gli interlocutori istituzionali in coerenza con il Codice Etico e la Policy Relazioni Istituzionali - Corporate Lobbying.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 88 FINANZIAMENTI E CONTRIBUTI RICEVUTI DALLA PUBBLICA AMMINISTRAZIONE Si riportano di seguito i principali contributi ricevuti dalla Pubblica Amministrazione nel 2021. Romania La Società S.C. Pirelli Tyres Romania S.r.l. ha ricevuto dallo Stato rumeno un contributo a fondo perduto per 28,5 milioni di euro a titolo di incentivazione agli investimenti locali, di cui 3,0 milioni di euro nel 2021 (gli incentivi sono stati corrisposti a partire dal 2018). Italia La Società Pirelli Tyre S.p.A. ha ottenuto da Regione Lombardia incentivi sotto forma di contributo a fondo perduto pari a 1,7 e 2,5 milioni di euro, per l’implementazione di due progetti di Ricerca e Sviluppo su temi di Sicurezza e Smart Manufacturing. Il primo progetto risulta concluso, mentre per il secondo risultano incassati nell’esercizio corrente 0,6 milioni di euro a saldo. Con riferimento all’accordo siglato con il MiSE (Ministero dello Sviluppo Economico) nell’esercizio 2019 per l’agevolazione di tre progetti di Ricerca e Sviluppo fino ad un massimo di 6,3 milioni di euro complessivamente, nell’esercizio corrente la Società ha ottenuto i tre rispettivi decreti di concessione delle agevolazioni da parte del MiSE. RELAZIONI CON INVESTITORI E MERCATO FINANZIARIO Pirelli mantiene un dialogo costante con Azionisti, Obbligazionisti, Investitori istituzionali ed individuali, ed Analisti delle principali banche d’affari attraverso la funzione Investor Relations e il Top Management del Gruppo, promuovendo una comunicazione paritaria, trasparente, tempestiva ed accurata, in linea con quanto previsto nei Valori e nel Codice Etico del Gruppo. Nel corso del 2021, l’attività di comunicazione con il mercato finanziario è proseguita con incontri e roadshow virtuali a causa della pandemia Covid-19. Di particolare rilievo la presentazione del Piano Industriale 2021-22 | 2025, che ha visto un’ampia partecipazione dei principali analisti ed investitori italiani ed esteri collegati in video-streaming. In linea con le best practices internazionali, la sezione “Investitori” del Sito Pirelli è costantemente aggiornata con informazioni sulla strategia, sul modello di business, sull’andamento dei mercati e sul posizionamento rispetto ai concorrenti. L’interesse della comunità finanziaria nei confronti di Pirelli è comprovato dall’ampia copertura sul titolo da parte di 20 tra le principali banche d’affari e brokers nazionali ed internazionali e
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 89 dall’inclusione della società nei principali indici, tra cui FTSE ALL World, FTSE MIB, MSCI Small Cap. e Listed Italian Brands. La valutazione (Target Price) e le stime degli analisti (Consensus) sono pubblicate sul sito della società, nella sezione “Investitori”, e periodicamente aggiornate, sulla base delle pubblicazioni e dell’update dei modelli da parte degli analisti che coprono il titolo. Dopo un 2020 caratterizzato dalla crisi sanitaria e dai conseguenti impatti del COVID sull’economia reale (a causa dei lockdown implementati nei principali paesi), nel 2021 i mercati azionari sono stati caratterizzati da un generale rialzo, in un contesto di ripresa dell’attività economica supportata dalla progressiva diffusione dei vaccini, ed in particolare dal supporto delle politiche fiscali e monetarie espansive da parte dei governi e delle banche centrali. Pirelli ha chiuso il 2021 con una capitalizzazione di mercato pari a 5,93 miliardi di euro (capitalizzazione media di dicembre), in crescita del +40% 14 . Il dato si confronta con il -14% 14 di Continental, +20% 14 di Nokian, +40% 14 di Michelin, +51% 14 di Bridgestone, +95% 14 e 15 di Goodyear, +25% 14 dell’indice EU Stoxx 600 A&P. Di seguito un riassunto dell’andamento di borsa da inizio anno: Nel 2021 Pirelli ha confermato il proprio impegno e contributo ad un’economia sostenibile con un finanziamento da euro 400 milioni a 3 anni, parametrizzato su obiettivi di sostenibilità ambientale del Gruppo (emissioni di CO 2 e gestione sostenibile delle risorse naturali). Il finanziamento - che segue il debutto sul mercato degli ESG loans del Marzo 2020 - dimostra l’apprezzamento della comunità finanziaria verso la solidità finanziaria di Pirelli e verso gli impegni ambientali assunti dal Gruppo. L’impegno alla creazione di valore sostenibile che caratterizza la gestione responsabile dell’Azienda e le sue performance economiche, sociali e ambientali, consentono l’inclusione di Pirelli con leading ratings di settore in alcuni tra i più prestigiosi indici borsistici di sostenibilità a livello mondiale, tra cui Dow Jones Sustainability Index World e Europe e FTSE4Good, in entrambi dimostrando di essere 14 Trend di borsa 1 gennaio – 31 dicembre; il valore è al netto della distribuzione dei dividendi e/o di altre operazioni straordinarie. 15 Il trend di borsa di Goodyear ha beneficiato anche dell’acquisizione di Cooper (annunciata il 22 febbraio, e portata a termine il 7 giugno). 1-gen 29-gen 26-feb 26-mar 23-apr 21-mag 18-giu 16-lug 13-ago 10-set 8-ott 5-nov 3-dic 31-dic Pirelli Nokian Michelin Continental Goodyear Bridgestone EU A&P Index FTSE Mib
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 90 leader di sostenibilità nel proprio comparto, MIB ESG, Ethibel Sustainability Index (ESI) Excellence Europe, ECPI, ISS ESG Rating e MSCI ESG Rating. Con particolare riferimento agli indici Dow Jones Sustainability, nel 2021 così come nel febbraio 2022 Pirelli è stata riconosciuta, come già avvenuto nel 2020 e nel 2019, S&P Global Gold Class nel S&P Sustainabilty Yearbook, con uno score di 77 rispetto ad una media di settore pari a 31. I riconoscimenti di S&P Global si basano sull’Annual Corporate Sustainability Assessment di S&P Global per S&P Dow Jones Sustainability Indexes World e Europe, che nel 2021 hanno analizzato le performance ESG di oltre 7.500 aziende appartenenti a diversi settori. Nel dicembre 2021, Pirelli è stata riconfermata nella Climate A list del CDP (ex-Carbon Disclosure Project) rientrando fra i leader globali nella lotta ai cambiamenti climatici, così come è stato anche nel 2020 e nel 2019. Il rating “A” è il punteggio più alto che può essere attribuito ed è stato assegnato solo a 200 aziende tra le 13.000 che, nel 2021, hanno rendicontato le proprie emissioni di gas ad effetto serra attraverso il CDP (organizzazione no profit supportata da oltre 590 investitori istituzionali, che gestiscono asset di valore superiore a 110 trilioni di dollari statunitensi, e da oltre 200 grandi buyer con un potere d’acquisto di 5,5 trilioni di dollari statunitensi). I NOSTRI CLIENTI Pirelli è l’unico produttore di pneumatici a livello globale interamente dedicato al mercato Consumer, che comprende pneumatici per auto, moto e biciclette. L’Azienda è focalizzata sul mercato High Value e impegnata nello sviluppo di pneumatici innovativi e di Specialties e Superspecialties al servizio di un ampio portfolio prodotti. I canali di vendita includono: il Primo Equipaggiamento, direttamente rivolto ai maggiori produttori mondiali di veicoli; il Ricambio, relativo alla sostituzione degli pneumatici di veicoli già in circolazione. Nell’ambito del Primo Equipaggiamento vettura, Sport Utility Vehicle (SUV) e veicoli commerciali leggeri, Pirelli può contare su una quota intorno al 20% nei clienti Premium a livello globale e superiore al 25% in Europa; nel Primo Equipaggiamento segmento Prestige, che rappresenta l’altissimo di gamma, Pirelli si posiziona attorno al 50%. Nell’ambito del Ricambio vi sono due macro-tipologie di clienti: Rivenditori Specializzati e Distributori. I Rivenditori Specializzati sono gli specialisti dello pneumatico che operano sul mercato in qualità di imprenditori indipendenti e costituiscono un fondamentale punto di contatto fra il Gruppo e il consumatore finale. Ad essi viene dedicata particolare attenzione in termini di sviluppo condiviso, per la valorizzazione dell’offerta di prodotto integrata con un servizio di elevata qualità, in linea con i valori Pirelli e con le aspettative dei consumatori. Pirelli può contare nel 2021 su circa 18.000 Rivenditori fidelizzati a livello globale, con una particolare concentrazione in Europa, Asia-Pacific e Sud America (oltre il 75% del totale punti di vendita). Il grado di affiliazione varia in base al mercato
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 91 e alla presenza stessa di Pirelli: si va da una fidelizzazione più soft (fidelity Club), che ha come obiettivo principale per Pirelli la copertura territoriale e per il rivenditore il supporto alle vendite, a programmi di franchising, in cui attraverso l’esclusività di partnership si lavora fortemente sullo sviluppo del business del punto di vendita a tutto tondo, fino al grado di affiliazione massimo, rappresentato dai punti di vendita di proprietà Pirelli (301 punti di vendita a livello mondo). A partire dal 2016, e in linea con la strategia “Prestige” di Pirelli, nasce un nuovo concept retail chiamato P ZERO WORLD TM , con l’obiettivo di offrire i migliori servizi volti alla soddisfazione dei consumatori più esigenti. Il P ZERO WORLD TM offre ai propri clienti l’intera gamma di prodotti Pirelli (Car, P ZERO TM Trofeo ® , Pirelli Collezione, Moto e Velo) e una serie di servizi customer oriented come car valet e courtesy car, il tutto immerso in un ambiente che permette di vivere a pieno il Mondo Pirelli, potendo toccare con mano gli asset più importanti come F1 ® , il Calendario e le partnership di Pirelli Design. Il Network P ZERO WORLD TM identificherà entro il 2022 oltre 100 negozi tra i migliori clienti Pirelli, ubicati nei principali Paesi del Mondo. Tra questi, 5 sono i Flagship Store già attivi (Los Angeles, Monaco di Baviera, Montecarlo, Dubai e Melbourne), mentre i restanti sono dealer autorizzati, con circa 30 nuove aperture previste per il 2022. I Distributori rappresentano partner fondamentali per garantire continuità nei rifornimenti degli pneumatici agli altri rivenditori, specializzati e non, grazie all’offerta di un servizio di consegna e distribuzione capillare su tutto il territorio. In quest’ottica, Pirelli sta attivando diversi programmi di stretta collaborazione con i più importanti Distributori del mercato a livello mondiale. Orientamento al cliente L’orientamento al cliente è elemento centrale dei “Valori” e del “Codice Etico” di Gruppo, della “Politica Qualità” e della “Politica Product Stewardship” di Pirelli, documenti che delineano il posizionamento aziendale e che per tale motivo sono comunicati a tutti i dipendenti in lingua locale e disponibili in molteplici lingue sul sito web di Pirelli. Tra gli elementi essenziali dell’approccio Pirelli si evidenziano: la considerazione dell’impatto dei propri comportamenti e delle azioni sul cliente; l’utilizzo di tutte le opportunità offerte dalla gestione del business per soddisfare i bisogni del cliente; l’anticipazione delle esigenze del cliente; la sicurezza, l’affidabilità, le elevate prestazioni dei prodotti e dei servizi offerti, nel rispetto della normativa vigente e dei più evoluti standard nazionali ed internazionali applicabili, oltre che l’eccellenza dei sistemi e dei processi di produzione;
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 92 l’informazione a clienti e consumatori finali affinché sia garantita un’adeguata comprensione degli impatti ambientali e delle caratteristiche di sicurezza dei prodotti Pirelli, oltre che dei modi più sicuri di utilizzo del prodotto. Pirelli ha inoltre adottato una chiara procedura di risposta in caso di reclamo, che prevede l’intervento immediato nei confronti dell’interlocutore. Trasparenza, informazione e formazione del Cliente Nell’ambito della comunicazione pubblicitaria, Pirelli ha definito un processo tracciabile e trasparente delle decisioni relative alle campagne pubblicitarie e relativa pianificazione sui mezzi di comunicazione, sia nel caso di attività promozionali gestite centralmente che localmente con supervisione centrale. Circa la produzione di campagne pubblicitarie e pianificazione dei mezzi, Pirelli utilizza specifiche strutture di auditing e certificazione che posizionano l’Azienda ai livelli più evoluti di trasparenza e tracciabilità nelle scelte di investimento. Il Gruppo Pirelli aderisce allo IAB (Interactive Advertising Bureau) ed è associato all’UPA (Utenti Pubblicità Associati), dedicando fra l’altro costante impegno al sostegno del Codice di Autodisciplina Pubblicitaria dell’associazione. Tramite l’UPA Pirelli è membro della World Federation of Advertisers (WFA), che impegna le aziende partecipanti a una competizione e a una comunicazione onesta, veritiera e corretta, nel rispetto del codice di responsabilità e autoregolamentazione a cui aderiscono. La tutela del consumatore è inoltre garantita nella scelta di fornitori del settore della comunicazione (agenzie creative, centri media, case di produzione) che a loro volta appartengono ad associazioni di categoria dotate di codici etici di comunicazione. Pirelli fornisce costantemente informazioni ai clienti-distributori e ai consumatori finali, sia relative al prodotto che alle iniziative ad esso collegate, attraverso molteplici strumenti, fra cui i principali canali digitali, le attività di comunicazione cartacea e l’articolato insieme di attività di formazione offline e online. Con 58 siti Car (in 31 lingue) e 20 siti Moto (in 14 lingue), l’online rappresenta per Pirelli un punto di contatto fondamentale col Cliente nel processo di acquisto degli pneumatici. Tali siti di prodotto, localizzati non solo per lingua, ma anche per contenuti, offerta e attività promozionali, hanno l’obiettivo di informare e indirizzare il consumatore, in tutti i Paesi nei quali Pirelli commercializza i propri prodotti, verso i punti vendita dove acquistare gli pneumatici. Tali siti hanno attratto nel 2021 12,8 milioni di utenti unici, per un totale di 17,4 milioni di sessioni e circa 41,4 milioni di pagine visitate. Un ulteriore touchpoint digitale che porta il consumatore fino alla soglia del punto vendita è rappresentato dai siti Retail: presenti in 10 Paesi, hanno intercettato nel 2021 1,8 milioni di utenti (per un totale di 7,8 milioni di pagine visitate) e generato circa 158.000 prenotazioni di appuntamento, più di 97.000 telefonate al dealer e più di 24.500 richieste di contatto via mail.
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 93 Anche nel 2021 Pirelli ha continuato a informare i propri clienti tramite un programma di Direct E- mail Marketing (DEM) il cui obiettivo principale è fornire uno strumento aggiuntivo di comunicazione, training e contatto continuativo con il trade. Le DEM hanno lo scopo di informare i clienti trade delle principali novità di prodotto, dell’Azienda e dei corsi disponibili per diventare Pirelli Product Expert. Durante il 2021 inoltre, l’informazione relativa all’introduzione di nuovi prodotti è stata effettuata su canali digitali: la nuova famiglia Cinturato in Europa, lo Scorpion AS+3 in Nord America e la tecnologia Seal Inside in America Latina sono stati presentati ai clienti con eventi digitali che hanno coinvolto circa 4.000 dealers ed hanno permesso a Pirelli di veicolare in modo nuovo, veloce ed efficace la sua innovazione e la sua tecnologia. Nel corso del 2021, a causa dell’instabilità legata all’emergenza sanitaria COVID, diversi tra i principali grandi eventi (quali Autoshows, Concorsi di Eleganza, raduni, ecc.) che usualmente popolano il mondo dell’auto e che sono da sempre assoluti protagonisti nel piano delle attività Pirelli si sono svolti “a porte chiuse” o sotto l’egida di restrittivi protocolli anti-Covid, limitando le possibilità di attivazione, sia in chiave B2B che in chiave B2C. È stato tuttavia possibile partecipare come partner di Car Manufacturers di grande pregio quali ad esempio Pagani Automobili all’edizione 2021 della prestigiosa “Rolex Monterey Motorsport Reunion”, uno degli eventi principali della kermesse “Monterey Car Week”, così come dar vita a cinque appuntamenti della P Zero™ Experience, rispettivamente a Silverstone, Mugello, Red Bull Ring, Hockenheim e Thermal Club, che hanno ospitato complessivamente ben 616 partecipanti. Continua l’impegno di Pirelli al fianco degli sport più in linea con il posizionamento Prestige e high performance che caratterizza l’Azienda e i suoi prodotti: è questo il caso della partnership avviata nel 2018 con Luna Rossa, challenger of record dell’America’s Cup 2021, cui si aggiungono i rapporti di sponsorizzazione con FC Internazionale Milano, che nel 2021 consegue il 19° titolo nazionale e di cui Pirelli diventa Global Tyre Partner dalla stagione 2021-2022 dopo 26 anni sulla maglia nerazzurra; oltre alle partnership consolidate con la Federazione Italiana Sport Invernali, con il Campionato del Mondo di Hockey su Ghiaccio e con i Campionati del Mondo di Sci Alpino che nel febbraio 2021 si sono svolti a Cortina d’Ampezzo. La formazione dei clienti sul prodotto anche nel 2021 è stata intensa in tutti i mercati, attraverso un’erogazione virtuale dovuta al perdurare della pandemia Covid-19. Nel corso dell’anno si sono registrate quasi 5.000 partecipazioni di rivenditori, appartenenti ai 30 mercati principali, ai corsi di formazione online sul prodotto Pirelli, la tecnologia e la vendita del pneumatico. Al fine di supportare i formatori di prodotto, Pirelli continua a sviluppare una biblioteca di contenuti tecnici per corsi d’aula oltre allo strumento “TYRE CAMPUS™ Case”, finalizzato a illustrare concretamente le caratteristiche degli pneumatici Pirelli, le materie prime utilizzate per la loro fabbricazione e i benefici dei diversi battistrada. Con questi strumenti i formatori Pirelli nel mondo possono disporre di un supporto concreto e innovativo per permettere ai clienti di comprendere e verificare di persona sia le caratteristiche principali sia la tecnologia avanzata dei prodotti Pirelli. Nel corso del 2021 si è registrato un aumento dell’utilizzo del sito di formazione online TYRE- CAMPUS™, che ora copre 30 mercati in 17 lingue diverse. Alla piattaforma di formazione sono ad oggi iscritti oltre 18.500 utenti attivi. La formazione di prodotto viene erogata con una modalità
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 94 coinvolgente e personalizzabile sulle diverse tipologie di canale distributivo, con più percorsi legati alle singole famiglie di prodotto. Gli user oltre ad essere coinvolti da un ambiente moderno ed intuitivo, sono coinvolti anche tramite l’ottenimento dell’attestazione di “Product Expert” che può essere e scaricata dal sito una volta completati tutti i percorsi di formazione assegnati nell’anno. Ascolto e confronto con Cliente come fonti di miglioramento continuo La relazione con il cliente è principalmente gestita da Pirelli attraverso due canali: la struttura di vendita operante sul territorio, che ha contatto diretto con la rete di clienti e che, grazie ad avanzati sistemi di gestione delle informazioni, può elaborare e rispondere on- site a tutte le esigenze informative dell’interlocutore; i Contact Center Pirelli, circa 30 nel mondo con oltre 160 addetti che sviluppano attività sia di supporto informativo sia di gestione dell’ordine (inbound), telemarketing e teleselling (outbound). Nel 2021, i principali canali social media di Pirelli hanno visto un aumento della propria fan-base. La presenza Pirelli su Facebook è stabile a oltre 2,6 milioni di follower. Su Twitter, gli account Pirelli hanno visto un aumento dei follower, raggiungendo circa 444.000 persone, il 29% in più rispetto al 2020. Importante il balzo in avanti su Instagram, dove i canali Pirelli raggiungono circa 960.000 follower, con un incremento, anno su anno, di oltre il 11%. Infine, sono oltre 26.000 i follower di Pirelli sulla principale piattaforma video online, YouTube, e oltre 570.000 i follower su Linkedin. Per quanto riguarda il sito www.pirelli.com, digital magazine di Pirelli, nel corso del 2021 sono stati pubblicati oltre 320 articoli – di cui 70% riguardanti tematiche di prodotto e motorsport e il 30% correlati alle dimensioni di brand e company - raccogliendo oltre 5,5 milioni di visite (di cui il 55% attratti attraverso i social network) e più di 4,8 milioni di utenti unici. Tra le pubblicazioni non mancano contenuti inerenti a tematiche di sostenibilità, tra le quali la rubrica “Thinking Ahead“ o l’articolo dedicato al primo pneumatico car certificato FSC (“FSC™, on the green side of the world since 1993”). Per quanto riguarda il mondo Moto, i marchi Pirelli e Metzeler vantano una presenza strutturata e capillare nei principali social network; il marchio Pirelli, oltre che sul canale Facebook (con più di 988.000 fan collegati alla Global Page che comprende 18 pagine locali) è presente su Instagram con oltre 165.000 follower ed ha profili dedicati su Twitter e YouTube. Importante per il business è anche l’applicazione mobile DIABLO™ Super Biker, ulteriormente rinnovata e migliorata dal punto di vista della fruibilità e delle funzionalità offerte al motociclista. Il marchio Metzeler, oltre al sito web internazionale e geolocalizzato in 24 Paesi nel mondo, che nel 2021 ha intercettato 1,1 milioni di utenti unici, per un totale di 1,5 milioni di sessioni e 4,6 milioni di pagine visualizzate, è presente su Facebook con una Global Page che conta più di 437.000 fan e che include 16 pagine locali in altrettanti Paesi. Come per il marchio Pirelli, anche per Metzeler sono attivi da anni profili sui canali Instagram, Twitter e YouTube. Il progetto CRM (Customer Relationship Management), a sua volta,
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 95 riveste una posizione di priorità considerata la passione per il prodotto Pirelli da parte della comunità di motociclisti registrati: oltre 473.000 per Pirelli Moto e circa 81.000 per Metzeler. Pirelli Cycling, a sua volta, parla con i propri consumatori anche attraverso un sito dedicato. Da subito attiva in ambito Instagram, Pirelli Cycling basa la propria comunicazione sull’attivazione digitale in linea con le propensioni del suo consumatore target. Anche nel 2021 è stata effettuata attività di ascolto diretto del consumatore finale sia mediante l’indagine di Brand Tracking nei Top Market di Pirelli (Italia, Germania, Regno Unito, Cina, Stati Uniti) sia tramite survey rivolte ai consumatori con i quali Pirelli ha un dialogo diretto e costante grazie a strutturate attività di CRM. I continui miglioramenti apportati a questo studio negli anni hanno consentito di affinare e rendere sempre più puntuali gli insight di business relativi al ruolo del brand, al profilo d’immagine e alle caratteristiche dei diversi touchpoint che influenzano la decisione d’acquisto del consumatore finale. In termini di indicatori di performance, Pirelli considera Top of Mind, Brand Awareness e Brand Consideration. Con riferimento al Target Premium 18” Up rappresentato da possessori di auto Premium che possono montare pneumatici di calettamento uguale o superiore ai 18 pollici, l’analisi effettuata nel 2021 ha visto Pirelli posizionata fra i principali brand di pneumatici: al secondo posto per Top of Mind, Brand Awareness e Brand Consideration nel Regno Unito, al primo posto per Top of Mind e Brand Awareness e al secondo per Brand Consideration in Italia, al terzo posto per Top of Mind, Brand Awareness e al quarto per Brand Consideration in Germania. Al di fuori dell’Europa Pirelli si posiziona al quarto posto per Top of Mind e al quinto posto per Brand Awareness e Brand Consideration in USA, mentre in Cina al terzo posto per Brand Consideration, e al quinto per Top of Mind e Brand Awareness. Certificazioni di qualità e prodotto ISO 9001: dal 1970 il Gruppo si è dotato di un proprio Sistema di Gestione della Qualità introdotto gradualmente in tutti gli stabilimenti e dal 1993 Pirelli ha conseguito e mantenuto la certificazione di tale sistema secondo la norma ISO 9001 in vigore. Il processo di transizione dei propri stabilimenti e dell’Headquarter alla certificazione secondo la nuova ISO 9001: 2015 si è concluso a settembre 2018. Nel 2020, a seguito della situazione pandemica relativa al Covid-19, l’associazione IAF (International Association Forum) ha ammesso la possibilità di attuare gli audit in remoto e di prolungare la validità dei certificati in scadenza. Pirelli ha garantito l’attuazione degli audit di sorveglianza e di ricertificazione in remoto ed in campo, ove possibile, in conformità alle regole IAF e nel rispetto delle regole di preservazione della salute del personale, stabilite dal Paese di appartenenza e dall’Azienda stessa. Anche nel 2021, a causa del perpetuarsi della situazione pandemica, l’Azienda ha continuato a svolgere gli audit di sorveglianza secondo le modalità previste dagli enti terzi preposti, garantendo la continuità delle certificazioni conseguite. IATF 16949:2016: dal 1999 il Gruppo ha conseguito la certificazione del proprio Sistema di Gestione Qualità secondo lo schema automotive e successive evoluzioni. A seguito dell’evoluzione della
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 96 norma ISO 9001:2015 e della nuova IATF 16949:2016 (Schema Automotive diventato privato) Pirelli ha conseguito la certificazione del Sistema di Gestione per la Qualità nel 100% dei propri stabilimenti eleggibili al 31 dicembre 2018. Nel 2020, a causa della situazione pandemica, la International Automotive Task Force ha permesso gli audit in remoto a partire dal 30 ottobre 2020. Anche in questo caso Pirelli ha garantito l’attuazione degli audit di sorveglianza e di ricertificazione in campo, e poi in remoto, in conformità alle regole IATF e nel rispetto delle regole di preservazione della salute del personale, stabilite dal Paese di appartenenza e dall’Azienda stessa. Anche nel 2021, a causa del perpetuarsi della situazione pandemica, l’Azienda ha continuato a svolgere gli audit di sorveglianza secondo le modalità previste dagli enti terzi preposti, garantendo la continuità delle certificazioni conseguite. ISO/IEC 17025: dal 1993 il Laboratorio Materiali e Sperimentazione di Pirelli Tyre S.p.A. e dal 1996 il Laboratorio Sperimentazione della Pirelli Pneus (America Latina) si sono dotati del Sistema di Gestione della Qualità e sono accreditati secondo la norma ISO/IEC 17025. Tale sistema è mantenuto conforme allo standard in vigore e la capacità dei laboratori a eseguire le prove accreditate viene valutata annualmente. In conformità alle regole di transizione alla norma ISO/IEC 17025:2017, nel 2019 Il Laboratorio di Pirelli Tyre S.p.A. ha conseguito positivamente l’accreditamento alla nuova versione. Nel 2020 il Laboratorio ha effettuato la verifica annuale di sorveglianza in remoto e nel 2021 in modalità ibrida, come da disposizione dell’Ente di Accreditamento Accredia. I laboratori partecipano a proficiency test organizzati dall’International Standard Organization, da European Tyre and Rim Technical Organisation (ETRTO) o da circuiti internazionali organizzati dai costruttori auto. Con specifico riferimento agli pneumatici vettura, il focus sulla qualità viene confermato dalla supremazia di Pirelli in numerosi test di prodotto; è inoltre garantito dalla collaborazione in termini di sviluppo e sperimentazione di prodotto con i partner più prestigiosi (case automobilistiche, riviste specializzate, scuole guida, ecc.). Le Certificazioni di Prodotto, che consentono la commercializzazione dello stesso nei vari mercati in accordo ai regolamenti sanciti dai diversi Paesi, sono coordinate e, per alcuni mercati gestite, direttamente dalla Funzione Qualità. Le Certificazioni prevalenti, conseguite nel Gruppo Pirelli, riguardano i mercati Europa, North America, Sud America, Cina, Paesi del Golfo, India, Taiwan, Indonesia, Korea del Sud, Argentina ed Australia (quest’ultima solo “on demand”, in quanto considera validi sia la marcatura DOT - Department of Transportation, che il certificato UNECE), e coinvolgono tutti gli stabilimenti Pirelli. Tali Certificazioni richiedono periodicamente audit di fabbrica da parte di enti ministeriali dei Paesi interessati o di enti delegati dagli stessi, con la finalità di verificare la conformità di prodotto presso i siti produttivi Pirelli. Nel 2021 alcuni Enti, Governativi e/o Type Approval Authorities (ad esempio per i mercati Cina, Brasile, Uruguay, India ed Indonesia) hanno effettuato audit in remoto ai fini della verifica di conformità della produzione.
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 97 A causa del perpetuarsi della situazione pandemica alcune certificazioni sono state rilasciate dagli Enti certificatori terzi con dei ritardi (es. India, Argentina) senza alcun impatto sule attività di business. Compliance Anche nel corso del 2021: non sono state comminate e/o pagate sanzioni significative a titolo definitivo per non conformità a leggi o regolamenti, incluse quelle riferite a fornitura e utilizzo di prodotti e/o servizi del Gruppo; non ci sono stati casi di non conformità a regolamenti o codici volontari riguardanti le informazioni e le etichettature dei prodotti/servizi che abbiano comportato l’irrogazione di sanzioni e/o intimazioni da parte delle Autorità competenti; non ci sono stati casi di non conformità a regolamenti o codici volontari riguardanti gli impatti sulla salute e sicurezza dei prodotti/servizi durante il loro ciclo di vita; non ci sono stati reclami documentati relativi a violazioni della privacy e/o a perdita dei dati dei consumatori; non sono state messe in atto campagne di recall; non è stata vietata o contestata la vendita di alcuno dei prodotti venduti da Pirelli; non si sono registrate non conformità a regolamenti o codici volontari riguardanti l’attività di pubblicità e sponsorizzazione. Circa le attività di marketing-promozione, e segnatamente i concorsi a premio, si segnala una sanzione pecuniaria per la mancata preventiva effettuazione degli adempimenti, in occasione dell’offerta, da parte di un influencer, sui propri canali social, di due ingressi messi a disposizione da Pirelli (di valore complessivo di € 149) per un evento tenutosi in un circuito motociclistico in Italia. Il caso è stato definito con un pagamento di €1.291, il minimo di legge, senza ulteriori conseguenze. Sicurezza, performance ed eco-sostenibilità di prodotto La strategia Eco&Safety di Pirelli pone la Sicurezza per le persone e soluzioni tecnologiche a sostegno dell’ambiente tra i valori imprescindibili dell’offerta e dell’impegno dell’Azienda che, anche nel 2021, ha confermato il suo continuo focus nello sviluppo e commercializzazione di pneumatici e tecnologie che vadano nella direzione di incrementare la sicurezza e valorizzare le potenzialità delle vetture di pari passo con l’attenzione verso l’ambiente.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 98 Nel 2021 Pirelli ha commercializzato diverse linee prodotto. Per il mercato Europeo sono stati introdotti numerosi prodotti ricambio: CINTURATO ALL SEASON SF2, WINTER CINTURATO 2 e POWERGY. Si chiude così il rinnovamento della famiglia cinturato dopo l’introduzione del 2020 del nuovo CINTURATO P7. Il CINTURATO ALL SEASON SF2 è il prodotto All Season 3PMSF di nuova generazione, sviluppato per offrire massimi livelli di sicurezza in tutte le condizioni atmosferiche, nonché un’elevata resa chilometrica. Le qualità del prodotto sono state premiate anche da numerosi test di riviste specialistiche del settore, quali ad esempio la rivista britannica Tyre Reviews che ha posizionato il prodotto sul podio, descrivendolo come un prodotto eccellente e bilanciato. La rivista ha inoltre sottolineato gli ottimi valori di Rolling Resitance del prodotto, che confermano l’attenzione alla sostenibilità dell’azienda. Infatti, il CINTURATO ALL SEASON SF2 presenta valori di etichetta tra i più alti della categoria: oltre il 75% della gamma è in classe B di resistenza al rotolamento, mentre l’intero range prodotto è in classe B di frenata sul Bagnato. L’offerta Europea Pirelli si è inoltre rinnovata per il segmento Winter, con l’introduzione del nuovo Cinturato Winter 2, l’ultimo prodotto della famiglia CINTURATO introdotto, destinato a moderni veicoli CAR e CUV. Il prodotto offre elevate prestazioni su neve, un eccellente chilometraggio nonché prestazioni affidabili e sicure in condizioni invernali garantite dalla certificazione TÜV. Il prodotto è anche equipaggiato con tecnologie Seal Inside e ELECT; e etichettato classe B-C per i valori di resistenza al rotolamento e B per valori di Wet grip. Il POWERGY è la nuova linea di prodotti Pirelli per auto e SUV urbani per applicazioni estive: la smartchoice per il consumatore che ricerca la qualità di un brand premium, la sicurezza di un prodotto in classe A di Wet Grip e contemporaneamente attenzione all’ambiente (classe B di Rolling Resistance). Il prodotto offre infatti livelli eccellenti di sicurezza e sostenibilità, offrendo al consumatore un ridotto consumo di carburante in totale sicurezza sul bagnato. Con il rinnovamento della gamma, Pirelli ha fortemente focalizzato i propri sforzi in prodotti con i migliori valori di resistenza al rotolamento; in Europa il portafoglio Pirelli in classe A/B è rappresentato dal 23% della gamma, in crescita rispetto all’anno precedente (2020 – 16%). Nello specifico, i nuovi codici labeled introdotti da Pirelli worldide nel 2021 hanno un fortissimo imprinting low rolling resistance: il 49% ha etichette A/B. Questo grande investimento in prodotti con eccellenti prestazioni ambientali non è andato a discapito della sicurezza (wet Grip); in Europa il portafoglio Pirelli in classe A/B è rappresentato dal 85% della gamma, in miglioramento rispetto all’anno precedente (2020– 82%). I nuovi codici introdotti da Pirelli wordwide nel 2021 hanno fortemente dimostrato l’attenzione alla sicurezza: l’87% ha etichette A/B. Inoltre, il forte focus di rinnovamento della gamma prodotto ha portato anche all’introduzione della terza generazione delle linee PLUS per il mercato Nord America focalizzate su sicurezza e high mileage: SCORPION ALL SEASON PLUS 3 per il segmento SUV e P7 ALL SEASON PLUS 3 per il segmento CAR.
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 99 Il prodotto SCORPION ALL SEASON PLUS 3 è il nuovo prodotto Touring All Season per crossover, SUV e Pick-up. Il prodotto è sviluppato per andare incontro alle necessità del consumatore Nordamericano, offrendo alti livelli di sicurezza sia su asciutto che bagnato nonché in condizioni invernali. Il prodotto è inoltre stato testato dalla rivista TIRE RACK, che ne ha confermato le caratteristiche di sicurezza e affidabilità, sottolineando la precisione e l’ottima guidabilità su strada. Il prodotto è stato inoltre recensito come il migliore della categoria dagli utenti stessi di TIRE RACK (Tire Rack Consumer reviews al 21 Gennaio 2022), con straordinarie performance riconosciute in tutte le principali aree prestazionali, tra cui Treadwear, performance su bagnato e su asciutto. Inoltre, a partire da Q4 2021 è stato recentemente introdotto sul mercato Nord America anche il prodotto P7 ALL SEASON PLUS 3, il nuovo pneumatico Touring per autoveicoli sedan e coupé. Il nuovo disegno battistrada e l’innovativa mescola offrono eccellenti livelli di sicurezza in ogni condizione climatica, mileage ai vertici della categoria e comfort di guida. Il prodotto è inoltre stato testato nell’agosto 2021 dalla rivista TIRE RACK ottenendo la prima posizione; la rivista stessa ha descritto il prodotto come bilanciato con eccellenti performance. Il rinnovamento delle linee ha influenzato anche la region LATAM, dove Pirelli ha introdotto il nuovo SCORPION HT per il segmento SUV/Pick-up on/off road. Il prodotto garantisce livelli eccellenti di sicurezza, guidabilità e efficienza. Pirelli, oltre al rinnovamento della gamma prodotti, è stata premiata con eccellenti risultati dalle più prestigiose riviste del settore (Europee, Nordiche e Russe). In particolare, i prodotti Pirelli hanno ottenuto nel 2021 9 podi e ben 3 vittorie, tra le quali spicca la vittoria del prodotto flagship P-Zero PZ4 in una delle più prestigiose riviste: EVO. Per P-Zero PZ4 questa rappresenta la terza vittoria dalla sua introduzione sul mercato e addirittura il 10° podio. Altri prodotti top winner 2021 sono stati l’ICE ZERO 2 e il CINTURATO P1 VERDE. Anche in Nord America i prodotti Pirelli hanno ottenuto eccezionali risultati nei test condotti dalla rivista TIRE RACK: P7 ALL SEASON PLUS 3, PZERO ALL SEASON PLUS e PZERO PZ4 hanno ottenuto il primo posto nei test eseguiti nel 2021. L’attenzione all’evoluzione della mobilità e all’ambiente si esplicita anche nell’offerta degli pneumatici con marcatura ELECT che contraddistingue tutti gli pneumatici sviluppati appositamente, insieme alle case auto, per i veicoli elettrici. La marcatura rappresenta la chiara identificazione di uno pneumatico costruito attraverso soluzioni tecnologiche e pacchetti materiali in grado di valorizzare le peculiarità tecniche delle vetture elettriche, in particolare in termini di: bassa resistenza al rotolamento, per incrementare la durata della batteria dell’auto; basse emissioni acustiche, per un maggior comfort di guida, in linea con la silenziosità della trazione elettrica; maggiore resistenza della carcassa, per supportare al meglio la maggiorazione di peso dell’auto data dalle batterie e contestualmente garantire miglior maneggevolezza; maggiore resistenza della mescola battistrada per supportare la coppia più elevata generata dal motore elettrico, assicurando la necessaria tenuta di strada.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 100 Il crescente ruolo di Pirelli all’interno del segmento elettrico e partner strategico di sviluppo è reso inoltre ancora più chiaro dal raggiungimento di 191 (BEV) omologazioni su 17 differenti case auto. Il forte investimento OE di Pirelli si è riflettuto in un forte incremento delle vendite Primo Equipaggiamento con tecnologia ELECT: nel 2021 le vendite Elect nel canale OE hanno rappresentato il 5% del totale canale (vs 1% 2020). Nel canale replacement, grazie alla strategia pull through Pirelli le vendite Elect sono cresciute otto volte rispetto alle vendite 2020. Particolarmente indicata per i veicoli elettrici, ma non solo, è la tecnologia PNCS™, innovazione determinante per la riduzione del rumore all’interno dell’abitacolo generato dal rotolamento dello pneumatico come risultato della sollecitazione tra la superficie stradale e il disegno del battistrada. I benefici sono stati riconosciuti da case auto come Volkswagen, Jeep, Alpina, Karma, Great Wall, Enovate, Jaguar-Land Rover, Bmw, Audi, Volvo, Polestar, Mercedes, Ford, Tesla, Lucid, Porsche, Bentley, McLaren, Aston Martin e Rolls Royce, con oltre 320 omologazioni. La tecnologia PNCS™ oltre ad aver incrementato la propria incidenza sulle vendite complessive ha dimostrato nel corso del 2021 le proprie potenzialità ed interesse da parte di OEMs ed utenti finali anche nel corso di un anno fortemente caratterizzato dal contesto macroeconomico mondiale, segnando una crescita delle vendite (quantità) sia nel canale Ricambio (+81% vs 2020) sia nel canale Primo Equipaggiamento (+13% vs 2020). Approccio High Value alla mobilità del futuro Pirelli monitora con attenzione l’evoluzione della mobilità e i suoi principali trend come la digitalizzazione, l’elettrificazione, la mobilità in sharing e l’automazione della guida, elementi già presenti prima dell’emergenza sanitaria e che ci si attende in forte evoluzione anche nei prossimi anni. L’emergenza sanitaria ha evidenziato, infatti, l’importanza della salute e della sicurezza della persona, e ci si attende una ripresa orientata ad una maggiore sostenibilità per le persone e per il pianeta, in cui le tecnologie possono avere un ruolo fondamentale nel rendere la mobilità del futuro più sicura, accessibile, efficiente e a minor impatto ambientale. La mobilità del futuro non può prescindere dalla digitalizzazione e in quest’area Pirelli è presente con il progetto Cyber™. La “sensorizzazione” delle gomme è parte integrante della strategia del Gruppo che fa dell’innovazione tecnologica un elemento distintivo e chiave nel rispondere ai grandi temi che trasformeranno il concetto di mobilità: guida autonoma, elettrico, sharing e connettività 5G. Proseguono, infatti, le attività di sperimentazione legate alla connettività 5G e all’abilitazione di una comunicazione V2V e V2X dove lo pneumatico gioca un ruolo fondamentale per riconoscere e comunicare situazioni potenzialmente pericolose legate alle condizioni del manto stradale. Questa sperimentazione, promossa dal Ministero dello Sviluppo Economico italiano e guidata da Vodafone, vede Pirelli come partner industriale del progetto con la tecnologia Cyber Tyre, protagonista di importanti use cases della future mobility connessa 5G, con significative ricadute in termini di sicurezza, efficienza e sostenibilità del trasporto.
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 101 Lo sviluppo della tecnologia Cyber Tyre nel 2021 ha visto la presentazione sul mercato della prima auto con pneumatici nativamente integrati ai sistemi elettronici del veicolo. Un progetto di integrazione durato diversi anni, che ha coinvolto i team Ricerca e Sviluppo di Pirelli e McLaren, e che apre la strada a nuovi sviluppi e innovazioni. La nuova McLaren Artura con tecnologia Cyber Tyre di serie, è dotata di un sistema di monitoraggio pneumatici avanzato in grado di controllare in tempo reale le condizioni delle coperture e fornire indicazioni puntuali per aumentare sicurezza e prestazioni, sia in strada che in pista. La mobilità del futuro, infatti, sarà caratterizzata da una sempre più marcata polarizzazione: da una parte la sua dimensione di servizio, dall’altra la passione di quanti, in strada o in pista, continueranno a guidare l’auto per il puro piacere di essere al volante. Pensando a queste persone, nasce Pirelli Track Adrenaline™, un sistema di telemetria e monitoraggio pneumatici sensorizzati avanzato per i piloti amatoriali. Presentato in Italia nell’estate del 2019, nel 2020 Pirelli Track Adrenaline™ è stato introdotto in Belgio, Germania, UK, Austria e Emirati Arabi. In Belgio, inoltre, è stata avviata una partnership con un organizzatore internazionale di eventi in pista, con l’obiettivo di spostare il focus dalla pura velocità, all’acquisizione di abilità di guida sempre più raffinate. Sul fronte delle flotte e sulla riduzione dei loro costi di gestione, Pirelli porta avanti il progetto Cyber Fleet, un sistema basato sulla sensorizzazione degli pneumatici e su un monitoraggio costante dei parametri di pressione e temperatura. Attraverso un portale di tyre management, Cyber Fleet consente di prevedere e programmare gli interventi di manutenzione, riducendo il rischio di breakdown, oltre a fornire importanti KPI relativi a consumo carburante ed emissioni di CO2 . Nel 2021 la tecnologia Cyber Fleet è stata integrata all’interno della piattaforma Geotab, tra i leader mondiali nella fornitura di servizi di telematica alle flotte, che ha voluto arricchire la propria offerta con il sistema di tyre management sviluppato da Pirelli. La mobilità del futuro consiste in parte anche in un ritorno al passato, ove le biciclette, adesso elettrificate, hanno un ruolo importante, soprattutto nella mobilità urbana. Per questo dal 2017 Pirelli è tornata nel mondo degli pneumatici per bicicletta (si pensi che il primo pneumatico Pirelli di fine ‘800 è stato un pneumatico per biciclette) dove è presente con più linee di prodotto: P ZERO™ per biciclette da corsa ad alte prestazioni ed un utente votato alla massima performance, CINTURATO™ per biciclette Endurance e Gravel, dove la componente più ludica dell’esplorazione e dell’attività sportiva intesa come benessere e stile di vita diventa preponderante rispetto alla prestazione pura, la linea dedicata al mondo off-road della Mountain Bike SCORPION TM con tutte le sue varianti, dal Cross Country all’E-MTB, ed infine la linea di pneumatici Urban CYCL-e™, ideale per tutte le situazioni, cittadine e, non di commuting a pedali. Nell’ambito della micromobilità, Pirelli, con il progetto CYCL-e around™, ha l’obiettivo di portare innovazione nella mobilità urbana per dare una risposta concreta alle esigenze di cittadini e lavoratori sempre più smart. Un servizio chiavi in mano comprensivo di flotta di e-bike di alta gamma, una app per gestire le prenotazioni, la manutenzione ordinaria delle biciclette e un supporto marketing e comunicazione per promuoverne la diffusione all’interno delle aziende e strutture alberghiere partner. Il 2021 ha visto consolidarsi le attività sul canale hotel e l’introduzione delle prime aziende partner sul territorio italiano come Open Fiber, Accenture e NTT Data. Non ultimo il rinnovo della
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 102 collaborazione con una scuola a forte vocazione tecnologica, l’I.I.S. Volta di Pescara, nell’ambito del progetto Future Class. Tyre as a Service – Progetto Pirelli Care TM I servizi rivolti al consumatore finale giocano e giocheranno un ruolo centrale per la Mobilità del Futuro. Il 2021 ha visto nascere la prima iniziativa nell’ambito della piattaforma Tyre as a Service: il Pirelli Care™, una nuova tipologia di offerta che combina l’acquisto di pneumatici con un’ampia gamma di servizi di mobilità in un’unica soluzione digitale: semplice da gestire, in autonomia o attraverso un customer care dedicato, e personalizzata in base alle esigenze del cliente finale (tipologia utente, stile di guida, chilometri percorsi). Attraverso il portale pirellicare.com o scaricando gratuitamente la dedicata App Pirelli Care™, è infatti possibile acquistare pacchetti di pneumatici e servizi legati al ricambio e alla manutenzione delle coperture, alla cura dell’auto e alla mobilità individuale sostenibile, il tutto attraverso una veloce adesione online, un pagamento mensile in base al pacchetto selezionato e prenotando comodamente il primo appuntamento dal dealer selezionato all’intero della rete Driver presente sul territorio nazionale. La gamma di servizi offerti è destinata a crescere e variare, con l’intento di rispondere agilmente alle richieste del mercato, in particolare quelle relazionate alla mobilità sostenibile e alla servitizzazione. Pirelli Care™ ha avviato una prima fase pilota a settembre 2021 su un’area geografica ristretta alla città di Milano e ad alcune aree limitrofe ingaggiando più di 50 Driver Center selezionati. L’iniziativa è stata concepita anche per sostenere l’impegno di Pirelli per una strategia di business sostenibile. Ad esempio supportando la transizione verso la mobilità elettrica attraverso partnership ed alleanze strategiche del settore ed offerte dedicate, garantendo al cliente finale il “Perfect Fit” nell’associazione pneumatici e veicoli o supportando attivamente prestazioni e sicurezza durante tutto l’intero ciclo di vita del prodotto, dal montaggio alla sostituzione, monitorando lo stile di guida e inviando messaggi e notifiche push per incentivare l’adozione di comportamenti più eco-sostenibili. Sempre attraverso il monitoraggio dello stile di guida dei propri clienti, Pirelli Care™ supporta l’innovazione tecnologica e di prodotto che si può avvalere di dati unici relativi a uso e prestazioni. Alla fase pilota seguirà la progressiva espansione su tutto il territorio nazionale italiano, con la presentazione ufficiale del progetto al mercato prevista ad aprile 2022.
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 103 MOTORSPORT E SOSTENIBILITÀ L’approccio sostenibile di Pirelli al Motorsport riflette il Modello di sostenibilità adottato dell’Azienda e si sviluppa lungo l’intero ciclo di vita del prodotto, dalla produzione alla logistica alla catena di fornitura fino al fine vita del prodotto. Per quanto concerne la catena di fornitura, una comunione di visione e di gestione responsabile del business costituiscono la base su cui poggiano e possono svilupparsi i rapporti commerciali. I Fornitori di materiali devono attenersi a regole rigide di qualità, sostenibilità sociale e ambientale. Già in fase di qualifica e omologazione del fornitore, Pirelli avvia un audit di sostenibilità di parte terza presso il sito del fornitore, in modo da tracciare eventuali non conformità e avviare piani di recupero (condizione obbligatoria per procedere nell’omologazione). Vi sono inoltre Politiche dedicate, come nel caso della gomma naturale rispetto alla quale l’azienda è impegnata da anni sia con i propri fornitori che con enti non governativi, e a livello internazionale (Global Platform for Sustainable Natural Rubber) affinché il business della gomma possa crescere senza deforestazione e in modo prospero per comunità ed ecosistema. Innovazione tecnologica e ricerca e sviluppo sono il cuore del Motorsport Pirelli, come evidenzia il nuovo pneumatico GT, il P Zero DHF, che ha beneficiato dell’ampio utilizzo di modelli virtuali che hanno consentito di ridurre la produzione di prototipi fisici. L’ultima gamma di pneumatici DHF include inoltre nuove tipologie di materiali rinnovabili. Prioritario è l’impegno di Pirelli nell’abbattimento delle emissioni di CO2 , sia con interventi di efficienza energetica sia attraverso l’acquisto di energia elettrica da fonti rinnovabili: già dal 2021 tutti gli stabilimenti europei di Pirelli, comprese le fabbriche Motorsport di Slatina, in Romania, e di Izmit, in Turchia, acquistano il 100% di energia elettrica da sole fonti rinnovabili. In futuro, la strategia ambientale di Pirelli consentirà al Gruppo, compreso il reparto Motorsport, di raggiungere la Carbon Neutrality entro il 2030 mediante piani aggressivi di sostituzione dell’energia fossile con energia 100% rinnovabile. Dal 2019 inoltre, Pirelli ha eliminato la plastica monouso dalle proprie attività e consumi in pista, nel rispetto delle Linee Guida della Policy di Gruppo. Sul piano alla logistica, Pirelli utilizza la più recente flotta truck EURO 6 standards, mentre per le spedizioni extraeuropee sceglie il più possibile soluzioni via mare, proporzionalmente meno inquinanti rispetto alla via aerea. Il ciclo si chiude con il fine vita del prodotto, ambito che vede Pirelli impegnata in progetti di ricerca per il recupero di materiale di alta qualità da pneumatici Motorsport a fine vita e nella valutazione di idee innovative per ottenere materia prima seconda dai processi di smaltimento. Per aumentare la quota di pneumatici coinvolti in questo processo virtuoso, l’azienda ha avviato un programma per sensibilizzare il mondo Motorsport e i team e per recuperare i pneumatici utilizzati in tutte le competizioni Motorsport su scala internazionale.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 104 Pirelli è inoltre il primo ed unico produttore di pneumatici al mondo ad aver ottenuto le tre stelle dell’Environmental Accreditation Programme promosso da FIA, prestigioso riconoscimento per l’impegno mostrato in ambito sostenibilità nel motorsport. Supporto ai giovani talenti Quello del supporto alla crescita dei giovani talenti è un altro aspetto importante che caratterizza da sempre la presenza di Pirelli nel Motorsport e che vanta diversi programmi, tanto nei campionati riservati alle monoposto, quanto nel Mondiale Rally ed in molte altre serie nazionali, sia in pista che nel mondo off-road. Nel 2022, l’impegno di Pirelli a fianco dei giovani si rinnova e si intensifica con il coinvolgimento non solo nell’ERC Junior e nel WRC Junior, che quest’anno vive la sua rivoluzione passando alle 4 ruote motrici, ma anche nel programma FIA RALLY STAR, il nuovo format ideato e gestito dalla FIA per la ricerca di nuovi talenti nel rally, rivolto ai giovani tra i 17 e i 26 anni, evoluzione di quello che a inizio 2009 è stato il Pirelli Star Driver, poi diventato WRC Academy, che ha lanciato talenti come Ott Tänak, Elfyn Evans, e Craig Breen. L’identificazione dei giovani piloti avviene attraverso un processo di selezione multifase basato su sport motoristici digitali e sessioni di guida reale su veicoli di produzione. Anche nel mondo delle gare di supporto alla Formula 1 non mancano iniziative analoghe. Ad esempio, ormai da anni, Pirelli riconosce un consistente premio in denaro al pilota vincitore della Formula 3 per supportarlo nel suo percorso di crescita verso la massima serie. Altro progetto importante che Pirelli sostiene è il FIA Girls on Track, destinato in questo caso alle giovani pilotesse con lo scopo di promuovere la crescita e l’inserimento delle donne nel mondo del Motorsport in un’ottica di inclusione ed uguaglianza, temi da sempre cari all’azienda della P lunga. Infine, sono molteplici le collaborazioni di Pirelli con le federazioni e i club automobilistici nazionali che garantiscono supporto ai giovani piloti offrendo loro la possibilità di crescere fino alle massime competizioni internazionali. I NOSTRI FORNITORI Sistema di gestione sostenibile della catena di fornitura Il Modello di gestione della catena di fornitura adottato da Pirelli risponde alle previsioni delle linee guida internazionali per l’approvvigionamento sostenibile ISO 20400 - “Sustainable Procurement Guidance”, con attestazione del 2018 e riconferma ottenuta a fine 2021 da parte terza (SGS Italia S.p.A.) in seguito ad approfondita valutazione. L’analisi ha confermato che i requisiti dello standard ISO 20400 sono pienamente soddisfatti dal Modello di approvvigionamento Pirelli, sia a livello di politiche e strategie aziendali, sia riguardo la gestione dei processi interni necessari per
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 105 implementare i requisiti di sostenibilità nelle dinamiche di acquisto, sia a livello più operativo nella gestione diretta della performance etica dei fornitori. L’attestazione di piena rispondenza alle indicazioni della ISO 20400 si affianca e si integra all’attestazione di conformità ottenuta dall’Azienda rispetto alle linee guida sulla responsabilità sociale dettate dalla ISO 26000, rilasciata dall’ente revisore della presente Relazione. Le relazioni del Gruppo con i fornitori sono improntate alla lealtà, all’imparzialità e al rispetto delle pari opportunità verso tutti i soggetti coinvolti nei processi di acquisto come prescritto dai Valori e Codice Etico di Gruppo e in linea con le Linee Guida dell’OCSE sul dovere di vigilanza. La gestione sostenibile della catena di fornitura è trattata nella Politica di Green Sourcing, nella Politica “Responsabilità Sociale per Salute, Sicurezza e Diritti nel Lavoro, Ambiente”, nella Politica “Global Health, Safety and Environment”, nella Politica “Global Human Rights”, nella Politica “Qualità”, nella Politica “Product stewardship”, nella Politica sulla “Gestione Sostenibile della Gomma Naturale” del Gruppo, pubblicate in molteplici lingue sul sito Internet dell’Azienda, affinché siano pienamente accessibili alla generalità del pubblico. In tutti i documenti citati, con riferimento agli specifici temi sociali e ambientali trattati dalle singole Politiche, Pirelli si impegna a stabilire e mantenere attive le procedure necessarie per valutare e selezionare i propri fornitori sulla base del loro livello di responsabilità sociale e ambientale, nonché a richiedere ai propri fornitori l’attuazione di analogo modello di gestione al fine di estendere la gestione responsabile nella catena di fornitura il più possibile sino all’origine della catena medesima. Le Politiche citate sono a disposizione dei fornitori in lingua locale. Responsabilità sociale, ambientale ed etica di business dei fornitori di Pirelli sono valutate, insieme alla qualità economica e di prodotto o servizio da fornire, sin dalla fase di selezione del potenziale fornitore. L’analisi della performance ESG (Environment, Social, Governance) prosegue con la fase di qualifica del potenziale fornitore pre-analizzato (e auditato on-site da parte terza per tutti i casi di potenziali fornitori di materie prime) in fase di assessment, per poi essere “contrattualizzata” attraverso le Clausole di Sostenibilità ed etica di business inserite in ogni contratto/ordine d’acquisto. La verifica della compliance ESG di coloro che entrano a far parte del panel di fornitori Pirelli viene quindi effettuata mediante periodici Audit on-site di parte terza Il Modello di gestione citato e la documentazione relativa sono disponibili sul sito istituzionale di Pirelli, nella “Suppliers’ Area” (pirelli.com/suppliers), sezione dedicata al mondo della fornitura ed accessibile a fornitori attuali e potenziali di Pirelli, nonché a chiunque abbia interesse a conoscere l’approccio e le procedure adottate dall’Azienda nell’ambito degli acquisti di beni e servizi nel mondo. A seguire il processo dettagliato.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 106 Gli elementi ESG nel processo di acquisto Pirelli utilizza il medesimo approccio teso alla valutazione delle performance ESG lungo tutto il processo di interazione con il fornitore, sebbene con modalità differenti fra loro in coerenza con l’intensità di interazione che caratterizza gli specifici momenti procedurali. Durante una prima fase di scouting, e quindi di valutazione dei potenziali fornitori di un bene o servizio, il buyer, adeguatamente formato, è in grado di farsi una primissima impressione del possibile rispetto o meno dei requisiti di prodotto o servizio nonché ESG da parte del potenziale fornitore. Ciò consente di eliminare dalla rosa dei potenziali fornitori quanti siano manifestamente in possibile violazione delle aspettative di Pirelli. Ai fornitori che accedono alla fase di on-boarding (pre-qualifica e qualifica), Pirelli chiede la compilazione di un questionario attraverso il quale il fornitore prende visione e contestualmente accetta le richieste di Pirelli in tema di responsabilità economica, sociale, ambientale ed etica di business. Tra le domande poste al potenziale fornitore, ad esempio la richiesta di attestare che la propria azienda verifichi l’età dei lavoratori prima dell’assunzione e si accerti che tutti i propri dipendenti possiedano l’età minima definita dalla legge, la conferma che l’azienda utilizzi esclusivamente lavoratori dotati di contratto di lavoro scritto e che lavorano su base volontaria, che rispetti il diritto di libera associazione dei lavoratori e di partecipazione ad attività sindacali, che gestisca le pratiche disciplinari nel rispetto delle previsioni legislative, che rispetti e applichi, come minimo, le previsioni legislative/contrattuali in tema di orario di lavoro, straordinari e periodi di riposo. Il processo prosegue poi con ulteriori domande volte ad individuare preventivamente potenziali rischi di integrità e corruzione. Per tutti i potenziali nuovi fornitori e/o impianti di materia prima e beni di alto valore aggiunto che per loro natura possono divenire partner di sviluppo/di lungo periodo per l’Azienda, e ai quali è destinato gran parte dello spending degli acquisti, Pirelli esperisce un audit on-site preliminare di parte terza sin dalla fase di qualifica per verificare il livello di compliance del potenziale fornitore rispetto alle principali normative nazionali e internazionali in tema di Lavoro, Ambiente ed etica di business. Sono inoltre analizzate le informazioni relative alla loss prevention, elementi chiave non solo per prevenire future casistiche di “business interruption. La non accettazione dell’audit e/o la non sottoscrizione di un piano di rientro dalle eventuali non conformità bloccano la qualifica del fornitore. Particolare rilevanza hanno inoltre le attività di valutazione preventiva delle nuove materie prime e dei nuovi ausiliari di processo, nell’ottica della salvaguardia della salute dei lavoratori e dell’Ambiente. Tali valutazioni sui potenziali materiali e ausiliari vengono ovviamente condotte prima che i materiali in oggetto possano essere utilizzati in maniera estensiva da parte delle unità operative del Gruppo e sono effettuate tenendo in considerazione non solo i requisiti previsti dalle più restrittive norme europee in materia di gestione delle sostanze pericolose (si vedano, ad esempio, i Regolamenti “REACH” e “CLP”), ma anche in virtù degli standard e delle conoscenze acquisite a livello internazionale (specifiche banche dati delle Nazioni Unite, ecc.).
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 107 Negli ultimi mesi, le attività sopra descritte sono state integrate anche da una specifica richiesta inviata a tutti i Fornitori di materie prime ed ausiliari di processo utilizzati dal Gruppo in relazione ad un impegno sempre maggiore nella quantificazione delle impurezze residue contenute nei sopracitati prodotti commerciali, indipendentemente dai requisiti previsti per legge. Di rilievo sono infine le consolidate attività di monitoraggio dei produttori e dei fornitori delle materie prime in merito al rispetto dei requisiti previsti dal Regolamento (UE) 2017/821 (come modificato dal Regolamento (UE) 2020/1588) in merito ai cosiddetti “conflict minerals” (cui è dedicato un paragrafo a seguire). Con riferimento alla fase contrattuale, da più di un decennio Pirelli include sistematicamente le Clausole di Sostenibilità ed Etica di Business (inclusa anticorruzione) nei contratti e ordini di acquisto di beni e/o servizi e/o opere, sia con fornitori privati sia con la pubblica amministrazione (o enti/società da essa controllati), come anche negli accordi con le ONG, in tutto il mondo. In particolare, le clausole: richiedono consapevolezza da parte dei fornitori di principi, impegni e valori contenuti nei documenti della sostenibilità di Pirelli, ovvero “I Valori e il Codice Etico”, le “Linee di Condotta”, la “Global Human Rights Policy”, la “Health, Safety and Environment Policy”, il “Programma Anti-Corruzione” e la “Product Stewardship Policy”, pubblicati e accessibili da web, che sanciscono i principi cui Pirelli informa la gestione delle proprie attività e i rapporti con terze parti, contrattuali e non; richiedono ai fornitori di confermare il proprio impegno a: o non utilizzare né dare sostegno all’utilizzo del lavoro minorile, del lavoro obbligato o qualsiasi altra forma di sfruttamento; o assicurare pari opportunità e libertà di associazione, promuovendo lo sviluppo di ciascun individuo; o opporsi all’utilizzo di punizioni corporali, coercizione mentale o fisica, abuso verbale; o rispettare le leggi e gli standard industriali in materia di orario di lavoro e garantire che i salari siano sufficienti a soddisfare i bisogni primari del personale; o non tollerare alcun tipo di corruzione in qualsiasi forma o modo, in qualsiasi giurisdizione, neanche ove attività di tal genere fossero nella pratica ammesse, tollerate o non perseguite giudizialmente; o valutare e ridurre l’impatto ambientale dei propri prodotti e servizi lungo tutto il relativo ciclo di vita; o utilizzare responsabilmente le risorse con l’obiettivo di raggiungere uno sviluppo sostenibile che rispetti l’ambiente e i diritti delle generazioni future;
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 108 o stabilire e mantenere attive le procedure necessarie per valutare e selezionare fornitori e subfornitori sulla base del loro livello di responsabilità sociale e ambientale, vigilando regolarmente sull’effettivo rispetto di tale obbligo da parte degli stessi; precisano che Pirelli si riserva il diritto di verificare in ogni momento attraverso attività di audit, direttamente o tramite terzi, l’avvenuto adempimento degli obblighi assunti dal fornitore (si veda approfondimento nel paragrafo successivo); includono l’invito ad utilizzare la Procedura di Segnalazione Whistleblowing di Pirelli (indirizzo e-mail ethics@pirelli.com) per denunziare in totale confidenzialità qualsiasi violazione o sospetta violazione i fornitori ravvisassero nei rapporti con Pirelli, sia rispetto alla legge che a principi, impegni e valori contenuti i contenuti inerenti: “I Valori e il Codice Etico”, le “Linee di Condotta”, le politiche di Gruppo “Global Human Rights”, “Health, Safety and Environment”, “Programma Anti-Corruzione” e “Product Stewardship”. Nel 2021, tra le segnalazioni firmate, una è stata inviata da un Fornitore. Resta oggettivamente non possibile confermare che il numero totale di segnalazioni da parte dei fornitori corrisponda unicamente a tre in quanto alcune denunzie sono state anonime, come precisato nel paragrafo “Focus: Procedura di segnalazione di Gruppo – Whistleblowing”, cui si rinvia per approfondimenti. Per alcune categorie di fornitori le clausole sono inoltre integrate da ulteriori requisiti volti a disciplinare specifiche aree quali l’esistenza di un modello di gestione adeguato in tema di conflict minerals e cobalto, nonché il rispetto della Policy Pirelli sulla gestione sostenibile della gomma naturale. Si ricorda che le Clausole di Sostenibilità sono tradotte in 21 lingue, al fine di garantire massima chiarezza e trasparenza nei confronti del fornitore in tema di obblighi contrattuali che lo stesso assume non solo nei rapporti con l’Azienda medesima, ma presso la sua stessa sede e nei rapporti con i propri fornitori. Focus: gli Audit ESG on-site Lo strumento degli Audit on-site di parte terza caratterizza il modello di gestione Pirelli sin dal 2009. Si tratta di un approccio che, rispetto ad assessment di tipo auto-valutativo o effettuato da remoto, consente un altissimo livello di attendibilità dei risultati delle verifiche, proprio in quanto effettuate in loco e di persona da parte di ente terzo specializzato. Non solo, l’Audit on-site costituisce anche per il Fornitore un momento prezioso sia di formazione che di analisi di compliance della propria attività con la normativa locale ed internazionale in tema ambientale, diritti umani e del Lavoro, Etica di Business, e quindi l’opportunità di redigere un piano di rientro con il consiglio fornito dall’Auditor medesimo. L’audit on-site è esperito già nella fase di pre-qualifica per tutti i potenziali nuovi fornitori e/o impianti di materia prima e beni di alto valore aggiunto che per loro natura possono divenire partner di
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 109 sviluppo/di lungo periodo per l’Azienda, e ai quali è peraltro destinato gran parte dello spending degli acquisti. Inoltre, ogni anno Pirelli attiva una Campagna di Audit ESG on-site di parte terza presso i Fornitori attivi a copertura di tutte le aree merceologiche e geografiche di acquisto. La Campagna annuale di Audit copre i fornitori considerati critici sulla base dei risultati di criteri di materialità economica e di rischio ESG. In particolare, la Direzione Acquisti e la Direzione Sostenibilità di Gruppo identificano e rinnovano annualmente definiscono i parametri per il Risk Assessment che, effettuato dai Direttori Acquisti e dai Sustainability Manager delle Affiliate del Gruppo, porterà alla selezione dei fornitori da sottoporre ad Audit on site. Nella valutazione di rischio e definizione della rosa di Fornitori da Auditare, di base, debbono essere considerati i seguenti parametri di base: il fornitore è legato a Pirelli da contratti pluriennali; la sostituzione del fornitore e/o relativo prodotto può essere complessa (il fornitore detiene oltre il 50 % dell’acquistato per la specifica categoria merceologica); il peso economico dell’acquisto è rilevante; il fornitore operi in Paesi considerati a rischio in ambito ambientale, in tema di diritti umani e/o del Lavoro; il fornitore non abbia ancora subito un audit ESG da parte di Pirelli oppure siano state riscontrate particolari criticità in precedenti audit; si abbia notizia, percezione o dubbio di eventuali violazioni da parte del fornitore in tema di responsabilità sociale, ambientale e/o etica di business. Ogni audit ha una durata media di due giorni in campo e include visita della fabbrica, interviste ai lavoratori, al management e ai rappresentanti sindacali. Gli auditor esterni effettuano le verifiche seguendo una checklist di parametri di sostenibilità derivanti dallo standard SA8000 ® (strumento di riferimento ufficialmente adottato dal Gruppo per la gestione della responsabilità sociale sin dal 2004), dal Codice Etico di Pirelli, dalla “Politica di Responsabilità Sociale per Salute, Sicurezza e Diritti nel Lavoro, Ambiente” del Gruppo Pirelli (a sua volta coerente alle aree di sostenibilità sociale, ambientale e di governance dettate dal Global Compact delle Nazioni Unite e normative OECD ed ILO sottostanti), dalla Politica Global Health, Safety and Environment, dalla Politica Pari Opportunità e dalla Politica Global Human Rights. Dal 2019 sono stati aggiunti KPIs relativi alle tematiche di loss prevention. Per i fornitori di gomma naturale la checklist di Audit on site è arricchita di parametri ulteriori e specifici, derivanti dalla Policy Pirelli per la gestione sostenibile della gomma naturale e in linea con le aspettative della Global Platform for Sustainable Natural Rubber (al tema Sostenibilità della Gomma Naturale è dedicato specifico paragrafo a seguire). In base alle risultanze dell’audit, ove risultino delle non conformità, il fornitore sottoscrive un piano di azioni di rimedio suggerite dall’Auditor indipendente e da implementarsi entro precise scadenze
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 110 temporali. L’effettivo rientro dalle non conformità entro il termine prescritto sono quindi verificate attraverso attività di follow-up seguita dall’auditor di parte terza che riferisce a Pirelli. I risultati dell’Audit ESG on site insieme alle ulteriori valutazioni effettuate in fase di on-boarding del fornitore, sono integrate nel processo di Vendor Rating annuale in base al quale viene attribuito un rating al fornitore che somma le performance ESG, il livello qualitativo delle forniture, la qualità del rapporto commerciale e la collaborazione tecnico-scientifica. Dal 2020, a seguito della evoluzione dello scenario Covid-19, gli auditor di parte terza di cui Pirelli si avvale hanno sviluppato ed introdotto una nuova metodologia, in accordo con gli standard ISO/IEC 17021-1: 2015 (e relative guidance), IAF MD4: 2018, IAF MD 5: 2019 e IAF ID 12: 2015, che ha consentito di poter garantire la continuità delle attività di auditing anche tramite un approccio ibrido (combinazione di audit da remoto e on-site). A seguire il numero di audit ESG di parte terza eseguiti negli ultimi tre anni: Anno Numero Audit 2019 90 16 2020 71 17 2021 93 18 Nell’anno 2021 gli audit hanno coinvolto fornitori di Pirelli di tutte le categorie merceologiche operanti in Argentina, Brasile, Cina, Germania, Indonesia, Italia, Messico, Regno Unito, Romania, Russia, Stati Uniti, Turchia, Malesia, Thailandia, Repubblica Ceca, India, Giappone e Portogallo. I risultati degli Audit effettuati nel corso della campagna annuale 2021 rilevano: 32% di fornitori senza alcuna non conformità; Un’incidenza delle non conformità riscontate presso i siti dei fornitori in diminuzione del 2% rispetto al 2020. Le non conformità registrate nel 2021 sono sostanzialmente legate ai processi di gestione della salute e sicurezza, all’utilizzo dello straordinario e alla corretta implementazione dei sistemi di gestione ambientale. I Fornitori presso i quali siano risultate non conformità hanno sottoscritto un piano di rimedio da implementarsi entro precise scadenze temporali, che, come da Procedura, vedrà follow-up da parte dell’Auditor terzo ad evidenza e conferma dell’avvenuto rientro. I risultati dell’Audit ESG on site insieme alle ulteriori valutazioni effettuate in fase di on-boarding del fornitore, sono integrate nel processo di Vendor Rating annuale in base al quale viene attribuito un 16 Di cui 26 su potenziali nuovi fornitori di materie prime. 17 Di cui 6 su potenziali nuovi fornitori di materie prime. 18 Di cui 18 su potenziali nuovi fornitori di materie prime.
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 111 rating al fornitore che somma le performance ESG, il livello qualitativo delle forniture, la qualità del rapporto commerciale e la collaborazione tecnico-scientifica. Infine, la Direzione Internal Audit di Gruppo verifica l’adeguatezza della gestione e il presidio del processo di Audit ESG sui fornitori da parte delle funzioni locali preposte (Sostenibilità e Acquisti). Materialità degli impatti ESG della catena di fornitura Salute e sicurezza sul lavoro, diritti umani e diritti del lavoro costituiscono tematica materiale e quindi sottoposta a monitoraggio (si veda paragrafo precedente sulle modalità operative) in tutte le categorie di acquisto, con rischio di impatto negativo maggiore nel caso di fornitori operanti in Paesi considerati maggiormente a rischio rispetto ad altri da un punto di vista di compliance con le legislazioni nazionali e internazionali del lavoro. Considerando il ciclo di vita del Prodotto Pirelli (cui è dedicato il Capitolo “Dimensione Ambientale” del presente rapporto), gli impatti ambientali della catena di fornitura si riscontrano in modo prevalente nella categoria delle materie prime, in termini di emissioni dirette del fornitore ma anche di contabilizzazione delle indirette da parte di Pirelli. Con riferimento all’impronta idrica lungo il ciclo di vita del prodotto Pirelli, gli impatti risultano prevalenti di nuovo nell’ambito delle materie prime e specificatamente nell’ambito dell’attività di trasformazione della gomma naturale, materiale sul quale viene posta particolare attenzione anche in termini di prevenzione del rischio di deforestazione e protezione della biodiversità. Pirelli mitiga i rischi citati attraverso il Modello di gestione adottato e sinora descritto, che si completa con le attività di engagement dei fornitori di cui a seguire. Sostenibilità della catena di fornitura della gomma naturale Con una domanda globale di gomma naturale destinata ad aumentare, una gestione sostenibile della relativa catena di approvvigionamento è essenziale per preservare foreste, biodiversità e per consentire uno sviluppo durevole a comunità ed economie locali. La sostenibilità economica, sociale ed ambientale della catena di fornitura della gomma naturale è tra le priorità di Pirelli, nella piena consapevolezza che le origini della propria catena di fornitura della gomma impattano a livello forestale. La catena di approvvigionamento della gomma naturale – dal livello upstream a quello downstream - include produttori/coltivatori, commercianti, impianti di lavorazione, società di distribuzione e impianti di utilizzo manifatturiero. Pirelli si colloca al termine della catena, in quanto produttore di pneumatici che non possiede proprie piantagioni né impianti di lavorazione di gomma naturale. Pirelli intende avere un ruolo attivo nel contesto citato, contribuendo agli sforzi che globalmente vengono dedicati alla gestione sostenibile della gomma naturale.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 112 A ottobre 2017 Pirelli ha emesso la propria Policy sulla Gestione Sostenibile della Gomma Naturale, dopo un lungo processo di elaborazione basato sulla consultazione con Stakeholder chiave e aziende che hanno un’esperienza storica in tema di approvvigionamento sostenibile di materiali. Nel corso del 2021 la policy è stata oggetto di una revisione per suo allineamento al Policy Framework della Global Platform for Sustainable Natural Rubber di cui Pirelli è anche membro fondatore. Come statuito nella Politica, Pirelli continua il suo impegno a promuovere, sviluppare e implementare un approvvigionamento e un utilizzo sostenibile e responsabile della gomma naturale lungo tutta la propria catena di valore. In particolare, la Politica rimarca il posizionamento dell’Azienda in termini di: difesa dei Diritti Umani e promozione di condizioni di lavoro dignitose; promozione dello sviluppo delle comunità locali e prevenzione di conflitti legati alla proprietà delle terre; tutela degli ecosistemi, della flora e della fauna; no alla deforestazione, no allo sfruttamento delle torbiere, no all’uso del fuoco, e adozione delle metodologie “High Conservation Value (HCV)” e “High Carbon Stock (HCS)”; utilizzo efficiente delle risorse; etica e anti-corruzione; tracciabilità e mappatura dei rischi socio-ambientali lungo la catena di fornitura (approccio c.d. risk based); chiara indicazione del modello di governance previsto dalla politica, e considerazione dei rischi rilevati nella definizione delle strategie di acquisto; incoraggiamento dei propri fornitori e sub-fornitori all’adozione di sistemi di certificazione solidi, internazionalmente riconosciuti e verificati da parti terze, a tutti i livelli della catena di fornitura; promozione, sostegno a partecipazione attiva da parte dell’Azienda ad iniziative di cooperazione a livello di settore e tra gli Stakeholder che ricoprono un ruolo di rilievo nella catena del valore, nella convinzione che, in aggiunta all’impegno individuale delle aziende, uno sforzo condiviso possa accelerare e rafforzare il percorso verso uno sviluppo sostenibile della catena di fornitura della gomma naturale a livello globale; attività volte all’Implementazione della Politica; impegno alla rendicontazione circa i risultati raggiunti;
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 113 messa a disposizione di un meccanismo di grievance dedicato alla gomma naturale che consenta agli stakeholders di indirizzare eventuali rimostranze e dare avvio ad azioni di rimedio. Nel dicembre 2018 l’Azienda ha pubblicato il Manuale di Implementazione della Politica Pirelli sulla Gestione Sostenibile della Gomma Naturale. L’obiettivo del manuale è di agevolare la comprensione dei princìpi, degli impegni e dei valori espressi nella Politica, nonché fornire una guida per la sua implementazione alla catena di fornitura. Come già avvenuto per l’elaborazione della Politica nel 2017, anche il processo di elaborazione del Manuale ha previsto il coinvolgimento e la consultazione dei principali Stakeholder interessati, sia a livello locale, con gli attori principali della catena di fornitura (processatori, rivenditori, piccoli proprietari di piantagioni) sia a livello globale. Contestualmente, Pirelli ha definito il proprio Piano di attività, aggiornandolo periodicamente. La Politica, il Manuale di Implementazione e il Piano di attività 2019-2021 sono pubblicati sul sito del Gruppo, nell’area dedicata alla Policy all’interno della sezione Sostenibilità. Il Piano al 2025 verrà pubblicato sul sito aziendale nei primi mesi del 2022. In particolare, dal 2019 Pirelli ha avviato tramite il supporto degli specialisti centrali e locali di Earthworm Foundation, le attività riguardanti l’organizzazione di incontri con il management delle aziende fornitrici; l’identificazione delle aree geografiche da cui viene acquistata la gomma; l’analisi dei potenziali rischi socio-ambientali per le aree geografiche mappate; la formazione dei fornitori sui contenuti della Policy e del relativo Manuale di implementazione, la distribuzione di infografiche su diverse tematiche sensibili in ambito di catena di gomma naturale; la definizione di una roadmap da parte dei fornitori in cui vengono dettagliate le attività da implementare per colmare le lacune identificate; audit ESG on site a copertura di circa il 100 % dei volumi acquistati. Nel 2020 e nel 2021 l’evoluzione dello scenario pandemico ha portato alla momentanea sospensione di quelle attività pianificate nel l periodo e che, per raggiungere il livello di efficacia atteso, avrebbero dovuto tenersi in loco con gli attori della catena di fornitura (processatori, trader, farmer). Sempre nel corso del 2021: è stata riconfermata l’elargizione, da parte di Pirelli e del fornitore Kirana Megatara, di borse di studio a favore dei figli dei produttori locali, nella convinzione che la sostenibilità futura del business della gomma naturale non possa in assoluto prescindere da un’adeguata formazione e sviluppo delle nuove generazioni, e dal loro diritto allo studio. Le borse di studio erogate sono state 65. Pirelli è la prima azienda a lanciare e produrre la prima linea di pneumatici certificati Forest Stewardship Council (FSC) per gomma naturale e rayon; la certificazione di gestione forestale FSC conferma che le piantagioni sono gestite in modo da preservare la diversità biologica e apportare benefici alla vita delle comunità locali e dei lavoratori, assicurando al contempo la sostenibilità economica. Il complesso processo di certificazione della catena di custodia FSC verifica che, lungo la filiera di trasformazione dalla piantagione al produttore di
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 114 pneumatici, il materiale certificato FSC sia stato identificato e separato dal materiale non certificato. Pirelli in partnership con BMW affianca Birdlife International in un progetto di durata triennale che punta a favorire una produzione a lungo termine di gomma naturale sostenibile e deforestation-free in Indonesia. L’iniziativa interessa una parte dell’area della foresta pluviale di Hutan Harapan (Isola di Sumatra) e si svilupperà attraverso una serie di iniziative volte alla tutela della comunità indigena, alla conservazione di un’area deforestation-free di 2.700 ettari e a proteggere specie animali a rischio. Le diverse attività saranno realizzate in coerenza con gli obiettivi della Global Platform of Sustainable Naturale Rubber (GPSNR). Pirelli ha continuato a lavorare con i propri fornitori per l’identificazione delle loro supply chain. Oltre il 95% di volumi di gomma naturale acquistati nel 2021 provengono da fornitori che hanno in essere una roadmap e che hanno monitorato il progresso di implementazione in linea con le restrizioni dovute alla situazione sanitaria. Nel 2022 Pirelli continuerà con le attività di ingaggio e partnership verso i propri fornitori, supportandoli nell’implementazione delle loro roadmap con interventi ad hoc e proseguirà nella mappatura dei rischi socio-ambientali dell’intera catena, forte di un rapporto sempre più stretto con i vari attori coinvolti. Insieme per la Sostenibilità della Gomma Naturale – la piattaforma GPSNR La Policy Pirelli sulla gestione sostenibile della gomma naturale, al punto VIII, recita: “Pirelli ritiene che la gestione sostenibile della gomma naturale sia una sfida globale che richiede impegno, cooperazione, dialogo e collaborazione tra tutti gli attori coinvolti. Oltre a impegnarsi con i propri fornitori, Pirelli promuove e sostiene una cooperazione attiva a livello di settore e tra gli Stakeholder che ricoprono un ruolo di rilievo nella catena del valore, nella convinzione che, in aggiunta all’impegno individuale delle aziende, uno sforzo condiviso possa accelerare e rafforzare il percorso verso uno sviluppo sostenibile della catena di fornitura della gomma naturale a livello globale. Pirelli supporta iniziative volte a sviluppare politiche e principi di gestione sostenibile della gomma naturale, siano esse nazionali e/o internazionali, di tipo governativo e non, di livello accademico e di settore”. In linea con l’approccio dichiarato, nel 2017 Pirelli ha avuto un ruolo proattivo nella creazione della Piattaforma Globale sulla Gestione Sostenibile della Gomma Naturale (Global Platform for Sustainable Natural Rubber – GPSNR), assieme ai produttori di pneumatici con i quali fa parte del Tire Industry Project Group, all’interno del World Business Council for Sustainable Development. Lo sviluppo della Piattaforma ha beneficiato del contributo, delle idee e dei suggerimenti delle principali categorie di Stakeholder coinvolte nella catena del valore, quali produttori di gomma, processatori, produttori di Automobili, e del fondamentale contributo derivante dall’esperienza di importanti ONG internazionali. La Piattaforma, lanciata a Singapore nell’ottobre 2018 con l’adesione dei primi “funding members”, tra cui Pirelli, è indipendente, basata sul dialogo multi-stakeholder e si pone l’obiettivo di supportare
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 115 lo sviluppo sostenibile del business della gomma naturale a livello globale, a beneficio di tutta la catena del valore attraverso strumenti e iniziative condivise alla cui base sono il rispetto dei diritti umani e del lavoro, la prevenzione dell’accaparramento di terre, il rispetto della biodiversità e l’incremento della produttività delle piantagioni, in particolare quelle dei piccoli proprietari. La prima assemblea generale del GPSNR si è tenuta nel marzo 2019. Nel corso del 2021 Pirelli ha partecipato attivamente a quattro gruppi di lavoro lanciati dalla piattaforma, nello specifico: il “Smallholder Representation working group”, che Pirelli co-preside, ha identificato un gruppo geograficamente diversificato di agricoltori in grado di rappresentare efficacemente gli interessi degli smallholder all’interno della piattaforma ed ha individuato tre rappresentanti che siedono all’interno dell’Executive Committee. Il lavoro prosegue per supportare la comunità degli smallholder nella piattaforma, con l’obiettivo di estendere la presenza geografica coperta e conseguire i nuovi obiettivi prefissati; il “Capacity Building working group”, che Pirelli co-presiede, nel corso del 2021 ha proseguito le attività con l’obiettivo di sviluppare una strategia di capacity building a favore di smallholder e piantagioni industriali, identificando potenziali fonti di finanziamento; il Gruppo di lavoro “Traceability and Transparency working group” che ha l’obiettivo di identificare uno strumento per migliorare la tracciabilità su larga scala, e quindi la trasparenza, della complessa catena di fornitura della gomma naturale. Durante il 2021 il gruppo si è concentrato sulla mappatura dei sistemi di tracciabilità offerti dal mercato, con un’attenzione specifica a quelli già utilizzati nel mondo della gomma naturale. Il lavoro proseguirà nel 2022, con l’obiettivo di definire le caratteristiche generali che il tool di tracciabilità deve avere per rispettare il livello di trasparenza richiesto dalla piattaforma GPSNR; Pirelli partecipa inoltre al Gruppo di lavoro “Shared Responsibility Working Group” che ha l’obiettivo di definire i principi e il framework di attuazione di una responsabilità condivisa all’interno della piattaforma. Il rappresentante Pirelli è stato nominato come il più partecipe Co-Chair della piattaforma dimostrando il forte committment della società al progetto. La Politica “Green Sourcing” Sin dal 2012 Pirelli si è dotata di una “Politica di Green Sourcing”, con l’obiettivo di stimolare e incentivare una coscienza ambientale lungo tutta la catena di fornitura, nonché di favorire scelte che possano ridurre l’impatto sull’ambiente dell’attività di approvvigionamento di beni e servizi di Pirelli. Il sistema di implementazione della Green Sourcing Policy, sia all’interno di Pirelli sia nelle relazioni con i fornitori, è strutturato nel seguente modo: Pirelli Green Sourcing Manual, documento interno contenente Linee Guida operative finalizzate a orientare le attività delle funzioni Pirelli coinvolte nel processo di Green Sourcing;
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 116 Pirelli Green Purchasing Guidelines, documento destinato ai fornitori Pirelli, quale parte del Contratto di fornitura, basato sul Green Sourcing Manual e contenente i KPI (Key Performance Indicator) per la valutazione delle Green Performance dei fornitori stessi. Il Pirelli Green Sourcing Manual definisce quattro aree di Green Sourcing: Materiali, Capex, Opex e Logistica. Gruppi di lavoro interfunzionali, composti da Acquisti, R&D, HSE e Sostenibilità, hanno analizzato il processo di Green Sourcing associato alle categorie merceologiche afferenti alle quattro aree suddette. Per le aree Materiali e Capex, in cui la componente di “design” (ovvero di ciò che è concepito internamente a Pirelli) sia rilevante in relazione al core business di Pirelli, sono state definite anche delle Green Engineering Guidelines. Per le aree Opex e Logistica, caratterizzate da categorie merceologiche per le quali la componente di design non è ugualmente rilevante, sono state comunque definite delle Green Operating Guidelines facendo riferimento a best practice internazionalmente riconosciute. Il Green Sourcing Manual è quindi un documento unico che contiene: la parte generale sui temi di Green Sourcing; le Green Engineering Guidelines (Materials, Capex); le Green Operating Guidelines (Opex, Logistics). Sulla base delle Linee Guida del Green Sourcing Manual, sono state pubblicate sul sito web www.pirelli.com le Pirelli Green Purchasing Guidelines, rendendole disponibili tanto ai fornitori Pirelli quanto a tutti gli altri Stakeholder. In Cina, Messico, Stati Uniti, Russia e Italia sono stati realizzati presso gli uffici Pirelli dei seminari a invito sulle Green Purchasing Guidelines per fornitori locali, allo scopo di informare e di ricevere un feedback diretto sulla loro impostazione. Ad integrazione della “Politica di Green Sourcing”, nel 2019 il Gruppo ha adottato una Single Use Plastic Free Policy, prevedendo l’eliminazione a livello di Gruppo entro il 2021 di tutta la plastica mono-uso utilizzata per uffici e servizi di fabbrica. L’azienda prevede di raggiungere l’obiettivo entro il primo semestre 2022, con un ritardo di circa sei mesi in virtù delle precauzioni che sono state adottate durante il periodo pandemico, tra le quali in determinati casi e per motivi salute e sicurezza non è stato possibile sostituire la plastica monouso alla luce delle relative proprietà isolanti. Politica sui Conflict Minerals Il concetto di Conflict Minerals è stato introdotto dalla Sezione 1502 del Dodd-Frank Act, legge federale degli Stati Uniti del 2010. Per “conflict minerals” si intendono oro, columbite-tantalite (coltan), cassiterite, wolframite e i loro derivati come tantalio, stagno e tungsteno che provengano (o vengano estratti) dalla Repubblica Democratica del Congo e/o dai Paesi limitrofi.
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 117 Obiettivo delle regole sui Conflict Minerals (Conflict Minerals Rules) è scoraggiare l’utilizzo di minerali il cui commercio potrebbe finanziare i conflitti violenti in Africa Centrale, dove da anni si registrano gravi violazioni dei diritti umani. In base alle regole sui Conflict Minerals, alle aziende statunitensi quotate è richiesto di effettuare una ragionevole due diligence per tracciare la provenienza di questi materiali, riportando i risultati alla SEC e pubblicandoli sul proprio sito web, con il primo report pubblicato entro il 31 maggio 2014 (relativo al 2013) e aggiornato successivamente ogni anno. A loro volta le Istituzioni Europee, a maggio 2017 hanno approvato il Regolamento 2017/821 (successivamente modificato dal Regolamento (UE) 2020/1588) che “stabilisce obblighi in materia di dovere di diligenza nella catena di approvvigionamento per gli importatori dell’Unione di stagno, tantalio e tungsteno, dei loro minerali, e di oro, originari di zone di conflitto o ad alto rischio”. Le nuove disposizioni sono entrate in vigore dal gennaio 2021. Pirelli esprime la propria posizione sulla gestione della tematica in un paragrafo a ciò dedicato nella propria Politica Global Human Rights, ove si precisa che l’Azienda “ richiede ai propri fornitori l’impegno a effettuare adeguate due diligence nell’ambito della propria catena di fornitura al fine di certificare che i prodotti ed i materiali forniti a Pirelli siano “conflict free” lungo tutta la catena di approvvigionamento (ossia che non provengano da miniere o fonderie operanti in zone di conflitto identificate come tali dalla normativa applicabile sui “conflict minerals”, salvo siano certificati come “conflict free”). Pirelli si riserva il diritto di cessare il rapporto con i fornitori in caso di chiara evidenza di fornitura di minerali da conflitto e comunque nel caso di violazione dei Diritti Umani”. La Politica è pubblicata in molteplici lingue straniere nella sezione Sostenibilità del sito pirelli.com. Nel 2017 Pirelli ha inoltre rafforzato il suo modello di gestione, introducendo la richiesta della seguente documentazione tra i requisiti di qualifica dei fornitori associabili al possibile utilizzo di conflict minerals: Conflict Minerals Reporting Template (CMRT); Politica sui Conflict Minerals se presente; descrizione del sistema di “Due Diligence” per identificare e tracciare la presenza dei minerali 3TG (Tantalum, Tungsten, Tin, Gold). Il modello di gestione si estende quindi alla fase contrattuale, attraverso l’inserimento di una clausola sui Conflict Minerals che richiama l’impegno del fornitore a fornire su base annua il Conflict Minerals Reporting Template ed a mantenere i risultati raggiunti in tema di trasparenza della catena, oltre a rendicontare gli ulteriori progressi perseguiti ed attesi. Per dare un’idea del dimensionamento del fenomeno per Pirelli è utile precisare che l’impatto è decisamente limitato: il volume dei minerali (3TG) usati da Pirelli Tyre in un anno pesa, infatti, meno di una tonnellata, quantità inferiore ad un milionesimo del volume di materie prime utilizzate annualmente dall’Azienda e che è equamente distribuita tra la maggior parte degli pneumatici
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 118 prodotti. A titolo esemplificativo, uno pneumatico del peso di 10 kg contiene circa 10mg (milligrammi) equivalenti di stagno, nella bassissima concentrazione di 1ppm (una parte per milione). In un’ottica di approvvigionamento che contempli solo minerali che siano “conflict free”, Pirelli ha svolto un’indagine completa sulla propria catena di fornitura, al fine di avere piena visibilità fino alle miniere o alle fonderie in modo da identificare l’esistenza di eventuali “conflict minerals”. L’Azienda ha chiesto ai propri fornitori di completare il modulo CMRT (Conflict Minerals Reporting Template) sviluppato dalla Responsible Minerals Initiative (RMI) secondo quanto sviluppato in passato da EICC (Electronic Industry Citizenship Coalition) e da GeSI (Global e-Sustainability Initiative). I fornitori interpellati coprono il 100% del rischio “conflict minerals” legato al prodotto del Gruppo. Il 100% dei fornitori interpellati ha già fornito indicazioni precise riguardo alla fonte dei materiali in questione, elencando le fonderie come richiesto dalla procedura e non sono emerse evidenze di presenza di conflict minerals. Due diligence su nuovi metalli: il Cobalto Come noto, la Repubblica Democratica del Congo (RDC) è il più grande produttore mondiale di cobalto e detiene più del 50% delle riserve mondali di questo metallo. Tra i vari usi del Cobalto vi è quello nelle batterie al Litio che sono parte integrante dei veicoli elettrici, telefoni cellulari e computer portatili. La domanda di Cobalto cresce molto rapidamente e la sua estrazione avviene sia in modo altamente meccanizzato sia in modo artigianale. Circa quest’ultimo tipo di estrazione, sono state recentemente riportate preoccupazioni circa le condizioni di lavoro non sicure e di lavoro minorile. RMI (Responsible Minerals Initiative) ha lanciato nel 2017 un gruppo di lavoro circa l’approvvigionamento sostenibile del cobalto, con particolare riguardo ai temi di rischio di lavoro minorile nella RDC, con un approccio di monitoraggio della catena di fornitura simile a quello già in essere per i metalli 3TG. È stato recentemente pubblicato (28 ottobre 2020) da RMI l’aggiornamento del Cobalt Reporting Template (CRT). Pirelli utilizza alcuni Sali di Cobalto, un tipo di materia prima comunemente usata nella produzione degli pneumatici. Nel 2019 Pirelli ha quindi deciso di aderire in modo volontario alla “Cobalt Initiative” lanciata da RMI e ha richiesto ai propri Fornitori la compilazione del CRT. I fornitori interpellati coprono il 100% del rischio “conflict minerals” legato all’impiego delle materie prime che utilizzano il cobalto negli pneumatici. Il 100% dei fornitori interpellati ha risposto: il 72% di tali fornitori ha escluso che le fonderie identificate nella propria supply chain si approvvigionino da fonti di Cobalto proveniente da aree di conflitto o, se in area di conflitto, ne garantiscono l’avvenuta “due diligence” in accordo con le linee guida dello OECD; il restante 28% ha fornito indicazioni non sufficientemente precise riguardo alla fonte del cobalto, come richiesto dalla procedura definita dalla “Cobalt Initiative”: essendo l’adesione alla “Cobalt Initiative” di natura volontaria, Pirelli ha intrapreso un piano di sensibilizzazione e di supporto per il miglioramento del monitoraggio da parte di tali Fornitori.
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 119 Engagement dei fornitori Pirelli ritiene che le attività di coinvolgimento dei fornitori siano essenziali in ottica di creazione di valore ambientale e sociale e siano inscindibilmente legate alla creazione di valore economico condiviso. Molteplici sono le attività operate dall’Azienda in tal senso. Partnership R&D Pirelli ha stretto diverse partnership con fornitori strategici ed Università per lo sviluppo di materiali innovativi e a basso impatto ambientale (materiali descritti nei paragrafi dedicati alla gestione ambientale di prodotto della presente Relazione). Nell’ambito dell’attività di sviluppo di nuovi nanofiller, ad esempio, perseguita fin dai primi anni 2000 attraverso contratti di ricerca con Università e collaborazioni con fornitori, Pirelli ha iniziato ad introdurre industrialmente materiali di origine minerale in parziale sostituzione di Silice precipitata e Nero di Carbonio. Rispetto ai processi produttivi delle materie prime sostituite, le innovazioni menzionate hanno garantito un risparmio d’acqua, nonché una riduzione delle emissioni di CO2 di più del 75%, risparmiando rispettivamente circa 35.000 m 3 d’acqua e circa 580 tonnellate di CO 2 . Queste innovazioni portano dei benefici economici legati direttamente al materiale per circa 199.000 euro l’anno, sebbene il vero driver di business sostenibile sia la performance che guadagna il prodotto divenendo ulteriormente competitivo. CDP Supply Chain Da anni Pirelli partecipa ai programmi Climate Change e Water promossi dal CDP (ex Carbon Disclosure Project). In attuazione della propria Green Sourcing Policy, dal 2014 Pirelli ha a sua volta deciso di estendere la richiesta di assessment CDP ai propri fornitori chiave a livello di Gruppo, identificati secondo criteri di materialità ambientale ed economica. Nel 2021, la selezione ha riguardato i fornitori più impattanti sulla Carbon Footprint di Gruppo nelle categorie Materie Prime, Logistica ed Energia. Il CDP Supply Chain supporta Pirelli nel monitoraggio delle emissioni di Scopo 3 della propria catena di fornitura e garantisce un’adeguata sensibilizzazione dei fornitori sulle tematiche relative al Cambiamento Climatico, al fine di individuare e attivare tutte le possibili opportunità di riduzione delle emissioni di gas climalteranti. Nel 2021, l’insieme delle azioni di riduzione delle emissioni implementate da fornitori di Pirelli ha permesso di evitare globalmente l’emissione in atmosfera di oltre 59 milioni di tonnellate di CO2 equivalente, cui si associano risparmi economici stimati in 1,77 miliardi di dollari. Prima azienda tra i produttori di pneumatici ad aver introdotto a livello globale il CDP Supply Chain nella propria catena di fornitura, Pirelli si pone l’obiettivo per il 2022 di raggiungere, per i fornitori di Materie Prime, un response rate del 90%. Il tasso di risposta registrato nel 2021 è stato pari all’88%,
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 120 con un trend in costante crescita rispetto agli anni precedenti (84% nel 2020, 81% nel 2019, 74% nel 2018). Inoltre, si segnala che l’Azienda rientra nel Supplier Engagement Rating Leaderboard 2021 pubblicata da CDP, avendo ottenuto il punteggio A su una valutazione della gestione di tematiche climate lungo la propria catena di fornitura. Formazione dei fornitori sulle tematiche di sostenibilità Pirelli sin dal 2012 eroga formazione su tematiche di responsabilità ambientale, sociale ed etica di business ai propri fornitori, identificando di anno in anno il bacino di riferimento in base alla strategicità, al valore dello spending, all’operatività dei fornitori in Paesi considerati a rischio. Nel 2021, considerato il perdurare dello scenario Covid-19, il Gruppo ha dovuto mettere in stand-by le attività on-site previste dalla Roadmap 2019-2021 sull’implementazione della Politica sulla gestione sostenibile della gomma naturale, a supporto di azioni di training è comunque stato avviato un programma di distribuzione di infografiche per facilitare il continuo cascading lungo l’intera catena di fornitura della nostra policy di gestione sostenibile della gomma naturale. Nel 2021 il programma ha coperto circa l’80% dei nostri fornitori, il restante verrà coperto ad inizio 2022. Supplier Award Il Supplier Award Pirelli, assegnato ogni anno ai fornitori d’eccellenza, ha l’obiettivo di migliorare costantemente i rapporti con i partner in un’ottica di sviluppo condiviso. L’edizione del Supplier Award 2021, dopo una pausa nel 2020 a causa dell’evoluzione dello scenario Covid-19, si è tenuta virtualmente nella sede di Pirelli Bicocca, alla presenza dello Vicepresidente e CEO Pirelli e del Chief Procurement Officer dell’Azienda, che hanno premiato nove fornitori operanti a livello internazionale, in particolare in Cina, Italia, Giappone, Polonia e Messico, che si sono distinti per qualità, innovazione, livello di servizio, performance e sostenibilità. La presenza del prestigioso premio “Sostenibilità” ha confermato l’importanza delle strategie di “responsabilità” e i conseguenti benefici tangibili lungo l’intera catena del valore. Nel 2021 quest’ultimo è stato attribuito a un fornitore di gomma naturale che negli ultimi anni ha dimostrato un forte e crescente presidio e contributo alla sostenibilità sociale e ambientale lungo l’intera catena di fornitura, collaborando alla produzione del primo pneumatico con gomma naturale e rayon certificati Forest Stewardship Council (FSC).
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 121 Andamento degli acquisti Nelle tabelle che seguono viene riportato il valore degli acquisti effettuati da Pirelli Tyre e la percentuale dei relativi fornitori suddivisi per area geografica. Da questi dati si evince che il valore degli acquisti è leggermente maggiore nelle aree OCSE 19 rispetto alle aree non OCSE, così come il numero di fornitori. Il 63% dei fornitori (in diminuzione rispetto al 79% del 2020) opera localmente rispetto alle affiliate Pirelli Tyre fornite, secondo una logica di fornitura local for local ed escludendo i fornitori di materie prime in quanto generalmente operanti dove Pirelli non ha propri insediamenti. VALORE DEGLI ACQUISTI PER AREA GEOGRAFICA 2021 2020 2019 PAESI OCSE Europa 49,8% 49,1% 54,9% Nord America 6,8% 8,0% 6,7% Altri 5,6% 4,6% 5,0% PAESI NON OCSE America Latina 11,4% 12,1% 12,1% Asia 17,5% 17,3% 11,9% Africa 0,5% 0,5% 0,4% Altri 8,4% 8,4% 9,0% NUMERO FORNITORI PER AREA GEOGRAFICA 2021 2020 2019 PAESI OCSE Europa 53,9% 55,2% 47,2% Nord America 4,5% 4,8% 5,5% Altri 4,8% 4,5% 5,4% PAESI NON OCSE America Latina 18,9% 19,7% 22,8% Asia 9,1% 6,9% 8,4% Africa 0,2% 0,2% 0,4% Altri 8,6% 8,7% 10,3% La tabella a seguire riporta la ripartizione in percentuale del valore degli acquisti di Pirelli Tyre per tipologia. Con un peso pari al 45% del totale, la categoria d’acquisto decisamente più rilevante e significativa, come negli anni precedenti, riguarda le materie prime. 19 Per l’elenco completo dei Paesi OCSE si rimanda al sito web ufficiale http://www.oecd.org/about/membersandpartners/.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 122 VALORE DEGLI ACQUISTI PER TIPOLOGIA 2021 2020 2019 Materie Prime 45% 49% 47% Materiali di Consumo 20 11% 8% 7% Servizi 21 39% 40% 37% Beni Patrimoniali 22 5% 3% 9% Con riferimento alla percentuale di fornitori di Pirelli Tyre per tipologia e di cui alla tabella seguente, si nota che i fornitori di materiali di consumo e di servizi rappresentano circa il 95% del numero totale dei fornitori, sebbene ad essi sia correlato un valore totale degli acquisti inferiore rispetto, per esempio, a quello degli acquisti di materie prime che, per contro, mostrano una sostanziale concentrazione su pochi operatori. NUMERO FORNITORI PER TIPOLOGIA 2021 2020 2019 Materie Prime 2% 2% 2% Materiali di Consumo 37% 36% 35% Servizi 58% 59% 58% Beni Patrimoniali 3% 3% 5% La seguente tabella rappresenta infine la composizione percentuale a valore del mix di materie prime acquistate da Pirelli Tyre nel triennio 2019-2021. Il volume di materie prime utilizzate per la produzione degli pneumatici nel 2021 è stato pari a circa 898 mila tonnellate, di cui circa il 4% derivato da materiale riciclato (in linea con l’anno precedente) e il 22% di materiale rinnovabile 23 . 20 Materiali indiretti, materiali ausiliari. 21 Energia, servizi logistici, shared services, ICT, R&D, marketing, trademarks e patents. 22 Macchinari, civil works, stampi. 23 Pirelli si allinea all’OECD, che definisce “Risorse Naturali Rinnovabili” le risorse naturali che, dopo il loro sfruttamento, possono tornare ai livelli di stock originari attraverso processi naturali di crescita o rigenerazione.
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 123 MIX MATERIE PRIME ACQUISTATE A VALORE 2021 2020 2019 Gomma Naturale 14% 13% 13% Gomma Sintetica 25% 26% 26% Nerofumo 11% 10% 12% Chemicals 23% 23% 22% Tessili 16% 18% 17% Steel 11% 10% 10% Obiettivi CDP Supply Chain: incremento del response rate dei fornitori di Materie Prime dal 88% del 2021 al 90% nel 2022; Sostenibilità della catena di fornitura della Gomma Naturale: implementazione roadmap 2022-2025 pubblicata sulla sezione Sostenibilità del sito www.pirelli.com. Nel 2022 Pirelli continuerà sulla strada dell’ingaggio e della partnership coi propri fornitori, focalizzando la formazione su tematiche specifiche che incontrino le esigenze della catena di fornitura e dedicandola ad attori sempre più vicini all’origine della catena. Pirelli supporterà i fornitori nell’implementazione della loro roadmap di attività per implementare la Policy Pirelli e continuerà a mappare i rischi socio-ambientali della catena di fornitura, forte di una tracciabilità sempre più precisa e di un rapporto sempre più stretto con i vari attori coinvolti; riduzione delle emissioni di CO2 dei fornitori di materie prime del 8,6% entro il 2025 rispetto al 2018 (Science Based Target approvato da SBTi); come da Politica sulla Single Used Plastic, l’azienda prevede di eliminare tutta la la plastica mono-uso utilizzata per uffici e servizi di fabbrica entro il primo semestre del 2022.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 124 DIMENSIONE AMBIENTALE Il Gruppo Pirelli considera la salvaguardia dell’ambiente quale valore fondamentale nell’esercizio e nello sviluppo delle proprie attività. L’approccio Pirelli alla gestione ambientale si ispira al Global Compact delle Nazioni Unite, cui Pirelli aderisce sin dal 2004, e alla “Dichiarazione di Rio sull’Ambiente e lo Sviluppo”. I Valori e il Codice Etico di Pirelli sanciscono che “le scelte d’investimento e di business sono informate alla sostenibilità ambientale, in un’ottica di crescita ecocompatibile anche mediante l’adozione di particolari tecnologie e metodi di produzione che, laddove operativamente ed economicamente sostenibili, consentano di ridurre, anche oltre i limiti fissati dalle norme, l’impatto ambientale delle proprie attività”. Il modello di gestione ambientale adottato è dettagliato nelle Politiche di Gruppo “Health, Safety and Environment”, “Product Stewardship”, “Qualità”, “Responsabilità Sociale per Salute, Sicurezza e Diritti nel Lavoro, Ambiente”, “Green Sourcing”, in base alle quali Pirelli si impegna a: valutare e ridurre l’impatto ambientale dei propri prodotti e servizi lungo tutto il relativo ciclo di vita, nonché dei prodotti e servizi acquistati; sviluppare prodotti e processi produttivi sicuri e volti a minimizzare le emissioni inquinanti, la produzione di rifiuti, il consumo delle risorse naturali disponibili e le cause dei cambiamenti climatici, al fine di preservare l’ambiente, la biodiversità e gli ecosistemi; governare le proprie attività in tema di ambiente nel pieno rispetto delle leggi in materia ed in conformità con gli standard internazionali più qualificati; monitorare e comunicare ai propri Stakeholder le performance ambientali associate a processi, prodotti e servizi lungo tutto il ciclo di vita, promuovendo la propria cultura di tutela dell’ambiente; monitorare gli impatti ambientali dei propri fornitori richiedendo loro l’adozione del medesimo modello gestionale lungo la catena di fornitura; supportare clienti e consumatori finali nella comprensione degli impatti ambientali dei propri prodotti, informando sui modi più sicuri di utilizzo e sulle modalità di smaltimento, facilitando il riciclo o il riutilizzo ove possibile; responsabilizzare e formare i propri lavoratori al fine di estendere un’adeguata cultura di conservazione del capitale ambientale.
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 125 Tutti i documenti sopra citati sono comunicati ai dipendenti del Gruppo in lingua locale e pubblicati in molteplici lingue nella sezione Sostenibilità del sito pirelli.com, a disposizione della comunità esterna. Adesione alla Task force on Climate-related Financial Disclosure (TCFD) Nel settembre 2018 Pirelli ha formalmente aderito alla Task force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) istituita dal Financial Stability Board 24 . Supportando l’iniziativa, Pirelli si impegna alla diffusione volontaria di una rendicontazione trasparente e alla divulgazione di ogni informazione rilevante in materia di rischi e opportunità connessi al Cambiamento Climatico, secondo quanto indicato nelle raccomandazioni TCFD. A tal fine, Pirelli riporta pubblicamente queste informazioni sia all’interno del presente rapporto, sia attraverso il programma CDP Climate Change dove, anche nel 2021, si è confermata fra le aziende leader posizionandosi nella A-list. In particolare, la trattazione delle quattro aree tematiche e relative undici raccomandazioni individuate dalla TCFD, essendo il bilancio Pirelli integrato, avviene come da schema seguente. GOVERNANCE (relativa a rischi ed opportunità connesse al Cambiamento Climatico). Le tematiche relative al Cambiamento Climatico rientrano nelle attività la cui Governance è descritta nel paragrafo “Modello di gestione” della presente Relazione e nei paragrafi “Amministratore incaricato delle tematiche di sostenibilità” e “Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance” della “Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di Pirelli & C. S.p.A.”, inclusa nel presente rapporto e a cui si rinvia per i relativi approfondimenti. a) Sorveglianza da parte del Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione di Pirelli, supportato nelle sue attività dal Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, approva sia gli obiettivi ed i target di gestione sostenibile integrati nel Piano Industriale, sia il Bilancio annuale di Pirelli, ivi inclusa la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario. È inoltre nominato, quale Amministratore incaricato della sostenibilità, il Vicepresidente Esecutivo e Amministratore Delegato, con il compito di sovrintendere alle questioni di sostenibilità connesse all’esercizio dell’attività dell’impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli Stakeholder e di dare esecuzione agli indirizzi definiti dal Consiglio di Amministrazione. b) Ruolo del management L’evoluzione strategica della Sostenibilità di Gruppo è affidata allo Strategic Committee Sostenibilità, organismo presieduto dal CEO e composto dal Top Management dell’Azienda in rappresentanza di 24 La Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) è stata costituita nel 2015 dal Financial Stability Board (FSB) – organismo che monitora il sistema finanziario mondiale – con il compito di elaborare una serie di raccomandazioni sulla rendicontazione dei rischi legati al Cambiamento Climatico. L’obiettivo è guidare e stimolare le aziende ad allineare le informazioni divulgate alle aspettative e alle esigenze degli investitori. A giugno 2017 la Task Force ha pubblicato 11 raccomandazioni riguardanti le aree tematiche: Governance, Strategia, Gestione dei rischi, Metriche e Obiettivi.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 126 tutte le responsabilità organizzative e funzionali, che si riunisce in via ordinaria almeno due volte l’anno. Nel 2021 è stato inoltre costituito un Operational Committee Sostenibilità, presieduto dal Deputy-CEO e composto dal Top Management dell’Azienda, con competenza sulla direzione strategico-operativa delle tematiche di Sostenibilità del Gruppo, ivi incluse tra l’altro le tematiche di Climate Change. La struttura organizzativa si compone quindi di una Direzione Sostenibilità e Future Mobility, a diretto riporto del Deputy-CEO dell’Azienda, che presidia la gestione a livello di Gruppo e propone i piani di sviluppo sostenibile allo Strategic Committee Sostenibilità. Nella Direzione Sostenibilità e Future Mobility opera il Group Sustainability & Diversity Officer. La Direzione Sostenibilità si avvale del supporto: di un Sustainability Working Group formato da referenti di sostenibilità all’interno delle diverse Direzioni aziendali al fine di garantire un costante presidio e coordinamento dei programmi strategici di impatto sulla competenza delle specifiche funzioni; dei Country Sustainability & Diversity Manager per il presidio delle attività a copertura di tutte le affiliate del Gruppo. Il ruolo di Country Sustainability Manager è ricoperto dai CEO di Paese, che si avvalgono di loro diretti riporti per la gestione operativa dei piani di Paese. STRATEGIA (impatti attuali e potenziali dei rischi e delle opportunità connesse al Cambiamento Climatico sui business, sulla strategia e sulla pianificazione finanziaria). In un’ottica di gestione a lungo termine, Pirelli monitora la Carbon Footprint e la Water Footprint della propria intera organizzazione e si impegna nella progressiva riduzione dei propri impatti su risorse, clima ed ecosistemi. Come ampiamente descritto nel paragrafo “Impronta e strategia ambientale del gruppo Pirelli” del presente rapporto, il Gruppo si è dotato di un sistema di controllo e monitoraggio che consente l’identificazione qualitativa e quantitativa della materialità degli impatti ambientali lungo il ciclo di vita del prodotto, in base alla quale l’azienda definisce la strategia di risposta. In aggiunta, Pirelli effettua periodicamente analisi di sensitivity e risk assessment, rispetto a scenari di transizione verso un’economia low-carbon e a scenari climatici 25 , al fine di avere un quadro sempre aggiornato dei possibili rischi e opportunità da Cambiamento Climatico di interesse per il business e la relativa quantificazione dei potenziali impatti finanziari. Per approfondimenti si rinvia al paragrafo “Rischi legati al Cambiamento Climatico” all’interno della “Relazione degli Amministratori sulla gestione” del presente rapporto, ed alle risposte pubbliche di Pirelli al questionario CDP Climate Change 26 . 25 L’ultimo Climate Change Risk Assessment di Gruppo ha considerato l’analisi di scenari climatici IPCC (RCP 4.5 e RCP 8.5) e di transizione energetica (IEA 450). 26 https://www.cdp.net/en/responses
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 127 a) Rischi e opportunità legati al clima (breve, medio e lungo termine) In linea con quanto emerso dall’ultimo Climate Change Risk Assessment di Gruppo, nel breve-medio periodo (fino a 5 anni) non si rilevano rischi significativi relativamente ai processi produttivi o ai mercati in cui Pirelli opera. Per quanto concerne invece uno scenario di medio-lungo termine (fino a 30 anni), il settore tyres potrebbe essere soggetto ad una serie di rischi sia di natura fisica (eventi metereologici estremi con potenziali impatti sulla continuità produttiva degli impianti) sia regolatoria (possibili effetti sui costi operativi). Si rilevano invece opportunità di crescita nelle vendite dei prodotti Pirelli Eco & Safety Performance 27 , che identificano i pneumatici car caratterizzati da resistenza al rotolamento e tenuta sul bagnato appartenenti ai valori di labelling A, B, C previsti dall’etichettatura europea, che viene usata quale metrica interna per classificare tutti i prodotti che Pirelli produce non solo in Europa ma in tutto il mondo. b) Impatti dei rischi e opportunità legati al clima Come riportato al paragrafo “Rischi legati al Cambiamento Climatico” all’interno della “Relazione degli Amministratori sulla gestione” del presente rapporto, a cui si rimanda per riferimento, in relazione a metriche interne di potenziale impatto finanziario non sono stati rilevati rischi con impatto significativo nel breve-medio periodo relativamente ai processi produttivi o ai mercati in cui Pirelli opera. c) Resilienza della strategia Le risultanze delle analisi di scenario condotte nell’ambito del Climate Change Risk Assessment, sono state valutate per la definizione di ambiziosi target climate-related nell’ambito della strategia di sviluppo sostenibile al 2022, 2025 e 2030, pubblicata nel corrente Piano Industriale. A livello di processo si evidenziano i target di riduzione dei consumi energetici e delle emissioni assolute di CO2 , l’approvvigionamento del 100% di energia elettrica da fonte rinnovabile entro il 2025 e la carbon neutrality di Gruppo entro il 2030. In particolare, gli obiettivi di riduzione delle emissioni assolute di CO 2 sono stati sviluppati in accordo alle linee guida del Science Based Targets initiative (SBTi), che li ha validati nel giugno 2020 giudicandoli coerenti con le azioni necessarie a mantenere il riscaldamento climatico “ben al di sotto dei 2°C” come raccomandato dall’Accordo di Parigi, e riguardano sia il processo produttivo (emissioni di Scopo 1 e 2), sia la riduzione delle emissioni in catena di fornitura (Scopo 3). A livello di prodotto, fra i numerosi target di Eco & Safety performance, in termini di impatti sul Clima emerge l’obiettivo di avere, entro il 2025, oltre il 70% dei nuovi prodotti car, ossia dei new labeled Ipcode considerati a livello di gruppo, classificati A o B per resistenza al rotolamento, secondo gli standard più alti del labelling europeo, e oltre il 90% classificati A o B per “tenuta sul bagnato”. Riguardo alla strategia di business basata sullo sviluppo della linea di prodotti Eco & Safety Performance, questa è volta a garantire a Pirelli un vantaggio competitivo rispetto ai concorrenti nei confronti della crescente richiesta da parte del mercato di beni e servizi a basse emissioni. Seguendo il trend positivo che ha visto i ricavi da pneumatici Eco & Safety Performance 27 I prodotti Eco & Safety Performance identificano gli pneumatici car che Pirelli produce non solo in Europa ma in tutto il mondo e le cui performance di resistenza al rotolamento e tenuta sul bagnato rientrino nei valori di labelling A, B, C previsti dall’etichettatura europea.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 128 sul totale ricavi del Gruppo crescere dal 5% del 2009 al 63% del 2021, Pirelli si è posta l’obiettivo di raggiungere la quota del 66% entro il 2025. GESTIONE DEI RISCHI (individuazione, valutazione e gestione dei rischi connessi al Cambiamento Climatico). a) Processi di identificazione e valutazione Il processo adottato da Pirelli per identificare e valutare i possibili impatti finanziari, in termini di rischi e opportunità, legati al Cambiamento Climatico si basa sul Climate Change Risk Assessment di Gruppo che viene aggiornato almeno una volta l’anno dal Dipartimento Sostenibilità e Future Mobility in collaborazione con Enterprise Risk Management ed altre funzioni aziendali competenti (Operations, Acquisti, Environmental Governance, Compliance tra gli altri). L’analisi valuta l’evoluzione degli eventuali rischi fisici, normativi, tecnologici, reputazionali e di mercato che possono interessare l’azienda, rispetto a scenari di transizione verso un’economia low-carbon e scenari climatici con orizzonti temporali di breve-medio e di lungo termine. Per le conclusioni dell’analisi si rinvia al paragrafo “Rischi legati al Cambiamento Climatico” all’interno della “Relazione degli Amministratori sulla gestione” del presente rapporto, ed alle risposte pubbliche di Pirelli al questionario CDP Climate Change 28 . b) Processi di gestione I rischi più rilevanti identificati tramite il Climate Change Risk Assessment sono valutati e classificati rispetto a metriche interne di potenziale impatto finanziario: per ciascun rischio od opportunità che sia stato riconosciuto come materiale, viene predisposto un piano per la mitigazione del rischio o avviata una discussione interna per cogliere il massimo beneficio dall’opportunità. c) Integrazione nella gestione complessiva dei rischi Il processo per identificare, valutare e gestire i rischi legati al Cambiamento Climatico è completamente integrato nel modello di governo dei rischi di Pirelli, come ampiamente descritto nella sezione “Fattori di rischio e incertezza” inclusa all’interno della “Relazione degli Amministratori sulla gestione” del presente rapporto. METRICHE E OBIETTIVI (metriche ed i target utilizzati per valutare e gestire i rischi e le opportunità connesse al Cambiamento Climatico, laddove l’informazione sia materiale). a) Metriche utilizzate Pirelli rendiconta gli impatti e le performance legate al Cambiamento Climatico secondo le metriche definite dai GRI Sustainability Reporting Standards e dal Sustainability Accounting Standard Board (SASB). In particolare, si veda in chiusura del presente Annual Report la tabella “GRI content Index” (GRI Standard Disclosure 305: Emissions) e “SASB content Index”. 28 https://www.cdp.net/en/responses
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 129 b) Emissioni GHG Pirelli monitora e riporta le proprie emissioni di gas climalteranti dirette (Scopo 1) e indirette (Scopo 2 e Scopo 3) come descritto al paragrafo “Gestione delle emissioni di gas serra e piano d’azione carbon” del presente rapporto, ed i relativi valori sono sottoposti a specifica attività di revisione limitata, da parte di società indipendente, rispetto alla ISAE 3000. c) Target Pirelli riporta i propri target ambientali e di prodotto, i più strettamente legati al Cambiamento Climatico, nel presente capitolo “Dimensione Ambientale” e nei paragrafi “Pianificazione di sostenibilità e obiettivi di sviluppo sostenibile delle Nazioni Unite (SDGs)” e “I nostri Fornitori” (sezione “Obiettivi”) del presente rapporto. Impronta e strategia ambientale del Gruppo Pirelli In Pirelli il monitoraggio e la gestione delle tematiche ambientali hanno sempre avuto un ruolo fondamentale nella strategia di business. In un’ottica di gestione a lungo termine, Pirelli monitora annualmente la Carbon Footprint e la Water Footprint della propria intera organizzazione e si impegna nella progressiva riduzione dei propri impatti su risorse, clima ed ecosistemi. Il Gruppo si è dotato di un sistema di controllo e monitoraggio che consente l’identificazione della materialità degli impatti ambientali lungo il ciclo di vita del prodotto. L’infografica alle pagine seguenti mostra l’approccio Pirelli alla gestione ambientale e gli specifici target pluriannuali di sostenibilità definiti dal Piano Industriale, della cui performance si rendiconta a seguire nel presente rapporto. La Carbon e la Water Footprint del Gruppo Pirelli sono aggiornate al 2021. Riguardo l’impronta di carbonio, nel 2021 si osserva una crescita in termini assoluti di circa il 15% rispetto al 2020 (anno che ha visto una significativa riduzione dei volumi produttivi, e conseguentemente di tutte le emissioni associate alle varie fasi del ciclo di vita del pneumatico, per gli effetti dell’emergenza sanitaria legata alla pandemia Covid-19) ma un rilevante calo del 7% se confrontato al 2019 (anno non impattato dall’emergenza Covid-19). Analogamente riguardo la Water footprint la crescita in termini assoluti è di circa il 17% rispetto al 2020, ma in calo del 6% rispetto al 2019. Come immediatamente evidente, la materialità degli impatti ambientali è concentrata nella fase di utilizzo del pneumatico. Nell’ambito della Carbon Footprint la fase di utilizzo pesa il 91,3% sul totale degli impatti lungo l’intero ciclo di vita del pneumatico, a fronte di una fase di produzione che pesa il 2,4% sul totale degli impatti. Per quanto riguarda gli impatti di Water Footprint, la fase di utilizzo del prodotto risulta essere la più rilevante (53,1% degli impatti totali), seguita dalla fase di produzione delle materie prime (34,2% degli impatti). Lo schema può essere letto sia in orizzontale, seguendo ad una ad una le fasi di vita di uno pneumatico, sia in verticale, potendo quindi apprezzare gli obiettivi di riduzione degli impatti che
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 130 l’Azienda ha definito per ognuna delle diverse fasi di vita, delle quali si dà approfondimento più avanti nel presente capitolo. A livello metodologico, le fasi del ciclo di vita sono state analizzate seguendo la metodologia del Life Cycle Assessment come definita dalle norme della famiglia ISO 14040, approccio quest’ultimo in grado di avvalorare nel modo più oggettivo possibile i risultati e le decisioni strategiche ad esso collegate, integrata con le indicazioni della “Product Category Rule 29 “ per gli pneumatici sviluppata dal Tire Industry Project Group del World Business Council for Sustainable Development. Tale approccio è basato sull’identificazione e quantificazione di tutti i flussi in ingresso e in uscita delle varie fasi del ciclo di vita (risorse, materie prime, emissioni, rifiuti), che sono successivamente tradotti in potenziali di impatto ambientale mediante modelli dedicati. Questo approccio permette pertanto di consolidare in alcuni parametri quantitativi di sintesi gli effetti derivanti da un numero molto elevato di fattori (si pensi ad esempio a tutte le tipologie di emissioni o di rifiuti che sono generati nei processi produttivi delle materie prime utilizzate). La rendicontazione degli impatti emissivi rispetta inoltre quanto previsto dal GHG Protocol (Corporate Accounting and Reporting Standard) e dai GRI Sustainability Reporting Standards. Per la determinazione della Carbon Footprint e della Water Footprint il modello di calcolo di Pirelli si ispira rispettivamente alle norme ISO 14067 e ISO 14046. I valori sono esposti in percentuale in quanto l’obiettivo dell’infografica è mostrare la differenza di materialità tra le diverse fasi del ciclo di vita. Diverse sono le attività che, nelle singole fasi del ciclo di vita, determinano gli impatti ambientali maggiori. Nel caso dell’approvvigionamento materie prime, l’impatto maggiore deriva dalla relativa produzione e distribuzione. Nel caso della manifattura degli pneumatici, l’impatto principale è legato al consumo di energia elettrica e di gas naturale: in particolare è da attribuire alla produzione di questi ultimi la pressione principale in termini di emissioni in atmosfera e di consumo di acqua legate al processo produttivo. Nel caso della distribuzione dei nuovi pneumatici e del loro utilizzo da parte dei clienti, l’impatto è indiretto e deriva dal consumo di combustibile dei veicoli (ai clienti viene allocato il consumo di carburante relativo alla potenza assorbita dalla resistenza al rotolamento degli pneumatici stessi). Infine, nell’ultima fase di vita considerata, l’impatto deriva dall’attività di lavorazione dei prodotti a fine vita per il recupero dei medesimi, sotto forma di energia o materia prima rigenerata. Con riferimento alla Carbon Footprint, l’infografica (si veda la fascia dei “Driver”) include anche la ripartizione delle emissioni nelle tre categorie di Scopo previste dal GHG Protocol. Se si considerano le fasi di vita del prodotto secondo quanto indicato dallo standard del GHG Protocol (Corporate Value Chain – Scopo 3) e come ripreso dal Science Based Targets initiative, le emissioni della fase d’uso del pneumatico sono valutate come “indirette” in quanto già comprese nella fase d’uso del veicolo, del quale il pneumatico è un componente (con responsabilità indiretta del consumo di energia del veicolo durante l’uso). Pertanto, tali emissioni non rientrano nel perimetro emissivo da considerare da parte dei tyre makers per gli obiettivi di riduzione in value chain che, invece, considera: le emissioni di Scopo 1 e 2, generate dalle attività produttive del gruppo, e di Scopo 3 collegate principalmente a catena di fornitura, logistica e fine vita del prodotto. La Fase 29 Serie di regole, requisiti e linee guida specifici per lo sviluppo di dichiarazioni ambientali, per una o più categorie di prodotto, definite in accordo alla norma ISO 14025.
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 131 d’uso del pneumatico, come detto, rientra nella fase d’uso del veicolo e quindi nelle emissioni di Scopo 3 a carico dei Clienti Produttori di Autoveicoli. Come più avanti riportato, Pirelli si è dotata sia di obiettivi di riduzione delle emissioni approvati dal Science Based Targets initiative, a copertura delle proprie emissioni di Scopo 1, 2 e 3, sia di obiettivi di abbattimento delle emissioni indirette di Scopo 3 in fase d’uso, il cui beneficio va a favorire la riduzione delle emissioni di Scopo 3 in fase d’uso dei Produttori di Autoveicoli. Nella parte centrale dell’infografica viene mostrata la quantificazione effettiva, in termini percentuali, della Carbon Footprint e della Water Footprint. Questi due aspetti sono riassunti da quattro indicatori principali: Primary Energy Demand (PED), Global Warming Potential (GWP), Water Depletion (WD) ed Eutrophication Potential (EP). I valori sono calcolati in GJ di energia, tonnellate di CO2 equivalente, metri cubi di acqua e chilogrammi di fosfati equivalenti. La Primary Energy Demand si riferisce alla quantità di energia direttamente estratta dall’idrosfera, dall’atmosfera o dalla geosfera, rinnovabile o non rinnovabile. Il Global Warming Potential concerne l’effetto sul clima delle attività antropiche ed è calcolato, come detto, in tonnellate di CO 2 equivalente (il potenziale effetto serra dei gas considerati è valutato in relazione alla CO 2 , considerandone un tempo di residenza in atmosfera pari a 100 anni). La Water Depletion, basata sul modello svizzero per la scarsità ecologica, rappresenta il volume di acqua utilizzato, rapportato alla disponibilità della risorsa idrica a livello locale, con il fine di dare un peso maggiore ai volumi di acqua prelevati da aree caratterizzate da una maggiore scarsità di tale risorsa. L’Eutrophication Potential è l’arricchimento di nutrienti in un determinato ecosistema, acquatico o terrestre: l’inquinamento dell’aria, le emissioni in acqua e i fertilizzanti agricoli contribuiscono tutti all’eutrofizzazione. Il risultato nei sistemi acquatici è un’accelerazione nella crescita delle alghe, le quali non permettono alla luce del sole di penetrare la superficie dei bacini idrici. Questo porta a una riduzione della fotosintesi e, quindi, a una produzione inferiore di ossigeno. Basse concentrazioni di ossigeno potrebbero determinare l’alterazione dell’ecosistema acquatico con potenziali effetti in termini di biodiversità. In termini di materialità ambientale, la fase di utilizzo del pneumatico risulta essere complessivamente la più preponderante. In termini di materialità economica, invece, rilevante è l’ammontare dello spending aziendale nella fase di processo, da cui deriva l’opportunità di riduzione degli impatti attraverso investimenti in efficienza energetica. Nella parte inferiore dell’infografica sono indicate le azioni ed i target adottati da Pirelli al fine di ridurre gli impatti ambientali nelle diverse fasi del ciclo di vita, in base al Piano Industriale corrente.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 132 FASI DEL CICLO DI VITA MATERIE PRIME MANIFATTURA DISTRIBUZIONE USO FINE VITA DRIVER Fornitori Pirelli Fornitori Clienti Attori Recupero Rifiuti Produzione e trasporto delle materie prime: l’impatto è dovuto al consumo di risorse da parte dei siti produttivi dei fornitori. Manifattura dello pneumatico: nelle fabbriche Pirelli l’impatto deriva principalmente dal consumo di energia elettrica e gas naturale. Consumo e relativa produzione del combustibile utilizzato da camion e navi dei fornitori di logistica, che consegnano gli pneumatici Pirelli in tutto il mondo. Consumo e relativa produzione del combustibile utilizzato dai veicoli dei clienti nella quota allocata alla resistenza al rotolamento. Gestione degli pneumatici a fine vita: i vecchi pneumatici vengono preparati da aziende specializzate per essere riutilizzati sia come energia sia come materia prima rigenerata. --> Scopo 3 --> Scopo 1+2+3 --> Scopo 3 --> Scopo 3 --> Scopo 3 IMPATTO: CARBON & WATER FOOTPRINT* PED: Primary Energy Demand; GWP: Global Warming Potential; WD: Water Depletion; EP:Eutrophication Potential (Freshwater - Peq) MATERIALITÀ Economica: ALTA Economica: ALTA Economica: MEDIA Economica: ALTA Economica: BASSA Ambientale: MEDIA Ambientale: MEDIA Ambientale: BASSA Ambientale: ALTA Ambientale: BASSA
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 133 STRATEGIA DI RISPOSTA INNOVAZIONE MATERIE PRIME ● Ricerca e sviluppo di materie prime a basso impatto ambientale ● Introduzione progressiva di nuovi materiali da fonte rinnovabile e/o riciclata ● Biomateriali come la silice ad alta performance da fonte rinnovabile, biofiller come la lignina e plastificanti/resine di origine vegetale ● Gomma Naturale: ricerca di fonti alternative sostenibili Polimeri Funzionalizzati: ricerca su polimeri innovativi che garantiscono un ridotto impatto ambientale, migliore sicurezza di guida e migliorata efficienza produttiva Target ● riduzione delle emissioni di CO 2 dei fornitori di materie prime del 8,6% entro il 2025 rispetto al 2018 (target validato da SBTi**) per le nuove linee di prodotto: ● entro il 2025: > 40% di materiali rinnovabili, > 3% di materiali riciclati e < 40% di materiali di derivazione fossile ● entro il 2030: > 60% di materiali rinnovabili, > 7% di materiali riciclati e < 30% di materiali di derivazione fossile GREEN PURCHASING GUIDELINES/GREEN SOURCING POLICY  CDP SUPPLY CHAIN  AUDIT DI TERZA PARTE SU FORNITORI CRITICI EFFICIENZA DI PROCESSO Target 2025: 100% di energia elettrica rinnovabile approvvigionata ● Emissioni assolute di CO 2 -25% vs 2015 (target validato da SBTi**) Prelievo specifico d’acqua -43% vs. 2015 ● Consumo specifico di energia -10% vs. 2019 Rifiuti avviati a recupero 98% Target 2030: Group Carbon Neutrality (emissioni da energia elettrica e termica); ISO 14001 IN TUTTE LE FABBRICHE PROGRAMMA SCRAP REDUCTION POLITICA DI GREEN SOURCING ● Procedura Green Logistic Coinvolgimento catena fornitura per ridurre Carbon & Water Footprint INNOVAZIONE DI PRODOTTO Target 2025: ● Rolling Resistance A/B ≥ 70% dei nuovi prodotti car (new labelled IP Codes) ● Wet Grip A/B ≥ 90% dei nuovi prodotti car (new labelled IP Codes) RICAVI ECO & SAFETY PERFORMANCE Target 2025: ● ≥ 66% sul totale vendite di pneumatici car del gruppo e 71% sui prodotti High Value*** CYBER TM TECHNOLOGIES PRESENZA SUI PRINCIPALI TAVOLI DI LAVORO INTERNAZIONALI (WBCSD, ETRMA) per diffondere la cultura del recupero MATERIE PRIME RIGENERATE Progetti di ricerca al fine di migliorare la qualità dei materiali rigenerati, con la finalità di aumentare la loro quota percentuale nelle nuove mescole * Valore espresso come % dell’impatto nelle varie fasi del ciclo di vita ** Science Based Targets initiative *** I prodotti High Value sono determinati da calettamenti uguali o superiori a 18 pollici e, in aggiunta, includono tutti i prodotti “Specialties” (RUN FLAT TM , SEAL INSIDE TM , PNCS TM ).
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 134 L’approccio Pirelli all’Economia Circolare: le 5R Nell’ambito della Strategia di “Eco & Safety Design” di Pirelli, un ruolo determinante è rappresentato dalla continua attenzione alla definizione ed implementazione di soluzioni sempre più circolari. Ed è in tale contesto che Pirelli ha sviluppato un proprio approccio all’Economia Circolare, che si basa sul ripensare (Re-Think) al modo in cui sono sviluppati i prodotti, i processi ed i servizi, con l’obiettivo di ottenere prestazioni sempre più elevate, ridurre continuamente gli impatti ambientali e tutelare la sicurezza e la salute delle persone. Il Re-Think è supportato dagli altri quattro impegni dell’approccio 5R di Pirelli: Refuse: evitare processi, prodotti, servizi e materiali che sono ridondanti, promuovendo nel contempo l’aumento della sicurezza dei prodotti utilizzati, mediante la sostituzione di quelli non considerati idonei, in ottica preventiva e anche oltre i requisiti legislativi. Nell’ambito di questo impegno si contestualizza anche la progressiva eliminazione delle plastiche monouso. Reduce: ridurre l’utilizzo delle risorse, in particolare quelle non rinnovabili, sia in termini di vettori energetici e risorse naturali, sia di materie prime, con l’obiettivo di ridurre l’Environmental Footprint del Gruppo anche in ottica di Carbon Neutrality. Riduzione significa anche sviluppare pneumatici con rolling resistance sempre minori in grado di contribuire alla riduzione dei consumi dei veicoli, così come processi produttivi in grado di utilizzare sempre meno risorse e generare residui in quantità minori e sempre più facilmente riciclabili. Pirelli ha espresso numerosi obiettivi pubblici a supporto dell’impegno sulla riduzione che includono tutti i target al 2025 relativi all’efficienza di processo nelle fabbriche (-43% sul prelievo specifico d’acqua rispetto al 2015; - 10% sul consumo specifico di energia rispetto al 2019 e -25% delle emissioni assolute di CO2 rispetto al 2015, come approvato dal SBTi), alle performance dei nuovi prodotti car in termini di Resistenza al Rotolamento (≥ 70% classificati A/B di labelling al 2025) ed il target validato dal SBTi di riduzione delle emissioni di CO 2 (-8,6% entro il 2025 rispetto il 2018) dei propri fornitori di materie prime. Reuse: massimizzare il riutilizzo di risorse e prodotti, compatibilmente con i livelli di qualità e sicurezza richiesti per i pneumatici, con l’obiettivo di prevenire la generazione dei rifiuti e il consumo non necessario di risorse, specialmente quelle non rinnovabili. Questo impegno si traduce, per esempio, nella progettazione di pneumatici con sempre maggiori contenuti di materie prime rinnovabili o riciclate, con target pubblici che prevedono su alcune linee di prodotto di utilizzare al 2025 oltre il 40% materiali rinnovabili (oltre il 60% al 2030), oltre il 3% di materiali riciclati (oltre il 7% al 2030) e di ridurre a meno del 40% l’impiego delle materie prime di derivazione fossile (meno del 30% al 2030). Recycle: riciclare i residui derivanti dai processi produttivi, promuovendo per quanto possibile compatibilmente con in contesti in cui si opera, il recupero di materia e favorire il recupero degli pneumatici a fine vita, anche attraverso azioni di ricerca e sviluppo volte a massimizzare la qualità dei materiali derivanti dal recupero dei pneumatici a fine vita (PFU) sia per applicazione “closed loop” sia per impieghi in altre fasi della value chain mediante la promozione di ecosistemi
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 135 industriali. Questo impegno si traduce, per esempio, nell’obiettivo di gruppo al 2025 di avviare a recupero almeno il 98% dei rifiuti prodotti. I principali esempi di applicazione di questi impegni lungo tutte le fasi del ciclo di vita dei pneumatici e le relative performance nel 2021 sono rendicontati nei paragrafi successivi. Prodotto: Ricerca e sviluppo materie prime La ricerca e lo sviluppo di materiali innovativi è essenziale al fine di progettare e realizzare pneumatici “Eco & Safety” ovvero sempre più sostenibili, che garantiscano minori impatti ambientali lungo il relativo ciclo vita garantendo al contempo una maggiore sicurezza di guida. A livello di materie prime, per le linee di prodotto selezionate, l’attuale Piano Industriale prevede un utilizzo crescente di materiali derivanti da fonti rinnovabili e riciclati, con l’obiettivo al 2025 di utilizzare oltre il 40% materiali rinnovabili (oltre il 60% al 2030), oltre il 3% di materiali riciclati (oltre il 7% al 2030) e di ridurre a meno del 40% l’impiego delle materie prime di derivazione fossile (meno del 30% al 2030). Nel 2021, rilevante è stato l’impegno di Ricerca e Sviluppo su materiali innovativi rinnovabili e riciclati, che ha portato Pirelli a equipaggiare la Volvo Recharging Concept con un pneumatico contenente il 94% di materiali di origine non fossile come la silice da lolla di riso, il carbon black da riciclo e le bio-resine. Questo concept apre la strada all’introduzione di tali materiali anche nella normale produzione, come nel caso della silice da lolla di riso che è stata introdotta in diversi impianti produttivi, consentendo nel 2021 di raggiungere, su alcuni IP codes, fino al 28% di materiali rinnovabili (in crescita rispetto al 23% del 2020), a cui si affianca il 5% (circa 1%, escludendo i metalli) di materiali riciclati (valore in linea col dato 2020). In quest’ambito la Ricerca & Sviluppo di Pirelli si concentra ad esempio su: silici ad alta dispersione per tenuta sul bagnato, resistenza al rotolamento, percorrenza chilometrica; nuove tecnologie applicate allo sviluppo di polimeri, filler e plastificanti per il miglioramento del wear rate delle coperture; biomateriali come la silice da fonte rinnovabile, biofiller come la lignina e la sepiolite, e plastificanti/resine di origine vegetale; rinforzi tessili con fibre da fonte rinnovabile e/o riciclata; nanofiller per mescole più stabili, strutture più leggere e liner ad alta impermeabilità; nuovi surfattanti della silice per assicurare stabilità prestazionale e processabilità.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 136 Pirelli ha all’attivo numerosi accordi di sviluppo in partnership con fornitori strategici (Joint Development Agreement), aventi in oggetto lo studio di nuovi polimeri, silici, plastificanti e resine che siano in grado di migliorare ulteriormente le caratteristiche degli pneumatici per resistenza al rotolamento, prestazioni a basse temperature, percorrenza chilometrica e tenuta su strada. L’accordo (2021-2024) Joint Labs tra Pirelli e il Politecnico di Milano, finalizzato alla ricerca e alla formazione nel settore del pneumatico, riguarda le nanotecnologie, lo sviluppo di nuovi polimeri sintetici, di nuovi biopolimeri, di nuovi materiali chimici bifunzionali (ad esempio il serinol-pirrolo per il miglioramento dell’interazione polimero-carica con riduzione dell’emissione di composti organici volatili - VOC). Nel campo dei biomateriali, oltre all’introduzione di resine e plastificanti da origine naturale, Pirelli si è focalizzata sulla silice derivante dalla lolla di riso, ossia l’involucro esterno del grano di riso. La lolla costituisce in peso il 20% del riso grezzo e rappresenta il principale scarto di questa coltivazione, in quanto, in molte zone del mondo, non viene valorizzata ma bruciata a cielo aperto. Grazie ad una partnership con vari produttori, Pirelli sta valutando l’approvvigionamento diversificato di silice ad alta performance da processi che partono appunto da lolla di riso come feedstock, contribuendo all’applicazione industriale di un modello di economia circolare riguardante i materiali di scarto. La combustione della parte carboniosa della lolla consente peraltro una riduzione di più del 90% del quantitativo di CO2 emesso per chilogrammo di silice, rispetto al processo convenzionale che sfrutta, invece, fonti energetiche fossili. Nel corso del 2021, l’utilizzo in normale produzione della silice da lolla di riso è stato esteso raggiungendo uno scale-up di volumi pari a circa il 1% sul consumo totale di silice coinvolgendo gli impianti in Cina e in Europa, con l’obiettivo di raggiungere il 7% nel corso del 2022. Progetti specifici per lo sviluppo di nuovi materiali da fonte rinnovabile, prevalentemente focalizzati sull’uso di feedstock di scarto, sono oggetto dell’accordo quadro tra Pirelli, CORIMAV (Consorzio per le Ricerche sui Materiali Avanzati) e Università Bicocca. Nell’ambito dei nuovi nano-filler, Pirelli ha iniziato ad introdurre industrialmente materiali di origine minerale in parziale sostituzione di Silice precipitata e Nero di Carbonio come ad esempio la sepiolite. Le innovazioni menzionate garantiscono un risparmio d’acqua, nonché una riduzione delle emissioni di CO2 superiori al 75% rispetto ai processi produttivi delle materie prime sostituite. Sempre in ottica di economia circolare, si segnala che nel 2021 Pirelli ha depositato domande di brevetto relative all’uso di PET riciclato nella fabbricazione degli pneumatici, di resine da fonti rinnovabili, di lignina e, in collaborazione con il Politecnico di Milano, sulla sintesi di pirroli da materiali ottenibili da biomassa lignocellulosica rinnovabile. La lignina, additivo a basso impatto ambientale di origine naturale che deriva dagli scarti del processo di produzione della cellulosa, trova già applicazione in una mescola per prodotti Velo. La Ricerca e Sviluppo di Pirelli monitora costantemente le crescenti opportunità di utilizzo (in quote sempre maggiori) di materiali provenienti da riciclo. Lo sviluppo di tecnologie innovative per la produzione di materiali da riciclo di pneumatici a fine vita (PFU), come il polverino ottenuto per macinazione fine del pneumatico o il nerofumo ottenuto da pirolisi dello stesso, ne consente l’utilizzo
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 137 in quote via via crescenti senza compromissione delle prestazioni o della sicurezza, diversamente da quanto permesso dalle tecnologie del passato. Alcuni materiali in uso nelle formulazioni delle mescole (quali polimeri sintetici, carbon-black e olii sintetici) possono a loro volta essere prodotti alimentando il processo di sintesi con alcune quote di feedstock da riciclo (polistirene riciclato, olio da pirolisi di PFU): nel corso del 2021, Pirelli ha allargato lo spettro di collaborazione con partner ai fini di sviluppo, validazione e applicazione di queste tecnologie nei nuovi materiali. È costante la ricerca in ottica di efficienza sui materiali, che consente di diminuire i volumi acquistati, così come il peso del prodotto finito, con un rilevante impatto ambientale positivo lungo l’intero ciclo di vita del materiale e del prodotto. Continua inoltre la ricerca volta a diversificare le possibili fonti di approvvigionamento della gomma naturale, per diminuire la pressione sulla biodiversità nei Paesi produttori e permettere all’Azienda di affrontare con maggiore flessibilità l’eventuale scarsità di materia prima. Contestualmente si consolidano partnership con fornitori di gomma naturale certificata FSC (Forest Stewardship Council). Alla gestione della sostenibilità della filiera della gomma naturale, dei cosiddetti conflict minerals e della catena del cobalto sono dedicati focus specifici nel paragrafo “I nostri Fornitori” del presente rapporto. Ulteriori informazioni sulle attività di Ricerca & Sviluppo di Pirelli sono riportate nel paragrafo “I nostri Fornitori” (sezione “Partnership R&D”) del presente rapporto e nella Relazione degli amministratori sulla Gestione (sezione “Attività di Ricerca e Sviluppo”). Prodotto: gli obiettivi di eco & safety performance In coerenza con il proprio posizionamento sui segmenti Premium e Prestige, Pirelli sviluppa e introduce sul mercato prodotti sempre più sofisticati, rispondendo ad uno scenario macroeconomico in costante e rapida evoluzione. Gli importanti investimenti aziendali in ricerca e sviluppo di materiali, mescole, strutture e disegni di battistrada, consentono al prodotto Pirelli di raggiungere altissime prestazioni in termini di frenata su asciutto e bagnato e, al contempo, migliori prestazioni ambientali, quali: diminuzione della resistenza al rotolamento – minori emissioni di CO2 ; diminuzione della rumorosità – minore inquinamento acustico; aumento della percorrenza chilometrica – allungamento vita dello pneumatico e minore sfruttamento di risorse; Gli obiettivi di miglioramento delle performance ambientali adottati da Pirelli per i propri prodotti sono oggettivi, misurabili, e considerano il livello di materialità degli impatti lungo il ciclo di vita del prodotto in ottica di massima efficacia dell’azione. In particolare, si è visto come la resistenza al rotolamento
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 138 connessa alla fase di utilizzo del pneumatico costituisca di gran lunga il fattore più impattante in termini ambientali sull’intero ciclo di vita del prodotto. A tale riguardo Pirelli si impegna costantemente a diminuire la resistenza al rotolamento dei propri prodotti car che, a fine 2021, risulta essere il 10,3% in meno rispetto al valore 2015 (e diminuito di oltre un punto percentuale rispetto al dato 2020), calcolato come media pesata su tutti i pneumatici per autovettura. Inoltre, Pirelli ha fissato l’obiettivo al 2025 di avere oltre il 70% dei nuovi prodotti car, ossia dei new labeled IPcode considerati a livello di gruppo, classificati A o B per resistenza al rotolamento (secondo gli standard più alti del labelling europeo) e oltre il 90% classificati A o B per “tenuta sul bagnato”. Nel 2021, i nuovi codici IP labeled immessi sul mercato da Pirelli in tutto il mondo registrano un 49% (in crescita rispetto al 39% del 2020) di etichette A o B di Rolling Resistance e un 87% (in linea con il dato 2020) di etichette A o B di Wet Grip, secondo la classificazione europea. Per un quadro d’insieme dei target relativi alle performance di prodotto si rinvia al paragrafo “Pianificazione di sostenibilità e obiettivi di sviluppo sostenibile delle Nazioni Unite” del presente rapporto. Nell’ambito dei prodotti Eco & Safety Performance 30 si colloca il CINTURATO™ P7™ Blue, con il quale Pirelli è stato il primo produttore al mondo a presentare sul mercato uno pneumatico che, in alcune misure, si fregia della doppia A nella scala di etichettatura europea. Questo prodotto è disponibile, in funzione delle misure, sia in classe doppia A, sia in classe B di resistenza al rotolamento, mantenendo però sempre una classe A in tenuta sul bagnato. In media, il CINTURATO™ P7™ Blue garantisce il 23% in meno di resistenza al rotolamento rispetto al riferimento Pirelli (classe C di resistenza al rotolamento), cui si associano quindi un minor consumo di carburante e una riduzione delle emissioni in atmosfera allo stesso connesse. Più in dettaglio, un’autovettura gommata CINTURATO™ P7™ Blue che percorre 15.000 chilometri l’anno consuma il 5,1% di carburante in meno (pari a 52 litri carburante), riduce le emissioni di gas serra di 123,5 chilogrammi di CO2 ed ha uno spazio di frenata su bagnato inferiore del 9% rispetto al riferimento Pirelli (classe B di tenuta sul bagnato) dello stesso segmento. Dai test comparativi di TÜV SÜD risulta che, a una velocità di 80 km/h su fondo bagnato, il pneumatico CINTURATO™ P7™ Blue riduce la frenata di 2,6 metri rispetto a una gomma classificata B. Nel 2021, Pirelli ha lanciato il nuovo Pirelli Powergy, pneumatico estivo per crossover, suv, berline e monovolume, che è caratterizzato da una classe A di labelling per le prestazioni in frenata sul bagnato, una classe B di resistenza al rotolamento e una bassa emissione di rumore (valore minimo in etichetta). Per raggiungere le performance del Pirelli Powergy sono stati impiegate le più recenti tecnologie di simulazione virtuale che hanno consentito lo sviluppo del disegno del battistrada e del profilo del pneumatico in ottica di ottimizzazione dell’impronta a terra con il beneficio di limitare gli spazi di frenata e massimizzare le doti di controllabilità e precisione nella guida. Tali elementi, combinati all’impiego di mescole con polimeri bilanciati, valorizzano le prestazioni su bagnato e la resa chilometrica. I risultati sono stati raggiunti anche grazie all’analisi dei parametri ottenuti dall’impiego del simulatore statico presente presso il centro R&D di Pirelli a Milano e dalle prove 30 I prodotti Eco & Safety Performance identificano gli pneumatici car che Pirelli produce in tutto il mondo e che rientrano esclusivamente nelle classi A, B, C di resistenza al rotolamento e tenuta sul bagnato secondo i parametri di etichettatura previsti dalla normativa Europea.
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 139 finali di validazione in pista, che hanno permesso di ottimizzare i tempi e i processi di sviluppo di questo pneumatico, progettato in 18 mesi nonostante le difficoltà del contesto sanitario globale, con una ridotta produzione di prototipi fisici di pneumatici e conseguenti benefici in termini ambientali. A maggio 2021, Pirelli è stata la prima azienda al mondo a produrre una linea di pneumatici certificata Forest Stewardship Council (FSC) progettati per la nuova BMW X5 xDrive45e Plug-In Hybrid. Questi prodotti contengono gomma naturale e rayon certificati FSC e rappresentano un nuovo traguardo verso una produzione sempre più sostenibile. La certificazione di gestione forestale FSC conferma che le piantagioni sono gestite in modo da preservare la diversità biologica e apportare benefici alla vita delle comunità locali e dei lavoratori, assicurando al contempo la sostenibilità economica. Alla sostenibilità ambientale di questo pneumatico, prodotto esclusivamente nella fabbrica Pirelli di Rome (Georgia) negli Stati Uniti d’America, contribuisce anche la bassa resistenza al rotolamento (valore A dell’etichetta europea), che consente di limitare i consumi di carburante del veicolo e le relative emissioni in atmosfera. Nel 2021, Pirelli ha presentato il suo primo pneumatico con indice di carico elevato HL (High Load) dedicato ad auto e SUV elettrici o ibridi. Realizzato per supportare il maggior peso dei veicoli dotati di batterie, il nuovo prodotto è in grado di sostenere un peso a terra maggiore di oltre il 20% rispetto a uno pneumatico standard. La nuova lussuosa berlina elettrica statunitense Lucid Air è la prima auto a utilizzare i nuovi pneumatici HL Pirelli, caratterizzati anche dalle tecnologie Pirelli Elect e PNCS. La marcatura Elect identifica i pneumatici Pirelli dedicati ai veicoli elettrici e ibridi, le cui performance sono strettamente influenzate dai pneumatici. Grazie a specifiche caratteristiche tecniche della mescola e della struttura, i pneumatici Pirelli marcati Elect offrono diversi vantaggi: bassa resistenza al rotolamento per incrementare l’autonomia, basso rumore di rotolamento per garantire un ottimo comfort di guida, grip immediato per le sollecitazioni della trasmissione in fase di partenza e struttura adatta per supportare il peso del veicolo a batterie. Per incrementare ancora di più il comfort interno, la tecnologia PNCS composta da un particolare materiale fonoassorbente posto nella cavità del pneumatico, permette di smorzare le vibrazioni dell’aria che altrimenti verrebbero trasmesse all’interno del veicolo con una conseguente riduzione del rumore generato dal rotolamento degli pneumatici, con un ulteriore beneficio per il guidatore e i passeggeri. L’attenzione alla sostenibilità ambientale è pienamente integrata anche nel modello di business motorsport dell’azienda. Pirelli è infatti il primo e unico produttore di pneumatici al mondo ad aver ottenuto le tre stelle dell’Environmental Accreditation Programme promosso da FIA (Federazione Internazionale dell’Automobile), a riconoscimento dell’impegno mostrato in ambito sostenibilità nel motorsport ed ottenuto grazie a una supply chain completamente gestita secondo i criteri di sostenibilità ambientale e sociale. Tra le misure che Pirelli ha intrapreso per raggiungere questo risultato in ambito Formula 1™ ci sono l’incremento nell’utilizzo di materiali rinnovabili, l’eliminazione della plastica monouso dalle attività in pista e una supply chain completamente gestita secondo criteri di sostenibilità ambientale e sociale. Inoltre, l’attività motorsport di Pirelli ha superato una serie di rigorosi audit che prendono in considerazione diversi elementi per la riduzione dell’impatto ambientale, a partire dalle emissioni di anidride carbonica. Un tema che è stato centrale anche nello sviluppo del nuovo pneumatico GT, il P Zero DHF, grazie all’ampio utilizzo di modelli virtuali che hanno consentito di ridurre la produzione di prototipi fisici. Esempi degli obiettivi di sostenibilità di Pirelli, sia nel business che nel manufacturing, comprendono la riduzione delle emissioni assolute
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 140 di CO 2 del 25% entro il 2025 (rispetto ai livelli del 2015) e l’approvvigionamento di una quota pari al 100% di energia elettrica da fonti rinnovabili, traguardo già raggiunto per tutti gli stabilimenti europei di Pirelli comprese le fabbriche motorsport di Slatina, in Romania, e di Izmit, in Turchia. Per quanto riguarda la logistica, Pirelli utilizza la più recente flotta truck EURO 6D e per le spedizioni extraeuropee sceglie il più possibile soluzioni via mare, meno inquinanti rispetto alla via aerea. Per approfondimenti sulla tematica Motorsport si rinvia al paragrafo “Motorsport e sostenibilità” del presente rapporto e al paragrafo “L’impegno nel motorsport” nella Relazione degli amministratori sulla gestione. Con riferimento al velo, anche nel 2021 Pirelli ha lanciato nuove linee di prodotto (P ZERO Race, P ZERO Road, P7 Sport, SmarTUBE) rinnovando ed ampliando la gamma di prodotti dedicati agli sportivi e agli appassionati del ciclismo. Nel 2021, Pirelli ha lanciato CYCL-e around TM per le aziende; una flotta di e-bike che le aziende potranno mettere a disposizione dei propri dipendenti per andare al lavoro e nel tempo libero, inserendosi come complemento nell’ecosistema di trasporti urbani e mezzi privati per rendere più fluida, sostenibile e accessibile la mobilità in città. I prodotti Pirelli di altissima tecnologia includono lo sviluppo di tecnologie basate sull’introduzione di sensoristica all’interno del pneumatico. A febbraio 2021, per la prima volta al mondo, una vettura di serie ha montato in primo equipaggiamento uno pneumatico sensorizzato che parla con l’auto: il sistema Pirelli Cyber Tyre, composto da un sensore in ognuno degli pneumatici che raccoglie informazioni fondamentali per la sicurezza di guida e da un software integrato nell’elettronica dell’auto. Si tratta della McLaren Artura, supercar ibrida e dotata del massimo della tecnologia finalizzata a rendere il più possibile coinvolgente e sicura l’esperienza di guida. Il sistema Pirelli Cyber Tyre rappresenterà il futuro del pneumatico, capace cioè di fornire alle auto il “senso del tatto”, in grado di individuare o anticipare situazioni potenzialmente pericolose come la perdita di grip e l’acquaplano, consentendo così all’elettronica della vettura di intervenire prontamente. Il passo successivo vedrà i pneumatici connessi in rete, sia con gli altri veicoli, sia con l’infrastruttura stradale. Già a fine 2019, Pirelli è stata la prima azienda al mondo del settore pneumatici a condividere su rete 5G informazioni relative al manto stradale rilevate da pneumatici intelligenti dotati di sensori, presentando a Torino lo use-case “World-first 5G enhanced ADAS (Advanced Driver Assistance Systems) services”. Un sistema in evoluzione continua che diventerà fondamentale parallelamente alla crescita del livello di autonomia delle auto. Infatti, la capacità che oggi ha il guidatore di percepire le condizioni di aderenza date dal tipo di fondo stradale e dalle condizioni meteo dovrà essere assolta dai pneumatici e l’auto potrà rallentare se l’asfalto è rilevato viscido, adeguare i controlli elettronici per aumentare la sicurezza e, con la connettività fra veicoli, avvisare le altre auto a guida autonoma di un potenziale pericolo imminente. Un vero e proprio senso tattile offerto dall’unico punto di contatto fra vettura e strada, i pneumatici. Nel 2021, Pirelli e Geotab, azienda leader mondiale nell’IoT e nel trasporto connesso, hanno annunciato una collaborazione internazionale per supportare il settore del trasporto commerciale nel migliorare l’efficienza operativa e la sostenibilità, favorendo anche maggiore sicurezza per le persone e per le merci. Riduzione dei costi di gestione relativi ai pneumatici, del consumo di
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 141 carburante e delle emissioni sono gli obiettivi che si vogliono raggiungere attraverso il prossimo utilizzo di Pirelli Cyber Fleet all’interno dell’offerta di applicazioni del Marketplace di Geotab: un sensore posto all’interno dei pneumatici rileva la pressione e la temperatura degli stessi, dati che vengono rilevati da un’App presente su tablet o smartphone e inviati alla piattaforma digitale di Geotab (MyGeotab) semplificando l’ispezione giornaliera dei veicoli e il controllo pneumatici. Questa soluzione integrata consente di monitorare da remoto l’efficienza del mezzo e prendere visione di eventuali anomalie per programmare in modo efficiente gli interventi di manutenzione. Per approfondimenti sulle tecnologie Cyber TM si rinvia al paragrafo “Approccio High Value alla mobilità del futuro” nel capitolo “I nostri Clienti” del presente rapporto e al paragrafo “Innovazione di prodotto, materiali e processi produttivi” nella Relazione degli amministratori sulla gestione. Tra le iniziative di Open Innovation, va evidenziato l’accordo Joint Labs tra Pirelli e il Politecnico di Milano e la Fondazione Politecnico di Milano. Nel 2021, a dieci anni dalla prima firma, è stato siglato il proseguimento dell’iniziativa focalizzata su progetti di ricerca per la continua innovazione tecnologica degli pneumatici. La collaborazione si è estesa per ulteriori 3 anni, con nuovi sfidanti obiettivi e strumenti innovativi, tra i quali il simulatore statico, installato nel centro R&D di Pirelli a Milano, e il simulatore dinamico nel Politecnico. Oltre ad approfondire le potenzialità degli ambienti virtuali, questa nuova fase dell’accordo (2021-2023), che prevede un investimento complessivo di oltre 2 milioni di euro, si concentra su due macro-filoni di ricerca: l’area dei materiali, con lo sviluppo di soluzioni innovative e la modellizzazione dei processi di mixing, e l’area dello Sviluppo Prodotto e Cyber, con la simulazione statica-dinamica integrata e modellizzazione innovativa. Nel corso dei dieci anni dell’accordo di collaborazione tra Politecnico di Milano, Fondazione Politecnico e Pirelli sono state generate ben 14 famiglie brevettuali depositate e una trentina di pubblicazioni di articoli su testate scientifiche internazionali, oltre a decine di interventi a congressi internazionali. Molti i temi che sono stati trattati e i risultati raggiunti nell’ambito delle prestazioni del pneumatico, del suo livello di sicurezza e di sostenibilità, grazie all’utilizzo di materiali avanzati individuati nell’ambito di questa collaborazione. In particolare, nel settore della chimica dei materiali sono stati attivati 15 assegni di ricerca per giovani laureati. Negli ultimi tre anni, ad esempio, l’attività di ricerca si è concentrata principalmente sulla produzione e funzionalizzazione degli allotropi del carbonio; sulla preparazione di fibre di silicati modificate; sullo studio di fonti alternative di gomma naturale fino alla sintesi di polimeri innovativi e materiali auto-riparanti. Attenzione è stata posta anche al settore della meccanica del pneumatico dove, dal 2011, sono stati attivati 12 contratti di ricerca nell’ambito Cyber Tyre™ e in quello F1 ® , con lo studio dell’interazione pneumatico-asfalto. Un ambito di particolare interesse è stato quello relativo allo studio degli pneumatici a bassa rumorosità dedicati in particolare ai nuovi veicoli ibridi e elettrici in cui questa componente è rilevante per il comfort del guidatore. Sono state, infatti, applicate innovative metodologie di test per la misurazione indoor del campo acustico generato dal pneumatico in rotolamento. Attraverso il progetto Tread Modeling Automation si è studiata, invece, la modellazione degli pneumatici e le caratteristiche dei diversi battistrada estivi, invernali e all-season. A supporto della formazione professionale, è stato anche recentemente inaugurato il master universitario di secondo livello “R&D Excellence Next”, ideato in collaborazione con il Politecnico di Milano, che coinvolge 34 giovani ingegneri appena assunti in azienda, allo scopo di formare tecnici specializzati.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 142 Tire and Road Wear Particles Da molti anni Pirelli pone grande attenzione al tema delle “Tire and Road Wear Particles” (TRWP), le particelle micrometriche prodotte dall’usura combinata della strada e del pneumatico durante la circolazione dei veicoli. Il fenomeno delle TRWP è complesso essendo la generazione di queste particelle non solo legate all’usura combinata della strada e del pneumatico, ma anche ed in modo sostanziale alle caratteristiche e condizioni d’uso del veicolo (peso, distribuzione delle masse, corretta pressione degli pneumatici, ecc.), alle caratteristiche delle strade (materiali e rugosità delle strade, l’essere rettilinee o tortuose, in salita o in discesa, ecc.), alle condizioni ambientali (clima secco o umido, caldo o freddo), allo stile di guida (sportivo o tranquillo, a velocità alta o moderata, con frenate brusche o progressive, ecc.). Gli studi scientifici (al riguardo si veda il paragrafo “WBCSD” nel presente rapporto) sinora condotti non hanno mostrato rischi significativi per la salute umana e per l’ambiente, tuttavia, la definizione e implementazione di azioni efficaci per la mitigazione della generazione delle TRWP è fortemente legata alla varietà e numerosità dei fattori causali sopra citati: è da notare che alcuni fra essi, come ad esempio lo stile di guida, le caratteristiche delle strade e del veicolo, hanno maggiore influenza rispetto a quella dello pneumatico preso singolarmente. I diversi fattori causali estrinseci rispetto allo pneumatico e appartenenti alla sfera di influenza di molteplici Stakeholder impongono un’azione combinata da parte di tutti gli attori per poter definire e implementare le azioni di mitigazione più efficaci. La necessità di un impegno multistakeholder ha portato alla creazione della piattaforma “European TRWP Platform” lanciata da ETRMA (si vedano approfondimenti nel paragrafo “ETRMA” del presente rapporto), che ha visto, oltre all’Industria degli Pneumatici, la partecipazione di Enti per le Strade, Associazione dei produttori di autoveicoli, di Automobil Clubs, del settore trattamento acque reflue, di Università e Centri di Ricerca, ONG, Istituzioni europee e autorità nazionali. La piattaforma proseguirà i lavori nel 2022 e, come nelle precedenti edizioni 2018-21 si avvarrà del supporto di CSR Europe. Per quanto riguarda le azioni specifiche sullo pneumatico, l’impegno di Pirelli sulle TRWP si estrinseca sia attraverso l’attiva partecipazione ai più importanti progetti collaborativi dell’Industria degli Pneumatici sulle TRWP (si vedano i paragrafi “ETRMA” e “WBCSD” del presente rapporto) sia attraverso la propria attività di Ricerca Sviluppo sui materiali e sulla progettazione dello pneumatico, finalizzate al continuo miglioramento dell’usura degli pneumatici e, conseguentemente, alla minimizzazione del relativo contributo al tema delle TRWP. A dimostrazione di questo impegno, le nuove linee di prodotto lanciate nel 2021 vantano un miglioramento del tasso di usura (wear rate) fino ad un 30% in meno rispetto alla generazione di pneumatici precedenti. A ciò si affianca la collaborazione con le Pubbliche Autorità e l’Industria degli Pneumatici per dare supporto allo sviluppo di metodologie standardizzate relative alla misurazione dell’usura degli pneumatici, per esempio nell’ambito della Unione Europea dove è iniziata un’attività dedicata.
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 143 Gestione degli pneumatici a fine vita In termini di materialità, la fase di fine vita del prodotto ha un peso limitato rispetto all’impatto totale del pneumatico sull’ambiente, come già evidenziato nell’infografica relativa alla Carbon e Water Footprint del Gruppo. Gli pneumatici a fine vita rappresentano comunque una fonte preziosa di risorse (materie prime seconde), attualmente già impiegate con ottimi risultati in diversi settori della catena del valore (come ad esempio in edilizia, infrastrutture, asfalti, manifattura di prodotti in gomma) e con un notevole potenziale di sviluppo di ulteriori applicazioni in diversi ecosistemi industriali, volte a valorizzarne sempre di più le loro proprietà, Nel mondo, si stima che ogni anno un miliardo di pneumatici raggiunga il fine vita. Su scala globale, circa il 60% degli pneumatici fuori uso (PFU) è recuperato (Fonte: WBCSD 2019 – “Global ELT Management – A global state of knowledge on regulation, management systems, impacts of recovery and technologies”), mentre in Europa e negli Stati Uniti il recupero si attesta rispettivamente al 95% (Fonte ETRMA 2021, dati 2019) e al 76% (fonte: USTMA - 2019 US Scrap Tyre Management Summary). Da anni, Pirelli è impegnata nella gestione dei PFU. L’Azienda collabora attivamente con i principali enti di riferimento a livello nazionale e internazionale, promuovendo l’identificazione e lo sviluppo di soluzioni volte a valorizzare e favorire il recupero sostenibile dei PFU, condivise con i vari Stakeholder e fondate sul modello della Circular Economy. In particolare, Pirelli è attiva nel Tyre Industry Project Group (TIPG) del World Business Council for Sustainable Development (WBCSD), e nei gruppi di lavoro ELTs (End of Life Tyres) di ETRMA (European Tyres and Rubber Manufacturers’ Association) e di USTMA (US Tire Manufacturers Association) e, a livello nazionale e locale, interagisce direttamente con i principali enti attivi nel recupero e riciclo degli PFU, come per esempio i consorzi costituiti per adempiere alle normative in materia di Responsabilità Estesa dei Produttori. In qualità di membro del TIPG, Pirelli ha collaborato alla pubblicazione di linee guida sulla gestione degli PFU (WBCSD “A framework for effective management systems” nel 2008 e “Managing End- of-Life Tires” nel 2010) e di un “toolkit” (“End-of-life tire – ELT – management Toolkit” nel 2021) volte a sensibilizzare in modo proattivo sia i Paesi Emergenti e quelli che non si sono ancora dotati di una filiera di recupero dei PFU, sia i Paesi già dotati di sistemi di gestione dei PFU, con l’obiettivo di promuoverne il recupero sostenibile secondo “buone pratiche”, cioè modelli di gestione già definiti e avviati con successo. Potenzialmente tutti gli pneumatici prodotti e venduti da Pirelli possono essere destinati ad attività di recupero, sia di materia (riciclo) sia di energia. L’effettivo tasso di recupero/riciclo varia in funzione dei mercati e dei modelli di gestione dei PFU presenti nei diversi Paesi. Per quanto riguarda le applicazioni di Economia Circolare “closed-loop”, come già anticipato, lo pneumatico è una miscela di numerosi materiali pregiati che, a fine vita, consentono due percorsi di recupero: recupero di materia (come “materie prime seconde”) o di energia. Per quanto riguarda il
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 144 recupero di materia, il rigenerato di gomma è già riutilizzato da Pirelli nelle mescole dei nuovi pneumatici, contribuendo alla riduzione del relativo impatto ambientale. Al fine di accrescere questa quota di recupero, proseguono le attività di ricerca, seguendo il nostro modello di Open Innovation, volte al miglioramento della qualità delle materie prime seconde recuperate, in termini di affinità con le altre materie prime e gli altri ingredienti presenti nelle nostre mescole ad altissime prestazioni, sia nella ricerca di soluzioni di recupero innovative. IMPATTO AMBIENTALE DEL SISTEMA PRODUTTIVO PIRELLI Sistema di gestione ambientale e monitoraggio delle performance ambientali di fabbrica Tutti i siti produttivi di Pirelli ed il campo prove pneumatici di Vizzola Ticino sono dotati di Sistemi di Gestione Ambientale e certificati in accordo allo Standard Internazionale ISO 14001. Lo Standard Internazionale ISO 14001 è stato adottato da Pirelli come riferimento già dal 1997 e, dal 2014, tutti i certificati sono emessi con accreditamento internazionale ANAB (ANSI-ASQ National Accreditation Board: ente di accreditamento degli Stati Uniti). La certificazione del sistema di gestione ambientale secondo lo Standard ISO 14001 è parte della Policy ambientale di Pirelli e, come tale, viene estesa a nuovi insediamenti che entrino a far parte del Gruppo. L’attività che sottende alla certificazione, nonché al controllo e al mantenimento dei sistemi già implementati e certificati, è coordinata centralmente dalla Direzione Salute, Sicurezza e Ambiente. Grazie anche alla certificazione ambientale dei sistemi di gestione delle fabbriche degli pneumatici motorsport, Pirelli è il primo e unico produttore di pneumatici al mondo ad aver ottenuto le tre stelle dell’Environmental Accreditation Programme promosso da FIA (Federazione Internazionale dell’Automobile). Le tre stelle rappresentano il livello di punteggio massimo assegnato dal programma, il cui scopo è quello di proporre una serie di misure che i partecipanti devono attuare per raggiungere i massimi standard ambientali. Il monitoraggio delle performance ambientali e di salute e sicurezza di ogni sito produttivo è operato attraverso il sistema di gestione informatico Health, Safety and Environment Data Management (HSE-DM), elaborato e gestito centralmente dalla Direzione Salute, Sicurezza e Ambiente. Pirelli ha inoltre perfezionato il CSR-DM (Corporate Social Responsibility Data Management), sistema informatico di gestione delle informazioni relative alla Sostenibilità del Gruppo, in grado di consolidare le prestazioni ambientali e sociali di tutte le affiliate nel mondo. Entrambi i sistemi concorrono al consolidamento delle performance ambientali rendicontate nel presente rapporto.
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 145 Perimetro di rendicontazione Le performance rendicontate nei paragrafi seguenti riguardano il triennio 2019-2020-2021 e coprono il medesimo perimetro del consolidato di Gruppo, includendo gli impatti di tutte le unità sotto controllo operativo: dalle realtà industriali ai siti commerciali ed amministrativi. L’ammontare di prodotto finito, utilizzato nel calcolo degli indici specifici di seguito riportati, nel 2021 è stato di circa 772.000 tonnellate. Andamento degli indici di performance ambientale In termini di materialità degli impatti ambientali (Carbon e Water Footprint) del pneumatico lungo l’intero ciclo di vita, la fase di produzione pesa per il 2,4% sul totale degli impatti emissivi di gas ad effetto serra e per il 12,6% sul totale degli impatti legati all’utilizzo dell’acqua. Malgrado il permanere dell’emergenza sanitaria legata alla pandemia Covid-19, nel 2021 l’attività produttiva del Gruppo è stata segnata da un incremento delle tonnellate di prodotto finito di circa il 25% rispetto all’anno precedente (valore calcolato a perimetro omogeneo). In conseguenza della crescita significativa dei volumi, insieme alla redistribuzione geografica della produzione, gli indici calcolati in valore assoluto di consumo energetico, prelievo di acqua e produzione di rifiuti risultano in salita rispetto al dato 2020 (anno che ha visto una importante riduzione di tutti i consumi assoluti per gli effetti dell’emergenza sanitaria legata alla pandemia Covid- 19). Per contro, l’incremento della quota di energia elettrica da fonte rinnovabile utilizzata da Pirelli è cresciuta in modo rilevante nel 2021, sostenendo il miglioramento dell’indice relativo alle emissioni assolute di gas serra. La percentuale di rifiuti avviati a recupero è stabile rispetto al 2020 con il 97%. Il ritorno ad una continuità produttiva più stabile ha favorito la riduzione rispetto al 2020 di tutti gli indici specifici (calcolati sulle tonnellate di prodotto finito) relativi a consumo energetico, emissioni di gas serra, prelievo di acqua e produzione di rifiuti. In miglioramento anche tutti gli equivalenti indicatori specifici pesati sul risultato operativo (rapportati al valore di EBIT Adjusted). L’andamento registrato premia l’intenso sforzo dedicato all’abbattimento degli impatti ambientali, anche in considerazione delle peculiarità della produzione Pirelli, focalizzata su pneumatici Premium e Prestige i cui processi produttivi sono caratterizzati da maggiore complessità energetica, specifiche di qualità più restrittive, una lavorazione più complessa e lotti di produzione più piccoli rispetto a processi produttivi di pneumatici standard.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 146 Gestione dell’Energia Pirelli monitora, gestisce e rendiconta i propri consumi di energia attraverso tre indicatori principali: consumo assoluto, misurato in GJ, che comprende il consumo totale di energia elettrica, energia termica, gas naturale e derivati del petrolio (olio combustibile, benzina, gasolio e GPL); consumo specifico, misurato in GJ per tonnellata di prodotto finito; consumo specifico, misurato in GJ per euro di Risultato Operativo. Il Piano Industriale attuale prevede una riduzione del 10% del consumo specifico di energia entro il 2025, rispetto ai valori 2019. Nel corso del 2021 è proseguito il piano di efficienza energetica in tutti gli stabilimenti del Gruppo, già avviato negli anni scorsi e caratterizzato da azioni volte a: migliorare i sistemi di gestione dell’energia attraverso la misurazione dei consumi, l’attenzione quotidiana agli indicatori tecnici ed il miglioramento continuo dei processi; ottimizzare l’approvvigionamento di risorse energetiche, dirette o indirette; migliorare la qualità della trasformazione dell’energia; migliorare l’efficienza degli impianti di distribuzione; migliorare l’efficienza negli impianti di produzione; recuperare l’energia per utilizzi secondari; applicare piani mirati di manutenzione, al fine di ridurre gli sprechi energetici. In ottica di Life Cycle Assessment, vengono mappati i consumi specifici degli impianti, sia dedicati alla produzione sia dedicati alla generazione dei vettori energetici, al fine di: incrementare gli indicatori standard di riferimento, confrontare famiglie simili di macchinario, valutare nel dettaglio il contenuto energetico delle diverse famiglie di prodotti e sotto-prodotti e mettere in atto azioni per migliorarne le performance energetiche. In termini di compliance, ogni insediamento industriale assolve pienamente le indicazioni di legge in tema di consumo e gestione dell’energia. La situazione legislativa che interessa l’Azienda comprende l’introduzione di meccanismi periodici di controllo sulla gestione e sull’utilizzo dell’energia, oltre che possibili incentivazioni tariffarie. Non si evidenziano a riguardo criticità o non conformità. Il Sistema di Gestione dell’Energia, certificato secondo la normativa ISO 50001, è in via di sviluppo ed è già stato adottato negli stabilimenti di Breuberg (Germania) e di Izmit (Turchia).
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 147 Azioni ed investimenti per efficienza energetica affiancano la valutazione degli impatti ambientali ai criteri di sostenibilità economica normalmente applicati a tutti i progetti di Pirelli. Le aree tecniche di intervento riguardano sia tematiche tradizionali applicate a ogni ambito industriale - come l’aggiornamento dell’isolamento termico, la manutenzione degli impianti di distribuzione, l’utilizzo di tecnologie con inverter, l’implementazione di sistemi di controllo ottimizzati - sia progetti speciali valutati secondo le esigenze di ogni sito produttivo. Nel corso del 2021 è proseguita l’installazione di impianti di illuminazione a LED nei siti produttivi, in sostituzione di sistemi tradizionali meno efficienti, raggiungendo la copertura della maggior parte degli stabilimenti del Gruppo. Per accelerare questo piano di sostituzione, Pirelli si avvale anche di contratti di “Servizio Luce”, in cui sono definiti livelli garantiti di risparmio energetico e di qualità della luce. Grande attenzione è stata posta all’efficienza nella trasformazione di energia termica e al recupero di reflui termici, per riscaldamento degli ambienti ed il miglioramento delle performance di generazione del vapore, tramite sistemi di recupero fumi e preriscaldo dell’aria di combustione. In campo anche attività di efficienza sia per la generazione di aria compressa, mediante compressori ad alto rendimento, sia per i flussi energetici, con particolare focus nella gestione del freddo, partendo da iniziative pilota in singoli stabilimenti che verranno poi estese a tutte le unità produttive. Proseguite con ottimi risultati le attività in ambito di riduzione delle perdite di aria compressa e di vapore sia sui macchinari (generativi ed utilizzatori), sia sulle linee di distribuzione, tramite monitoraggio e manutenzione periodica degli elementi a maggior rischio di malfunzionamento (leak management). Proseguono, inoltre, le misure di assorbimento elettrico eseguite sui singoli impianti al fine correlare con maggiore dettaglio il consumo specifico alla produzione, in modo da ottimizzarne gli stati di funzionamento. Per quanto riguarda la digitalizzazione della gestione dell’energia, gli impianti di produzione sono stati dotati di sistemi intelligenti (Green Button) che, modulando i consumi energetici in base allo stato di funzionamento del macchinario, provvedono a disalimentare gli ausiliari fino ad un regime di messa in pausa con consumi ridotti al minimo, ma comunque in grado di garantire una ripartenza immediata, qualora sia necessario (Shut-down Management). Inoltre, prosegue l’espansione della rete di misura dei vettori energetici in real-time e l’interconnessione della stessa con sistemi di Building Energy Management (BEMS). Malgrado il permanere dell’emergenza sanitaria legata alla pandemia Covid-19, nel 2021 l’efficienza energetica ha beneficiato del ritorno ad una continuità produttiva più stabile rispetto al 2020, sebbene, in risposta a un mercato automotive sempre più dinamico sia al contempo aumentata la complessità interna delle fabbriche volta a far fronte a una maggior richiesta di flessibilità e ad un mix produttivo sempre più orientato verso prodotti High-Value, caratterizzati da maggiore intensità energetica in fase di produzione rispetto a pneumatici standard. Rispetto all’anno precedente, il 2021 ha fatto registrare una riduzione dell’indice energetico specifico di Gruppo pari al 8,3%, ritornando in linea con il dato del 2019 (anno in cui si basa l’obiettivo di riduzione al 2025).
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 148 In termini assoluti, il consumo di energia è cresciuto del 15% rispetto al 2020 (anno che ha visto una significativa riduzione dei volumi produttivi, e di conseguenza dei consumi energetici associati ai processi di fabbricazione degli pneumatici, per gli effetti dell’emergenza sanitaria legata alla pandemia Covid-19) e di circa il 3% se confrontato al 2019. Ciò non ha avuto impatto sulle emissioni totali di CO 2 , che anzi sono scese in modo rilevante grazie al forte incremento nell’uso di energia elettrica rinnovabile. L’applicazione di una gestione energetica orientata a massimizzare l’efficienza industriale, attuando delle logiche di miglioramento continuo, ha consentito di risparmiare circa 871.434 GJ in termini assoluti, valore stimato per ogni fabbrica sulla base dei volumi produttivi dell’anno di rendicontazione e sulla variazione delle efficienze ottenute nel 2021 rispetto all’anno precedente. I dati di consumo assoluto e specifico di energia, riportati nella tabella seguente, sono stati calcolati utilizzando misurazioni dirette e sono stati successivamente riconvertiti in GJ utilizzando poteri calorifici da fonti ufficiali IPCC. 2019 2020 2021 Consumi assoluti GJ 10.467.443 9.373.179 10.789.138 Consumi specifici GJ/tonPF 13,90 15,22 13,97 GJ/k€ 11,41 18,70 13,23 Nel grafico seguente si dà evidenza della “Distribuzione delle fonti energetiche” utilizzate nei processi produttivi di Pirelli: tra le fonti dirette, tutte di origine non-rinnovabile, che costituiscono il 31% del totale, si possono trovare il gas naturale e, in minore quantità, altri combustibili liquidi come olio, GPL e gasolio (classificati come “altro”); le fonti indirette coprono il restante 69%, con un 42% di elettricità (37,5% l’elettricità prelevata dalle reti di distribuzione nazionali) e un 27% di vapore che vengono acquistati dal Gruppo.
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 149 Sul totale dell’energia elettrica utilizzata dal Gruppo più del 62% 31 deriva da fonti rinnovabili (in crescita rispetto al 52% del 2020 e il 41% del 2019) mentre per il vapore acquistato la quota generata da fonte rinnovabile corrisponde a circa il 17% 32 del totale. Complessivamente, rispetto al totale dell’energia consumata, la quota rinnovabile calcolata come sopra si attesta intorno al 31% (il 19% escludendo la porzione di mix d’energia elettrica da rete fuori dal controllo del Gruppo – ovvero acquistata dalle reti di distribuzione nazionali). L’attuale Piano Industriale prevede di raggiungere un approvvigionamento di energia elettrica da fonti rinnovabili a livello di gruppo pari al 100% entro il 2025. Con riferimento all’insieme dei siti produttivi presenti in Europa e Turchia, nel 2021 il 100% della fornitura di elettricità da rete elettrica ha avuto provenienza certificata da fonte rinnovabile. Gestione delle Emissioni di Gas Serra e Piano d’Azione Carbon Pirelli monitora e riporta le proprie 33 emissioni di gas climalteranti attraverso il calcolo della CO 2 - equivalente (CO 2 e) – unità di misura a cui si riferiscono le emissioni di seguito riportate – che tiene conto del contributo, oltre che dell’anidride carbonica, anche del metano (CH 4 ) e del protossido di azoto (N 2 O). Ai fini della quantificazione delle emissioni, vengono raccolti annualmente, tramite il sistema informatico CSR-DM, i consumi energetici di tutte le unità locali sotto controllo operativo incluse nel perimetro di rendicontazione. 31 Valore che include sia la quota da iniziative di approvvigionamento diretto (come l’acquisto di energia da rete certificata con Energy Attribute Certificates ritirati e cancellati in favore di Pirelli o la produzione in impianti on-site eolici o fotovoltaici) sia l’apporto da reti di distribuzione elettrica nazionali valutato su base dati IEA (International Energy Agency). 32 Include la fornitura di vapore generato da impianti a biomassa. 33 Perimetro dell’inventario GHG come indicato al paragrafo “Perimetro di Rendicontazione”.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 150 I gas serra derivano dalla combustione degli idrocarburi all’interno dei siti produttivi, principalmente utilizzati per il funzionamento dei generatori di calore che alimentano gli stabilimenti e in particolare quelli che servono per la produzione di vapore per i vulcanizzatori, oppure derivano dal consumo di energia elettrica o termica. Le prime sono definite “emissioni dirette”, o emissioni di Scopo 1, in quanto prodotte all’interno dei siti produttivi dell’Azienda, mentre le seconde compongono le cosiddette “emissioni indirette”, o emissioni di Scopo 2, in quanto generate negli impianti che producono l’energia e il vapore acquistati e consumati da Pirelli. Le emissioni di Scopo 2 sono rendicontate con due modalità distinte: location-based e market-based (metodologia introdotta nel 2015 con la linea guida “GHG Protocol Scope 2 Guidance” ed attuale riferimento per i target di Pirelli). Per quanto riguarda le “altre emissioni indirette” riconducibili alle attività della Value Chain di Pirelli, o emissioni di Scopo 3, oltre a quanto riportato nella presente sezione, si rinvia al paragrafo “I Nostri Fornitori” (sezione “CDP Supply Chain”) per approfondimenti circa le specifiche attività dei Fornitori di Pirelli. Si rimanda invece all’infografica di Group Footprint, nel paragrafo “Impronta e strategia ambientale del gruppo Pirelli” per la rappresentazione degli impatti di Scopo 3 delle varie fasi del ciclo di vita. Le performance relative alle emissioni di gas ad effetto serra sono calcolate sulla base di fattori di emissione estratti dalle seguenti fonti: IPCC: Guidelines for National Greenhouse Gas Inventories (2006) 34 ; Nell’ambito dello Scopo 2 location-based: o Fattori di emissione nazionali 35 tratti da IEA Emission factors 2021 36 ; Nell’ambito dello Scopo 2 market-based: o Fattori di emissione specifici dei fornitori ove disponibili; o Fattori di emissione residual-mix 37 tratti da AIB European Residual Mixes (EU) 38 e Green- e Residual Mix Emissions Rates (US) 39 ; o Fattori di emissione impiegati nell’ambito del location-based ove non fossero disponibili altre fonti di dati; 34 Fattori di emissione espressi in CO 2 equivalente, ottenuti considerando i coefficienti GWP (Global Warming Potential) su base 100 anni del IPCC Fifth Assessment report, 2014 (AR5). 35 Fattori di emissione espressi in CO 2 /kWh. 36 Pubblicazione 2021 con ultimo aggiornamento al dato 2020. 37 Fattori di emissione espressi in CO 2 /kWh. 38 Pubblicazione 2021 con ultimo aggiornamento al dato 2020. 39 Pubblicazione 2021 con ultimo aggiornamento al dato 2019.
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 151 e sono rendicontate secondo i modelli proposti da: GHG Protocol: Corporate Accounting and Reporting Standard; GHG Protocol Scope 2 Guidance. Per quanto riguarda le emissioni di Scopo 2, i coefficienti medi nazionali sono definiti rispetto all’ultimo anno disponibile dalle fonti sopracitate. Va precisato che quello della produzione degli pneumatici non è un settore industriale cosiddetto “carbon intensive”: esso rientra infatti nell’Emission Trading Scheme europeo solo con riferimento a centrali termiche superiori a 20 MW di potenza installata. A livello mondiale l’Azienda non è sottoposta ad altri regolamenti specifici. Come nel caso dell’energia, Pirelli monitora e rendiconta le proprie emissioni di CO2 e dirette (Scopo 1) e indirette (Scopo 2) attraverso tre indicatori principali: emissioni assolute, misurate in tonnellate; emissioni specifiche, misurate in tonnellate per tonnellata di prodotto finito; emissioni specifiche, misurate in tonnellate per euro di Risultato Operativo. Il modello di gestione, calcolo e rendicontazione delle emissioni di gas ad effetto serra di Pirelli è stato definito seguendo lo standard ISO 14064 e i relativi dati sono stati sottoposti a specifica attività di revisione limitata, da parte di società indipendente, rispetto alla ISAE 3000. Secondo le Linee Guida del GHG Protocol, il livello di incertezza dell’inventario ha valutazione “Good”. L’attuale Piano Industriale, in attuazione della strategia di decarbonizzazione adottata dall’azienda, prevede di ridurre del 25% le emissioni assolute di CO 2 del gruppo (scopo 1 e scopo 2 market based) entro il 2025 rispetto ai valori 2015 e di ridurre del 8,6% le emissioni assolute di CO 2 legate all’acquisto di materie prime (Scopo 3) entro il 2025 rispetto ai valori 2018. Entrambi i target sono stati validati nel giugno 2020 dal Science Based Targets initiative (SBTi) che li ha giudicati coerenti con le azioni necessarie a mantenere il riscaldamento climatico “ben al di sotto dei 2°C”, come raccomandato dall’Accordo di Parigi. In aggiunta, Pirelli prevede di raggiungere un approvvigionamento di energia elettrica da fonti rinnovabili pari al 100% entro il 2025 e la neutralità carbonica di Gruppo entro il 2030.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 152 I grafici seguenti mostrano le performance dell’ultimo triennio. Nel 2021, le emissioni assolute del Gruppo registrano un valore in linea (-0,4%) al dato del 2020, (anno che ha visto una significativa riduzione dei volumi produttivi, e di conseguenza delle emissioni associate ai processi di fabbricazione dei pneumatici per gli effetti dell’emergenza sanitaria legata alla pandemia Covid-19), e inferiore del 23% se confrontato al 2019 e del 31% rispetto al 2015, anno in cui si basa il target (approvato da SBTi) di riduzione delle emissioni assolute al 2025. Avendo raggiunto in anticipo l’obiettivo, validato dal Science Based Targets initiative in coerenza con lo scenario “well below 2°C”, Pirelli ha richiesto a SBTi un upgrade dello stesso in linea con lo scenario 1,5°C. Le emissioni specifiche di CO2 (pesate sulle tonnellate di prodotto finito), nel 2021 sono diminuite di oltre il 20% rispetto al dato 2020 (il 25% rispetto al 2019), grazie all’attivazione di nuove iniziative in ambito rinnovabili che hanno permesso di incrementare la quota di energia elettrica da fonti rinnovabili utilizzata dal gruppo a oltre il 62% 40 del totale (a fronte di un 52% registrato l’anno precedente e di un 41% nel 2019). Con riferimento all’insieme dei siti produttivi presenti in Europa e Turchia, nel 2021 il 100% della fornitura di elettricità da rete elettrica ha avuto provenienza certificata da fonte rinnovabile. Per quanto attiene la quota di emissioni indirette generata dai principali progetti “low carbon” (di seguito descritti), è stata rendicontata secondo le modalità previste dalle Linee Guida del GHG Protocol rispettivamente per l’approvvigionamento di energia elettrica da fonte rinnovabile e di vapore da biomassa. 40 Valore che include sia la quota da iniziative di approvvigionamento diretto (come l’acquisto di energia da rete certificata con Energy Attribute Certificates o la produzione in impianti on-site eolici o fotovoltaici) sia l’apporto da reti di distribuzione elettrica nazionali valutato su base dati IEA (International Energy Agency).
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 153 Nella tabella seguente sono rendicontate le emissioni assolute e specifiche distinguendo tra metodologia market-based (riferimento dei target) e location-based per lo Scopo 2. EMISSIONI GHG SECONDO SCOPO 2019 2020 2021 Emissioni assolute (Scopo 1 e 2 market-based) tonCO2e 828.388 638.730 636.190 Scopo 1 tonCO2e 192.149 168.158 187.510 Scopo 2 (market-based) tonCO2e 636.239 470.572 448.680 Scopo 2 (location-based) tonCO2e 574.349 508.390 528.332 Emissioni specifiche (Scopo 1 e 2 market-based) tonCO2e/tonPF 1,100 1,037 0,824 tonCO2e/k€ 0,90 1,27 0,78 L’infografica a seguire evidenzia il peso delle emissioni dirette (Scopo 1) e indirette (Scopo 2 market- based) sul totale delle emissioni assolute Pirelli. A supporto dell’obiettivo di riduzione delle emissioni di gas climalteranti, Pirelli ha definito un “Piano d’Azione Carbon” con l’obiettivo di ricorrere in modo crescente a fonti energetiche rinnovabili attraverso progetti specifici, facilitando la transizione dell’azienda verso fonti energetiche low carbon. Tra questi si possono citare: l’impianto di cogenerazione per la produzione di elettricità, vapore ed acqua calda, presente presso lo stabilimento di Settimo Torinese (Italia). Uno dei due moduli presenti è un motore endotermico da 1 MW alimentato a olio vegetale, che garantisce una fornitura di energia termica derivante da fonti rinnovabili; la fornitura di vapore generato da impianto a biomassa, alimentato con legno di scarto proveniente da filiere locali, attivato in Brasile per gli stabilimenti di Campinas e Feira de Santana. Nell’anno 2021, grazie a questa iniziativa, il risparmio in termini di emissioni evitate di CO2 e è stato superiore a 26.000 tonnellate (Scopo 2);
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 154 l’approvvigionamento di energia elettrica da fonte rinnovabile presso lo stabilimento di Silao (Messico). Nel 2021 è proseguito l’accordo per la fornitura dedicata di energia elettrica generata da fonte eolica che nell’anno ha permesso di sostituire 17 GWh di energia da fonti fossili, per un risparmio termini di emissioni evitate di CO 2 e di circa 6.000 tonnellate (Scopo 2); l’approvvigionamento di energia elettrica da fonte rinnovabile presso lo stabilimento di Slatina (Romania). Nell’anno 2021 la quota di elettricità certificata da fonte rinnovabile è stata di 240 GWh, per un risparmio annuale in termini di emissioni evitate di CO 2 e di oltre 63.000 tonnellate (Scopo 2); l’approvvigionamento di energia elettrica da fonte rinnovabile presso gli stabilimenti di Burton e Carlisle (UK). Nell’anno 2021 la quota di elettricità certificata da fonte rinnovabile ha superato i 56 GWh, per un risparmio annuale in termini di emissioni evitate di CO 2 e di quasi 18.000 tonnellate (Scopo 2). l’approvvigionamento di energia elettrica da fonte rinnovabile presso lo stabilimento di Breuberg (Germania). Nell’anno 2021 la quota di elettricità certificata da fonte rinnovabile è stata di 39 GWh, per un risparmio annuale in termini di emissioni evitate di CO 2 e di quasi 23.000 tonnellate (Scopo 2). l’approvvigionamento di energia elettrica da fonte rinnovabile presso lo stabilimento di Izmit (Turchia). Nell’anno 2021 la quota di elettricità certificata da fonte rinnovabile è stata di 12 GWh, per un risparmio annuale in termini di emissioni evitate di CO 2 e di circa 5.000 tonnellate (Scopo 2). l’approvvigionamento di energia elettrica da fonte rinnovabile presso l’Headquarters e gli stabilimenti di Bollate e Settimo Torinese (Italia). Nell’anno 2021 la quota di elettricità certificata da fonte rinnovabile ha superato i 70 GWh, per un risparmio annuale in termini di emissioni evitate di CO2 e di circa 33.000 tonnellate (Scopo 2).
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 155 Nella tabella che segue, sono riportate le emissioni relative alla Carbon Footprint di Pirelli (Scopo 1, 2 e 3) distribuite lungo le differenti fasi della value chain. EMISSIONI GHG GROUP FOOTPRINT 2019 41 2020 2021 Materie Prime (Scopo 3) 10 3 tonCO2e 2.563,9 2.077,1 2.500,7 Manifattura (Scopo 1+2+3) 10 3 tonCO2e 1.198,8 940,0 996,2 Distribuzione (Scopo 3) 10 3 tonCO2e 84,4 71,5 90,1 Clienti (Scopo 3) 10 3 tonCO2e 40.220,9 32.576,8 37.527,8 Fine Vita (Scopo 3) 10 3 tonCO2e 2,2 1,9 2,2 Totale 10 3 tonCO2e 44.070,2 35.667,3 41.117,0 Con riferimento alle emissioni assolute di CO 2 legate all’acquisto di materie prime, per le quali come già detto è fissato il target su Scopo 3 approvato dal Science Based Targets initiative che prevede la riduzione del 8,6% entro il 2025 rispetto al 2018, nel 2021 si registra una crescita del 20% rispetto al 2020 (anno che ha visto una significativa riduzione dei volumi produttivi e quindi delle materie prime acquistate per gli effetti dell’emergenza sanitaria legata alla pandemia Covid-19), ma anche un calo del 2,5% se confrontato al 2019 e del 6% rispetto al dato 2018 (anno base dell’obiettivo SBTi). Nel 2021, e come da diversi anni ormai, Pirelli ha proseguito nel progetto di compensazione delle emissioni di CO2 , prodotte l’anno precedente dalla propria flotta di auto aziendali, mediante l’acquisto ed il ritiro di crediti di carbonio appartenenti allo standard VCS (Verified Carbon Standard). Diretta emanazione della policy auto Pirelli, che introduce un modello di Internal Carbon Price per la quantificazione economica degli impatti associati alle emissioni delle vetture, questa iniziativa ha lo scopo di promuovere la scelta di veicoli meno impattanti sull’ambiente e supportare progetti di tutela ambientale. Le auto della flotta aziendale italiana nel 2020 hanno emesso 785 tonnellate di CO2 . Al fine di compensare tale impatto sul clima, Pirelli ha supportato due progetti di gestione forestale sostenibile: uno internazionale, realizzato in Brasile, per il finanziamento di attività nell’ambito del programma REDD (Reducing emissions from deforestation and forest degradation) in un’area territoriale ricca di biodiversità ed importante corridoio ecologico; uno italiano, realizzato presso le aree forestali di Ziano di Fiemme (TN), nell’ambito dell’iniziativa “Ripristino Foreste Distrutte dalla Tempesta VAIA”. Le attività finanziate con il contributo di Pirelli sono state effettuate nel corso dell’anno 2021. 41 A partire dal 2019, il valore include le emissioni generate dai viaggi aerei di lavoro del Gruppo e dal commuting dei dipendenti in Italia. Il valore integra, inoltre, alcuni dati primari raccolti direttamente dai fornitori.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 156 Gestione dell’Acqua Pirelli monitora la Water Footprint lungo il ciclo di vita del prodotto (come estensivamente spiegato in precedenza nel presente capitolo) e in termini di materialità la fase di produzione degli pneumatici risulta essere la terza più influente, dopo le fasi di utilizzo del prodotto e di produzione delle materie prime. Nella già citata strategia ambientale di Pirelli, l’utilizzo efficiente e consapevole dell’acqua nei processi produttivi e presso le sedi di lavoro è affrontato a tutto tondo, con azioni di miglioramento sull’efficienza idrica dei processi produttivi, dalla progettazione dei macchinari alle attività di Facility Management. Particolare attenzione è prestata alla contestualizzazione locale dell’uso di questa preziosa risorsa, con l’utilizzo di strumenti di analisi specifici (ad esempio il Global Water Tool del World Business Council for Sustainable Development e l’Aqueduct Water Risks Atlas del World Resources Institute) e piani di azione dedicati. Inoltre, la gestione della risorsa idrica, delle relazioni con gli stakeholder rilevanti (comunità locali, autorità, ecc.) e dei relativi potenziali impatti propri dei contesti locali in cui sono ubicati gli stabilimenti produttivi, è assicurata dai sistemi di gestione ambientali implementati e certificati in ciascuna unità produttiva. La gestione ambientale ed il suo continuo miglioramento, sono infatti indirizzati anche dalla mappatura degli attori principali, dei loro interessi e delle loro aspettative. Tali sistemi di gestione hanno anche il fine di garantire che le caratteristiche quali-quantitative delle emissioni siano in linea con il contesto e le normative vigenti. Il Piano Industriale prevede un obiettivo di riduzione del prelievo specifico di acqua pari al 43% entro il 2025 rispetto al valore 2015. Rispetto all’anno precedente, il 2021 ha fatto registrare una riduzione dell’indice di prelievo specifico di Gruppo superiore al 11%, pari a circa 8,5 metri cubi per tonnellata di prodotto finito, ritornando in linea con il dato del 2019. Rispetto al 2015, anno base per l’obiettivo di riduzione al 2025, l’indice di prelievo specifico dell’acqua presenta una riduzione del 34%. In termini assoluti, il prelievo di acqua è stato di 6,6 milioni di metri cubi in crescita del 12% rispetto al 2020 (anno che ha visto una significativa riduzione dei volumi produttivi, e di conseguenza dell’acqua utilizzata dalle fabbriche, per gli effetti dell’emergenza sanitaria legata alla pandemia Covid-19) ma diminuito del 4% se confrontato al 2019. Grazie alle azioni implementate, dal 2015 ad oggi Pirelli ha risparmiato complessivamente più di 14 milioni di metri cubi di acqua: una quantità equivalente al prelievo assoluto di circa due anni e mezzo di tutto il Gruppo. Per dare una visione complessiva della performance in termini di prelievo di acqua nell’ultimo triennio, nelle seguenti tabelle sono rendicontati gli indicatori: prelievo assoluto, misurato in metri cubi, che indica il prelievo totale di acqua del Gruppo; prelievo specifico, misurato in metri cubi per tonnellata di prodotto finito, che indica il prelievo d’acqua per la produzione di una tonnellata di prodotto finito;
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 157 prelievo specifico, misurato in metri cubi per euro di Risultato Operativo. 2019 2020 2021 Prelievo Assoluto m 3 6.299.468 5.871.790 6.552.628 Prelievo Specifico m 3 /tonPF 8,4 9,5 8,5 m 3 /k€ 6,9 11,7 8,0 Tutti i dati riportati nel presente paragrafo sono raccolti, mediante misure dirette o indirette, e comunicati dalle unità locali. Nei due grafici seguenti si riportano la distribuzione dei prelievi assoluti per tipologia di utilizzo e il peso dell’approvvigionamento idrico per tipologia di fonte. Il 62% dell’acqua prelevata è emunta da pozzi interni agli stabilimenti e autorizzati dalle autorità competenti. Inoltre, Pirelli ricava il 13% del proprio fabbisogno da acque superficiali e meteoriche. Per quanto riguarda l’acqua proveniente da acquedotto o da fonti terze, circa il 60% è emunta da acque sotterranee, mentre la restante parte proviene da acque superficiali. Il volume di acqua prelevato da aree a stress idrico 42 è pari al 46% del totale. Inoltre, circa 176.000 metri cubi di acqua 42 Aree a stress idrico: sono ricomprese tutte quelle aree caratterizzato da un livello di “water stress” pari o superiore a “high” in accordo alla classificazione del WRI Aqueduct (Aqueduct Water Risk Atlas wri.org), alla data del 24 gennaio 2022.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 158 utilizzati, equivalenti a circa il 2,5% del prelievo totale, sono ottenuti dal trattamento delle acque reflue dei propri processi produttivi. Complessivamente sono stati scaricati circa 4,6 milioni di metri cubi di acque reflue domestiche ed industriali, di cui il 57% in corpi idrici superficiali. La restante quota è stata collettata nelle reti fognarie. Prima dello scarico nel recettore finale le acque industriali, opportunamente trattate laddove necessario, sono soggette a periodici controlli analitici che attestano il sostanziale rispetto dei limiti di legge localmente applicabili. In particolare, per quanto riguarda la qualità degli scarichi industriali dei siti produttivi, valori medi indicativi sono: 13,5 mg/l di BOD 5 (Biochemical Oxygen Demand), 45 mg/l di COD (Chemical Oxygen Demand) e 30 mg/l di Solidi Sospesi Totali. Si precisa inoltre che Pirelli non utilizza sostanze classificate come “Substances of Very High Concern” così come definite dal Reg. EU n. 1907/2006 c.d. “Regolamento REACh”, Gestione dei Rifiuti La circolarità della gestione delle risorse rappresenta una delle sfide più attuali per il settore degli pneumatici, tanto nella fase di design dei propri prodotti quanto nella gestione dei rifiuti, volta a minimizzarne la generazione, massimizzarne il recupero e quindi a limitarne l’impatto sull’ambiente. Il miglioramento delle prestazioni ambientali connesse alla gestione dei rifiuti è perseguito attraverso: l’innovazione dei processi produttivi, con l’obiettivo di prevenire la produzione di rifiuti alla fonte, diminuendo sempre più gli scarti di lavorazione e sostituendo le attuali materie prime con nuove materie a minore impatto ambientale; la gestione operativa dei rifiuti prodotti, parte integrante dei sistemi di gestione ambientale certificati secondo la ISO 14001, volta a identificare e assicurare la selezione dei canali di trattamento degli stessi, in linea con le vigenti normative locali, al fine di massimizzarne recupero e riciclo, eliminando progressivamente la quota conferita in discarica, con vision Zero Waste to Landfill; Volume complessivo Volume acque dolci Volume complessivo Volume acque dolci Acque superficiali 828.100 828.100 775.300 775.300 Pozzi 4.063.600 4.063.600 1.368.800 1.368.800 Terze parti 1.660.900 1.660.900 873.300 873.300 Totale 6.552.600 6.552.600 3.017.400 3.017.400 Acque superficiali 2.603.000 1.427.000 0 0 Terze parti 1.978.600 1.570.900 1.363.400 1.306.700 Totale 4.581.600 2.997.900 1.363.400 1.306.700 CONSUMO Totale 1.971.000 3.554.700 1.654.000 1.710.700 SCARICO in SINTESI Tipologia Acqua Totale Aree a stress idrico PRELIEVO da
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 159 l’ottimizzazione della gestione degli imballaggi, sia di quelli introdotti tramite i prodotti acquistati, sia di quelli utilizzati per il confezionamento dei prodotti. In tale ambito si contestualizzano anche le iniziative guidate dalla Policy Single Use Plastic Free di Pirelli. Rispetto all’anno precedente, il 2021 ha fatto registrare una riduzione del 5% dell’indice di produzione specifica di rifiuti, pesato sulle tonnellate di prodotto finito. In termini assoluti, la produzione di rifiuti nel 2021 è cresciuta di circa il 19% rispetto al 2020 (anno che ha visto una significativa riduzione dei volumi produttivi, e di conseguenza dei rifiuti prodotti, per gli effetti dell’emergenza sanitaria legata alla pandemia Covid-19) e di circa il 7% se confrontata al 2019. Del totale rifiuti prodotti nel 2021, il 97% è avviato a recupero presso impianti terzi (a recupero di materia per circa i 2/3 del quantitativo), in linea con l’attuale Piano Industriale che prevede entro il 2025 di inviare a recupero il 98% dei rifiuti prodotti, con vision “Zero Waste to Landfill”. I rifiuti pericolosi 43 rappresentano il 9% (rispetto al 8% rilevato nel 2020 e al 10% nel 2019) del totale dei rifiuti prodotti e sono totalmente inviati a trattamento in impianti terzi, autorizzati in accordo alle vigenti normative locali. Per quanto riguarda i rifiuti generati dai siti produttivi, pari a 107.900 tonnellate, il 9% circa è rappresentato da rifiuti pericolosi, e il 69% è avviato a recupero di materia (riciclo). I grafici a seguire dettagliano la produzione di rifiuti attraverso tre indicatori principali: produzione assoluta, misurata in tonnellate; produzione specifica, misurata in chilogrammi per tonnellata di prodotto finito; produzione specifica, misurata in chilogrammi per euro di Risultato Operativo. 43 La pericolosità dei rifiuti è generalmente definita in base alle normative locali applicabili (ad esempio in Europa è fatta in accordo con la Direttiva Quadro sui Rifiuti 2008/9EC)
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 160 2019 2020 2021 Produzione assoluta ton 105.977 95.470 113.769 Produzione specifica kg/tonPF 141 155 147 kg/k€ 116 190 139 La tabella seguente riassume i principali dati sulla gestione dei rifiuti prodotti nel 2021 che sono interamente gestiti da impianti di trattamento esterni. Tipologia di trattamento presso siti esterni Rifiuti non pericolosi Rifiuti pericolosi Totale Preparazione per il riutilizzo 325.978 84.609 410.587 Riciclo 57.416.391 1.148.727 58.565.118 Altre operazioni di recupero 14.652.221 1.894.643 16.546.864 Rifiuti non destinati a smaltimento 72.394.590 3.127.979 75.522.569 Incenerimento (senza recupero di energia) 557.566 871.567 1.429.133 Incenerimento (con recupero di energia) 29.228.920 5.610.056 34.838.976 Conferimento in discarica 1.565.980 55.419 1.621.399 Altre operazioni di smaltimento 6.348 350.116 356.464 Rifiuti destinati a smaltimento 31.358.814 6.887.157 38.245.971 Rifiuti inviati a recupero (di materia & energia) 101.623.510 8.738.035 110.361.544 TOTALE 103.753.404 10.015.136 113.768.540 Altri Aspetti Ambientali Solventi I solventi sono utilizzati come ausiliari di processo, principalmente per ravvivare la gomma vulcanizzata, nelle fasi di confezione e di finitura degli pneumatici. Pirelli lavora alla progressiva
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 161 riduzione di tali sostanze, sia attraverso l’ottimizzazione del loro utilizzo, sia diffondendo tecnologie solvent-free per quelle operazioni che possono essere svolte anche senza il loro impiego. Nel 2021 il valore di consumo specifico di solventi si è stabilizzato a 1,0 kg per tonnellata di pneumatici prodotti, facendo segnare una riduzione del 7% rispetto al 2020, con un’emissione di VOCs correlata lievemente inferiore al consumo totale. 2019 2020 2021 Consumo assoluto tonSOLV 883 686 804 Consumo specifico kgSOLV/tonPF 1,2 1,1 1,0 Biodiversità Pirelli pone massima attenzione affinché le attività aziendali non interferiscano con la biodiversità caratteristica dei contesti in cui l’Azienda opera. Attualmente, ci sono due siti Pirelli ubicati all’interno di aree protette e a elevato valore per diversità biologica: il sito di Vizzola Ticino (Italia) e quello di Elias Fausto (Brasile). Entrambi non sono siti produttivi ma campi prova per testare i pneumatici. Il sito di Vizzola ospita la pista prove degli pneumatici, ha una superficie di 0,37 chilometri quadrati ed è inserito nella zona lombarda del Parco del Ticino, area MAB 44 dell’UNESCO, caratterizzata dalla presenza di 23 specie inserite nella Lista Rossa IUCN (International Union for the Conservation of Nature) di cui: 17 classificate come “di minor preoccupazione (LC)”, 1 come “quasi minacciata (NT)”, 3 come “vulnerabili (V)”, 1 come “in pericolo (EN)” e 1 come “in pericolo critico (CR)”. Al fine di garantire al meglio la tutela dell’ambiente naturale in cui è localizzata la pista prove di Vizzola, Pirelli ha implementato, in accordo con il Parco del Ticino, un Sistema di Gestione Ambientale certificato ISO 14001. Gli impatti ambientali sulla biodiversità dell’area non sono significativi, tuttavia sono stati effettuati numerosi interventi, sia direttamente dall’Azienda sia 44 Man and Biosphere è un insieme di riserve della biosfera in numerosi Paesi del mondo tutelate dall’UNESCO con l’obiettivo di promuovere lo sviluppo socio-economico e la conservazione degli ecosistemi e della diversità biologica.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 162 dall’Ente Parco, per mitigare e migliorare le interazioni delle attività di Pirelli con il contesto naturalistico, come concordato nella convenzione sottoscritta nel 2001. Nel 2016 è stata inoltre realizzata una campagna di monitoraggio della qualità dell’aria che ha permesso di evidenziare la sostanziale trascurabilità degli impatti dell’attività rispetto al contesto in cui è inserito il campo prove. Il sito di Elias Fausto (Brazil) è il nuovo il campo prove brasiliano, ha un’area di 1,59 chilometri quadrati, ed è ubicato in una zona a prevalente coltivazione di canne da zucchero dove sono presenti due corsi d’acqua (Fiumi Itapocu e Tietê) che prevedono delle aree di protezione permanente. Nell’area sono presenti 162 specie comprese nella Lista Rossa dell’IUCN; di queste: 1 è classificata come “vulnerabile” (V), 2 come “quasi minacciate” (NT), 158 come “di minor preoccupazione” (LC) e 1 come “dati mancanti” (DD). Al fine di massimizzare la protezione ambientale dell’area, Pirelli gestisce le tematiche ambientali, monitora e attua misure di conservazione della fauna e della risorsa idrica, attraverso anche la piantumazione di essenze native, il controllo dei livelli di rumore in accordo allo studio di impatto ambientale eseguito prima della realizzazione dell’intervento, secondo cui l’impatto ambientale delle attività sulla biodiversità della regione è non significativo. L’attenzione di Pirelli alla biodiversità è molto alta anche nell’ambito della catena di fornitura, come nel caso della gestione sostenibile della catena di fornitura della gomma naturale che poggia su una Policy di no deforestation. A testimonianza di questo impegno, Pirelli ha presentato nel 2021 il primo pneumatico al mondo con gomma naturale e rayon certificati Forest Stewardship Council (FSC). La certificazione di gestione forestale FSC conferma che le piantagioni sono gestite in modo da preservare la diversità biologica e apportare benefici alla vita delle comunità locali e dei lavoratori, assicurando al contempo la sostenibilità economica. Per una descrizione estensiva dell’attività di gestione sostenibile della catena di fornitura della gomma naturale si rinvia al paragrafo “Sostenibilità della catena di fornitura della gomma naturale” nel capitolo “I nostri Fornitori” all’interno del presente rapporto. Nel 2021, Pirelli ha inoltre annunciato l’avvio di un progetto triennale nella foresta indonesiana di Hutan Harapan, in collaborazione con BMW Group e BirdLife International, che prevede attività a supporto delle comunità locali, della conservazione delle foreste e della protezione di specie animali a rischio. Emissioni di NOx Le emissioni di NOX derivano direttamente dai processi di generazione dell’energia utilizzata. Nel 2021, l’indice basato sulle tonnellate di prodotto finito è risultato in diminuzione del 14% verso il dato 2020, essenzialmente in ragione di una variazione nel mix dell’energia consumata, che ha visto in particolare una crescita significativa della quota da fonte rinnovabile, come già descritto in precedenza. Le emissioni sono state calcolate applicando i fattori emissivi indicati da EEA (European Environment Agency) ai dati di consumo energetico. In termini assoluti, le emissioni di NOX nel 2021 sono cresciute di quasi 8% rispetto al 2020 (anno che ha visto una significativa riduzione dei volumi produttivi, e conseguentemente dei consumi
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 163 energetici, per gli effetti dell’emergenza sanitaria legata alla pandemia Covid-19) ma diminuite di oltre il 12% se confrontate al 2019. 2019 2020 2021 Emissioni assolute tonNOX 917 743 800 Emissioni specifiche kgNOX/tonPF 1,22 1,21 1,04 Nella grafica a seguire è rappresentato il peso 2021 delle emissioni dirette e indirette di NO X sul totale delle emissioni di NO X . Altre emissioni e aspetti ambientali Il processo produttivo non utilizza direttamente sostanze lesive per l’ozono. Queste sono invece contenute in alcuni circuiti chiusi degli impianti di raffreddamento e di condizionamento; pertanto, salvo perdite accidentali e non prevedibili, non sono presenti emissioni libere in atmosfera correlabili alle attività produttive di Pirelli.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 164 Nel 2021 l’emissione diretta di SO X , derivante dalla combustione di gasolio e olio combustibile, risulta essere pari a 10,1 tonnellate (rispettivamente 10,7 tonnellate nel 2020 e 13,7 tonnellate nel 2019) ed è stimata in base ai fattori emissivi EEA - European Environment Agency. Per quanto riguarda la gestione degli imballaggi, lo pneumatico vettura è un prodotto generalmente commercializzato privo di imballaggi. Grazie ai sistemi di gestione ambientale implementati nelle unità produttive, e alla implementazione di procedure dedicate alla prevenzione e risposta alle emergenze, è assicurato il costante e tempestivo monitoraggio ed intervento sulle potenziali situazioni di emergenza che possono verificarsi, nonché sulle segnalazioni ricevute dagli Stakeholder. Nel corso del 2021, non sono stati registrati incidenti, lamentele e sanzioni significative legate a temi ambientali. Spese e Investimenti Nel triennio 2019-2021, Pirelli ha dedicato alla spesa ambientale relativa al processo produttivo circa 60 milioni di euro, dei quali il 33% è stato allocato nel 2021. Di tale ammontare, l’84%% ha riguardato attività di normale gestione e amministrazione delle fabbriche, mentre il restante 16% è stato dedicato ad azioni preventive e al miglioramento della gestione ambientale. È infine doveroso segnalare che, coerentemente all’analisi di materialità che si trova all’inizio di questa sezione della Relazione, le spese più significative che Pirelli dedica all’ambiente sono quelle relative all’attività di Ricerca & Sviluppo di prodotto: nel 2021 l’Azienda ha investito 240,4 milioni di euro in ricerca e innovazione dei propri prodotti, con costante focus sulle performance di sicurezza e diminuzione degli impatti ambientali nonché, contestualmente, sull’efficienza di produzione. In ambito Operations, per la valutazione di alcuni nuovi investimenti, sono evidenziati i potenziali impatti associati alle emissioni di GHG valutando internamente un Carbon Price. L’efficienza ambientale associata ai progetti è comunque uno dei criteri guida da considerare nell’ambito della gestione degli investimenti, come regolato dalla relativa norma operativa interna del Gruppo. IL REGOLAMENTO EUROPEO SULLA TASSONOMIA DELLE ATTIVITÀ ECONOMICHE ECOSOSTENIBILI Il Regolamento UE 2020/852: finalità e contesto normativo L’Unione Europea ha da tempo definito un quadro strategico per l’implementazione di azioni e iniziative politiche coerenti con gli obiettivi dell’Agenda 2030 dell’ONU e, in tale contesto, a marzo 2018 la Commissione Europea ha formalizzato per la prima volta un Piano d’azione per finanziare la crescita sostenibile, con l’obiettivo dichiarato di riorientare i flussi di capitale verso investimenti sostenibili, integrare la sostenibilità nella gestione del rischio e promuovere la trasparenza e la visione a lungo termine, nella consapevolezza del ruolo importante che il settore finanziario può
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 165 ricoprire nel veicolare gli investimenti privati a sostegno dello sviluppo sostenibile. Successivamente, a dicembre 2019, l’Unione Europea ha emanato lo European Green Deal, una roadmap avente l’obiettivo di raccogliere le sfide poste dai cambiamenti climatici per guidare la transizione ecologica dell’UE con l’obiettivo finale di raggiungere la neutralità climatica entro il 2050. Inoltre, nel corso del 2020, l’Unione Europea ha aumentato ulteriormente i propri impegni a favore del clima ponendosi un target intermedio di riduzione delle emissioni del 55% entro il 2030 rispetto ai livelli del 1990. Nel 2021, alla luce degli obiettivi fissati in materia di cambiamento climatico, degli impatti negativi generati dalla pandemia da Covid-19 e della crescente attenzione internazionale alla sostenibilità, la Commissione Europea ha pubblicato una nuova “Strategia per finanziare la transizione verso un’economia sostenibile” che, in linea con il precedente Piano d’azione, individua quattro ambiti di intervento necessari affinché il sistema finanziario sostenga pienamente la transizione dell’economia verso la sostenibilità: finanziare la transizione verso la sostenibilità; garantire un sistema finanziario inclusivo per tutti; migliorare la resilienza del settore finanziario e il suo contributo alla sostenibilità; promuovere la cooperazione internazionale in materia di finanza sostenibile. Nell’ambito dell’impegno da parte dell’Unione Europea a favore della finanza sostenibile si inserisce anche il Regolamento UE 2020/852 (cd. “Tassonomia”) che ha l’obiettivo di fornire agli investitori e al mercato un linguaggio comune di metriche di sostenibilità che possa garantire la comparabilità tra gli operatori, ridurre i rischi di greenwashing ed aumentare la quantità e la qualità di informazioni sugli impatti ambientali e sociali del business, favorendo così decisioni di investimento più responsabili. Ad oggi la Tassonomia è focalizzata sull’identificazione delle attività economiche considerate eco- sostenibili, definite come quelle attività economiche che contribuiscono in modo sostanziale al raggiungimento di almeno uno dei seguenti obiettivi ambientali, a patto che non arrechino un danno significativo a nessuno degli altri obiettivi ambientali e che siano svolte nel rispetto di garanzie minime di salvaguardia: mitigazione dei cambiamenti climatici; adattamento ai cambiamenti climatici; uso sostenibile e protezione delle risorse idriche e marine; transizione verso un’economia circolare; prevenzione e controllo dell’inquinamento; protezione degli ecosistemi e della biodiversità.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 166 A giugno 2021, la Commissione Europea ha adottato formalmente gli Atti Delegati Tecnici (di seguito Climate Delegated Act”) che definiscono la lista di settori e attività economiche attualmente inclusi nella Tassonomia e i relativi criteri di vaglio tecnico che consentono di verificare se esse contribuiscono in modo sostanziale al raggiungimento degli obiettivi ambientali di mitigazione dei cambiamenti climatici e di adattamento ai cambiamenti climatici; nel corso del 2022 è attesa la pubblicazione di ulteriori atti delegati con riferimento ai restanti quattro obiettivi ambientali. Nell’elaborazione del contenuto della Tassonomia, la Commissione Europea ha previsto che possano considerarsi attività economiche che contribuiscono in modo sostanziale all’obiettivo di mitigazione dei cambiamenti climatici anche quelle attività per le quali non esistono alternative a basse emissioni di carbonio tecnologicamente ed economicamente praticabili ma a patto che esse sostengano la transizione verso un’economia climaticamente neutra in linea con un percorso inteso a limitare l’aumento della temperatura a 1,5 °C rispetto ai livelli preindustriali, anche eliminando gradualmente le emissioni di gas a effetto serra, in particolare le emissioni da combustibili fossili solidi (cd. attività di transizione). Inoltre, è stato previsto che un’attività economica contribuisce in modo sostanziale a uno o più degli obiettivi ambientali della Tassonomia se consente direttamente ad altre attività di apportare un contributo sostanziale a uno o più di tali obiettivi (cd. attività abilitanti). Il processo di verifica dell’eco-sostenibilità di un’attività economica (cd. “allineamento” alla Tassonomia) prevede i seguenti step di analisi: verifica dei Technical Screening Criteria per valutare l’effettivo contributo dell’attività economica ad un determinato obiettivo ambientale, nel rispetto del principio della neutralità tecnologica e tenendo conto dell’impatto a lungo e a breve termine dell’attività economica; e verifica dei criteri “DNSH” (Do Not Significant Harm) per assicurarsi che l’attività economica non arrechi un danno significativo a nessun altro degli obiettivi ambientali. In aggiunta, è prevista anche la verifica del rispetto delle garanzie sociali minime di salvaguardia (Social Minimum Safeguards), volte a garantire che le attività economiche siano condotte nel rispetto delle le principali linee guida e trattati internazionali riferiti ai diritti umani. Come anticipato, la regolamentazione sulla Tassonomia non è al momento completa in quanto si è in attesa della pubblicazione degli atti delegati sugli obiettivi ambientali di uso sostenibile e protezione delle risorse idriche e marine, transizione verso un’economia circolare, prevenzione e controllo dell’inquinamento e protezione degli ecosistemi e della biodiversità. Inoltre, la Commissione Europea sta lavorando per l’inclusione nella Tassonomia di ulteriori settori rispetto a quelli attualmente previsti (che sono principalmente energia, trasporti, gestione forestale, gestione idrica e dei rifiuti, alcune tipologie di attività manifatturiera ed edilizia) nonché per l’elaborazione di una Tassonomia Sociale, che possa consentire di ampliare la valutazione di sostenibilità delle attività economiche considerando ulteriori aspetti quali salute e sicurezza dei
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 167 lavoratori, diritti umani, politiche di inclusione e attenzione alle opportunità di crescita e formazione del personale. Obblighi di rendicontazione e principi generali per la definizione dei KPI L’art. 8 del Regolamento UE 2020/852 definisce gli obblighi di rendicontazione nell’ambito della tassonomia e, in particolare, chiarisce che tali obblighi ricadono su qualsiasi impresa soggetta all’obbligo di pubblicare informazioni di carattere non finanziario ai sensi dell’articolo 19-bis o dell’articolo 29-bis della direttiva 2013/34/UE. A partire dal 1° gennaio 2022, pertanto, tali imprese dovranno includere nella propria dichiarazione di carattere non finanziario (o nella dichiarazione consolidata di carattere non finanziario), informazioni su come e in che misura le proprie attività sono associate ad attività economiche considerate ecosostenibili ai sensi del Regolamento stesso. Con riferimento alle imprese non finanziarie, la comunicazione riguarda in particolare le seguenti metriche (cosiddetti «indicatori fondamentali di prestazione» o «KPI»): a) la quota del fatturato proveniente da prodotti o servizi associati ad attività economiche considerate ecosostenibili; b) la quota delle spese in conto capitale e la quota delle spese operative relativa ad attivi o processi associati ad attività economiche considerate ecosostenibili. Nel mese di luglio 2021 è stato pubblicato il Regolamento UE 2021/2178 che integra l’articolo 8 del Regolamento UE 2020/852 per specificare ulteriormente il contenuto e la presentazione dei suddetti «KPI» nonché la metodologia da rispettare per la loro misurazione e le informazioni qualitative che devono accompagnarne la rendicontazione 45 . Le imprese non finanziarie 46 sono chiamate a determinare i KPI garantendo una generale coerenza rispetto all’informativa finanziaria e utilizzando la medesima valuta di redazione del bilancio d’esercizio o consolidato, con l’ulteriore richiesta di includere nella propria dichiarazione di carattere non finanziario i riferimenti alle relative voci di bilancio per gli indicatori di fatturato e spese in conto capitale. Il Regolamento UE 2178/2021, infine, sancisce un contenuto informativo ridotto per il primo anno rispetto alla piena applicazione della disciplina, che risulta incentrato esclusivamente sull’indicazione delle quote di fatturato, di spese in conto capitale e di spese operative “ammissibili” alla tassonomia, cioè rientranti in una delle descrizioni delle attività economiche contenute negli Allegati I e II del 45 Si vedano in particolare Allegato 1 “Indicatori fondamentali di prestazione (KPI) delle imprese non finanziarie” e Allegato 2 “Modelli per gli indicatori fondamentali di prestazione (KPI) delle imprese non finanziarie” al Regolamento UE 2021/2178. 46 Ai sensi della normativa per “impresa non finanziaria” si intende un’impresa soggetta agli obblighi di informativa di cui agli articoli 19 bis e 29 bis della direttiva 2013/34/UE che non è un gestore di attività finanziarie, un ente creditizio, un’impresa di investimento, un’impresa di assicurazione o un’impresa di riassicurazione (cfr. Regolamento UE 2021/2178 art.1, punto 9).
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 168 Climate Delegated Act, rispetto al valore complessivo di fatturato, spese in conto capitale e spese operative. Le ulteriori considerazioni illustrate in precedenza in merito al rispetto dei criteri di vaglio tecnico che consentono di determinare a) il contributo sostanziale di un’attività economica al raggiungimento di uno o più obiettivi ambientali b) senza arrecare un danno significativo a nessuno degli agli altri obiettivi ambientali e alle garanzie minime di salvaguardia dovranno essere effettuate ai fini della rendicontazione delle quote di fatturato, di spese in conto capitale e di spese operative “allineate” alla tassonomia a partire dal 1° gennaio 2023. La Tassonomia per il Gruppo Pirelli Nota metodologica Il Gruppo Pirelli, comprendendo la rilevanza e la portata innovativa della Tassonomia, ha avviato sin da subito un cantiere ad essa dedicato al fine di comprendere i nuovi obblighi normativi e pianificare in modo tempestivo ed efficace le attività propedeutiche al processo di rendicontazione nell’ambito della propria dichiarazione consolidata di carattere non finanziario. Le suddette attività si sono principalmente concentrate nella seconda metà del 2021 ed hanno coinvolto l’organizzazione nel suo complesso, richiedendo la partecipazione fattiva delle strutture aziendali di business per l’identificazione delle attività “ammissibili” alla tassonomia e per la gestione del processo di data collection presso tutte le società incluse nel perimetro di consolidamento. L’approccio metodologico è stato incentrato in prima battuta nell’analisi normativa e nella contestualizzazione del settore tyre ai fini dell’applicazione della stessa. Tale attività preliminare ha da subito portato alla luce taluni aspetti applicativi e interpretativi poco chiari sia con riferimento alla disciplina generale 47 che soprattutto relativamente al settore tyre, il cui inquadramento nel Climate Delegated Act sulla Tassonomia appare di difficile lettura. In particolare, nell’ambito delle attività manifatturiere connesse ai trasporti incluse in tali atti delegati, è presente unicamente l’attività economica 3.3 Fabbricazione di tecnologie a basse emissioni di carbonio per i trasporti, la cui descrizione e criteri di vaglio tecnico fanno però specifico riferimento alla produzione di mezzi di trasporto nella loro interezza, inclusi veicoli e dispositivi di mobilità personale, ma non alla produzione di parti e/o componenti degli stessi 48 . Le recenti interpretazioni pubblicate dalla Commissione Europea hanno confermato che la produzione di componentistica in ambito automotive non è un’attività economica automaticamente “ammissibile” e che pertanto tali 47 Nella Circolare Assonime n.1/2022 Il Regolamento europeo sulla tassonomia delle attività ecosostenibili: gli obblighi pubblicitari per le società vengono esplicitati una serie di aspetti per i quali si sollecita la necessità di un chiarimento da parte della Commissione Europea. 48 Tra i codici NACE associati a tale attività economica è stato incluso il codice C29.1 Fabbricazione di autoveicoli ma non anche il codice C29.3 Fabbricazione di parti e accessori per autoveicoli che, per sua natura, potrebbe ricomprendere anche la produzione di pneumatici.
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 169 aziende, inclusi i produttori di pneumatici, «can qualify» nell’attività economica 49 3.6 - Fabbricazione di altre tecnologie a basse emissioni di carbonio qualora i propri prodotti rispettino le caratteristiche previste nel Climate Delegated Act. Il medesimo documento pubblicato dalla Commissione Europea a febbraio 2022 chiarisce che l’“ammissibilità” alla tassonomia nell’ambito della suddetta attività economica 3.6 sia da valutare esclusivamente in relazione al fatto che l’attività o il prodotto abbiano l’obiettivo di abilitare una sostanziale riduzione delle emissioni GHG in un altro settore dell’economia 50 , circostanza che rende dubbia l’interpretazione con riferimento al prodotto tyre, essendo il pneumatico un prodotto concepito con l’obiettivo essenziale di servire la mobilità e ciò considerando molteplici dimensioni, a partire da quella della sicurezza (es. tenuta sul bagnato, spazi di frenata). Tale attività economica, inoltre, prevede una metodologia per la determinazione del contributo sostanziale alla mitigazione dei cambiamenti climatici che non rispecchia processi, prodotti e tecnologie comunemente rintracciabili e applicabili nel settore tyre. Alla luce della complessità della normativa e trattandosi del primo anno di applicazione, le associazioni di categoria non hanno al momento espresso alcuna posizione ufficiale né vi sono prassi di mercato emergenti che consentano di tracciare un modello interpretativo condiviso rispetto all’effettiva modalità di applicazione della Tassonomia al settore tyre. Il Gruppo Pirelli, pur con le difficoltà e le limitazioni derivanti dal contesto normativo descritto, ha valutato di poter effettuare una valutazione del proprio posizionamento rispetto all’attività economica 3.6 Fabbricazione di altre tecnologie a basse emissioni di carbonio, andando a determinare gli «indicatori fondamentali di prestazione» relativi a fatturato, spese in conto capitale e spese operative richiesti dalla normativa. Il Gruppo Pirelli si riserva comunque di riconsiderare le proprie valutazioni e interpretazioni nelle prossime occasioni di rendicontazione per tenere conto di un eventuale mutato contesto normativo o di ulteriori chiarimenti che dovessero nel frattempo intervenire da parte delle autorità nazionali ed europee o delle associazioni di categoria. Si sottolinea, infine, che le valutazioni attualmente effettuate in merito alle attività economiche “non ammissibili” alla tassonomia potrebbero variare ad esito della pubblicazione degli atti delegati tecnici relativi ai restanti quattro obiettivi ambientali previsti dal Regolamento (uso sostenibile e protezione delle risorse idriche e marine transizione verso un’economia circolare, prevenzione e controllo dell’inquinamento, protezione degli ecosistemi e della biodiversità) nonché per effetto dell’inclusione nel Climate Delegated Act di ulteriori settori e attività economiche. 49 Le FAQ pubblicate dalla Commissione Europea in data 2/02/2022 hanno chiarito che «manufacturing specific car and vehicle components is not automatically eligible under the section ‘manufacture of low carbon technologies for transport» (ref. FAQ 8). 50 Le suddette FAQ hanno chiarito che «the activity or product needs to have the objective of enabling a substantial reduction of GHG emissions in another sector of the economy» (ref. FAQ 9).
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 170 Attività economiche ammissibili del Gruppo Pirelli Indicatore del fatturato Pirelli è tra i principali produttori mondiali di pneumatici, l’unico a essere interamente focalizzato sul mercato Consumer che comprende i pneumatici per auto, moto e bici, da cui deriva il totale del fatturato. In assenza di modello interpretativo condiviso rispetto all’effettiva modalità di applicazione della Tassonomia al settore tyre, nei termini ampiamente descritti nel paragrafo precedente, Pirelli ha identificato la quota di attività economiche “ammissibili” con il fatturato derivante da pneumatici dedicati a veicoli a basso impatto ambientale e da pneumatici con elevata efficienza energetica in termini di resistenza al rotolamento, considerando come parametro di riferimento i valori previsti dall’etichettatura europea. L’etichettatura europea degli pneumatici 51 fornisce una classificazione chiara e comune delle loro prestazioni per i) resistenza al rotolamento, ii) frenata sul bagnato e iii) rumore esterno. Essendo la tassonomia focalizzata sull’impatto ambientale, il parametro di etichettatura ritenuto coerente è quindi solo quello relativo alla resistenza al rotolamento. La resistenza al rotolamento risulta impattare sui consumi dei veicoli e quindi indirettamente sul consumo di carburante e relative emissioni di gas serra, per questo motivo elevate performance in termini di resistenza al rotolamento risultano avere impatto positivo sull’obiettivo ambientale di mitigazione dei cambiamenti climatici. Più in particolare le classi di resistenza al rotolamento indicano il livello di efficienza energetica del pneumatico e variano da A (efficienza energetica massima) a E (efficienza energetica minima). In tal senso si è considerato il seguente fatturato, con l’obiettivo di dare una vista il più possibile completa e trasparente: Vista sul fatturato da vendita di pneumatici car e van prodotti dal Gruppo con etichettatura europea nelle classi A, B e C di resistenza al rotolamento, quindi focalizzando sui livelli di efficienza altissima, alta e media (escludendo i livelli di efficienza minore D ed E), di cui vista sul fatturato da vendita di pneumatici car e van prodotti dal Gruppo con etichettatura europea considerando le sole classi A e B di resistenza al rotolamento, quindi efficienza energetica altissima e alta. Il fatturato da vendita di pneumatici per biciclette è stato aggiunto e consolidato in entrambi i valori (A+B+C e sole A+B). 51 Regolamento (UE) 2020/740.
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 171 Il denominatore del KPI è costituito dai ricavi consolidati dell’esercizio 2021 così come indicati nella nota esplicativa n.29 “Ricavi delle vendite e delle prestazioni” all’interno del bilancio consolidato. Indicatore delle spese in conto capitale La quota di attività economiche “ammissibili” con riferimento alle spese in conto capitale si riferisce principalmente agli investimenti produttivi direttamente correlati ai suddetti ricavi “ammissibili”, che sono stati determinati utilizzando un driver di allocazione nel caso di investimenti in manufacturing comuni a più tipologie di prodotti. Sono stati inoltre considerati anche gli investimenti in materia di efficientamento energetico delle fabbriche del Gruppo riferiti all’obiettivo ambientale di mitigazione dei cambiamenti climatici; trattasi quindi delle attività economiche incluse nel settore 7. Edilizia e attività immobiliari del Climate Delegated Act che fanno riferimento a interventi di costruzione e riqualificazione di edifici ovvero di installazione di dispositivi di dispositivi per l’efficienza energetica, di strumenti e dispositivi per la misurazione, la regolazione e il controllo delle prestazioni energetiche degli edifici e di tecnologie per le energie rinnovabili. Il denominatore del KPI è costituito dalla somma degli incrementi lordi contabilizzati nell’esercizio 2021 con riferimento a immobilizzazioni materiali di proprietà, diritti d’uso e immobilizzazioni immateriali, così come indicati nella nota esplicativa n. 9 “Immobilizzazioni materiali” e nella nota esplicativa n. 10 “Immobilizzazioni immateriali” all’interno del bilancio consolidato. Indicatore delle spese operative La quota di attività economiche “ammissibili” con riferimento alle spese operative si riferisce principalmente ai costi di produzione direttamente correlati ai ricavi “ammissibili”, che sono stati determinati utilizzando un driver di allocazione nel caso di spese di manufacturing comuni a più tipologie di prodotti. Sono stati inoltre considerati i costi sostenuti per le progettualità di ricerca e sviluppo aventi come obiettivo ambientale la mitigazione dei cambiamenti climatici mediante la riduzione delle emissioni di CO2 e i costi operativi correlati agli investimenti in materia di efficientamento energetico illustrati in precedenza, anch’essi riferiti all’obiettivo ambientale di mitigazione dei cambiamenti climatici. Il denominatore del KPI, come previsto dalla normativa, è costituito dai costi diretti non capitalizzati relativi a ricerca e sviluppo, rinnovamento edifici, affitti, manutenzioni, riparazioni e altre spese dirette relative al funzionamento day-to-day degli asset sostenuti nell’esercizio 2021.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 172 Vendite pneumatici CAR e VAN (con label nelle classi A-B-C di resistenza al rotolamento) (livelli di efficienza altissima, alta e media di resistenza al rotolamento) Indicatori per i prodotti EU Label con valori A-B- C di resistenza al rotolamento Taxonomy eligible Taxonomy not eligible Quota del fatturato 49% 51% Quota di spese in conto capitale 22% 78% Quota di spese operative 22% 78% Vendite pneumatici CAR e VAN (con label nelle classi A-B di resistenza al rotolamento (livelli di efficienza altissima e alta di resistenza al rotolamento) Indicatori per i prodotti EU Label con valori A-B di resistenza al rotolamento Taxonomony eligible Taxonomy not eligible Quota del fatturato 16% 84% Quota di spese in conto capitale 12% 88% Quota di spese operative 10% 90% Si precisa inoltre che, considerando anche il fatturato derivante dalla vendita di pneumatici car e van prodotti dal Gruppo con valori di resistenza al rotolamento coerente con i parametri di etichettatura europea riparametrizzando le etichettature non europee ai valori dell’etichettatura europea, la quota di fatturato “ammissibile” sarebbe pari rispettivamente a 59% (classi A-B-C) e 18% (classi A-B). Social Minimun Safeguards L’Azienda promuove il rispetto dei Diritti Umani e l’adesione agli standard internazionali applicabili presso i propri Partner e Stakeholder. Pirelli allinea la propria governance al Global Compact delle Nazioni Unite, alle Linee Guida ISO 26000, ai dettami dello Standard SA8000® e sottostanti normative internazionali ILO, alle Linee Guida dell’OCSE sul dovere di vigilanza alle raccomandazioni contenute nei Principi Guida Business and Human Rights delle Nazioni Unite, attuando il Framework Protect, Respect and Remedy. Per approfondimento su Politiche adottate, modello di Gestione, rischi, progetti e performance in ambito Diritti Umani e del Lavoro, si rinvia alle sezioni a ciò dedicate nel presente Rapporto, in particolare: “Rispetto dei diritti umani”, “Gli elementi ESG nel processo di acquisto”, “Rispetto delle prescrizioni legislativo-contrattuali in tema di lavoro straordinario, riposi, associazione e contrattazione, pari opportunità e non discriminazione, divieto di lavoro minorile e obbligato”, “Focus:
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 173 Formazione sulla Sostenibilità e sulla Governance aziendale” e “Focus: procedura di segnalazione - Whistleblowing Policy”. Futuri sviluppi A partire dal 1° gennaio 2023 sarà necessario rendicontare le quote di fatturato, di spese in conto capitale e di spese operative “allineate” alla tassonomia. Tale circostanza richiede la verifica, per ciascuna attività economica identificata come “ammissibile”, del rispetto dei criteri di vaglio tecnico che consentono di determinare a) il contributo sostanziale di un’attività economica al raggiungimento di uno o più obiettivi ambientali b) senza arrecare un danno significativo a nessuno degli agli altri obiettivi ambientali e del rispetto delle garanzie minime di salvaguardia. Si tratta di un processo particolarmente sfidante alla luce sia delle difficoltà e limitazioni derivanti dal contesto normativo descritto che delle complessità applicative dei suddetti criteri; il Gruppo Pirelli, in attesa degli ulteriori sviluppi regolamentari e in particolare della pubblicazione degli atti delegati riferiti ai restanti quattro obiettivi ambientali, ha avviato le attività propedeutiche necessarie a garantire una completa ed accurata rendicontazione per l’esercizio 2022 in accordo con quanto richiesto dalla normativa.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 174 DIMENSIONE SOCIALE Rispetto dei diritti umani Pirelli impronta la propria attività al rispetto dei Diritti dell’Uomo universalmente affermati, quali valori fondamentali e irrinunciabili della propria cultura e strategia aziendale, adoperandosi per gestire e ridurre potenziali rischi di violazione e al fine di evitare di causare – o di contribuire a causare – impatti avversi a tali diritti nel contesto internazionale, multiculturale, socialmente ed economicamente diversificato in cui opera. L’Azienda promuove il rispetto dei Diritti Umani e l’adesione agli standard internazionali applicabili presso i propri Partner e Stakeholder e allinea la propria governance al Global Compact delle Nazioni Unite, alle Linee Guida ISO 26000, ai dettami dello Standard SA8000 ® e sottostanti normative internazionali ILO, alle Linee Guida dell’OCSE sul dovere di vigilanza alle raccomandazioni contenute nei Principi Guida Business and Human Rights delle Nazioni Unite, attuando il Framework Protect, Respect and Remedy. I processi di gestione relativi ai diritti umani sono presidiati dalla Direzione Sostenibilità del Gruppo, che agisce di concerto con le funzioni interessate e competenti, centrali e nei vari Paesi, con riferimento sia alla Comunità Interna che alla Comunità Esterna. L’impegno di Pirelli a favore dei diritti umani è trattato in modo estensivo nella Politica di Gruppo Global Human Rights”, che descrive il modello di gestione adottato dall’Azienda con riferimento a Diritti e Valori cardine quali salute e sicurezza sul lavoro, non-discriminazione, libertà di associazione, rifiuto del lavoro minorile e del lavoro forzato (condannando fermamente il traffico e lo sfruttamento di essere umani in ogni sua forma), garanzia di condizioni di lavoro dignitose in termini economici e sostenibili in termini di orari lavorativi, protezione di diritti e valori delle Comunità locali, rifiuto di qualsiasi forma di corruzione, protezione della privacy. Ulteriori riferimenti al rispetto dei diritti umani si trovano anche in altri documenti aziendali: “I Valori e il Codice Etico”, la “Politica di Responsabilità Sociale per Salute, Sicurezza e Diritti nel Lavoro, Ambiente”, la Politica “Global Health, Safety and Environment”, la Politica “Privacy”, la “Dichiarazione sulle Pari Opportunità” e la Politica sulla gestione sostenibile della gomma naturale”. Tutti i documenti citati sono comunicati ai dipendenti in lingua locale e sono pubblicati sul sito internet Pirelli in molteplici lingue, oltre che ai Fornitori del Gruppo per i quali sono incluse nelle clausole contrattuali di sostenibilità ed Etica di Business presenti in ogni contratto e ordine di acquisto. Al fine di identificare, valutare, prevenire e mitigare i rischi di violazione dei Diritti Umani, l’Azienda: sensibilizza i propri lavoratori attraverso informazione e formazione a partire dal corso dedicato ai nuovi assunti (a riguardo si rinvia al paragrafo “Focus: Formazione sulla Sostenibilità e sulla Governance Aziendale”); verifica l’applicazione delle prescrizioni in tema di rispetto dei diritti umani e del lavoro presso le proprie affiliate tramite audit periodici effettuati dalla Direzione Internal Audit, nel rispetto di una pianificazione triennale di auditing a copertura di tutti i siti dell’Azienda. Si rinvia per approfondimento al paragrafo del presente rapporto dal titolo “Rispetto delle prescrizioni
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 175 legislativo-contrattuali in tema di lavoro straordinario, riposi, associazione e contrattazione, pari opportunità e non discriminazione, divieto di lavoro minorile e obbligato” gestisce in maniera responsabile la propria catena di fornitura e nello specifico include il rispetto dei diritti umani nei parametri di selezione dei propri fornitori, nelle clausole contrattuali ed effettua due diligence attraverso audit di parte terza. Pirelli richiede inoltre ai propri fornitori a livello contrattuale che l’implementazione di un analogo modello di gestione sia attivo sulla relativa catena di fornitura, inclusa l’effettuazione di adeguata due diligence volta a certificare che i prodotti ed i materiali forniti a Pirelli siano “conflict free” lungo tutta la catena di approvvigionamento. Dal 2019 Pirelli inoltre aderisce alla “Cobalt Initiative” lanciata da RMI. Con specifico riferimento al contesto della gomma naturale, Pirelli promuove condizioni di lavoro dignitose, sviluppo delle comunità locali e prevenzione di conflitti legati alla proprietà delle terre, in linea con la propria Policy per la Gestione Sostenibile della Gomma Naturale, e contestualmente con i dettami della Global Platform for Sustainable Natural Rubber (GPSNR) di cui Pirelli è membro fondatore.Si rinvia al paragrafo “I nostri Fornitori” all’interno della presente Relazione Per un approfondimento sul modello di gestione della catena di fornitura, audit effettuati ed iniziative,inclusi dettagli sulla Gomma Naturale coopera e sostiene l’importanza della cooperazione con enti governativi e non, settoriali e accademici relativamente allo sviluppo di politiche e principi globali volti alla tutela dei diritti umani; in questo contesto si inseriscono, a titolo esemplificativo, la sottoscrizione da parte del CEO di Gruppo della “CEO Guide on Human Rights” promossa dal WBCSD nel 2019, l’attività in senno al Gruppo di Lavoro UN Global Compact “Decent Work in Global Supply Chains”e la contribuzione fattiva di Pirelli alla creazione della Global Platform for Sustainable Natural Rubber (GPSNR); prima di investire in uno specifico mercato conduce valutazioni ad hoc su eventuali rischi politici, finanziari, ambientali e sociali, tra cui quelli legati al rispetto dei diritti umani e del lavoro, mentre nei Paesi in cui l’Azienda opera viene effettuata attività di monitoraggio del contesto interno ed esterno volto a prevenire impatti negativi sui diritti umani e, in caso, porvi rimedio; mette a disposizione dei propri Stakeholder un canale dedicato alla segnalazione, anche anonima, di eventuali situazioni che costituiscano o possano costituire un rischio di violazione dei Diritti Umani così come di qualsivoglia Policy del Gruppo, legge o regolamento nei rapporti con i Gruppo (a riguardo e con riferimento alle segnalazioni ricevute nell’ultimo triennio, si rinvia al paragrafo “Focus: procedura di segnalazione - Whistleblowing Policy” all’interno della presente Relazione). In termini di materialità nell’ambito della catena del valore aziendale, le aree in cui il rispetto dei diritti umani e del lavoro assumono particolare rilevanza sono quelle della gestione del personale e della catena di fornitura.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 176 Pirelli ha aggiornato l’analisi del rischio di violazione dei diritti umani all’interno delle proprie sedi, nella relativa catena del valore (fornitori e clienti) e nel contesto locale esterno a Pirelli, chiedendo ai principali Stakeholder di compilare una survey appositamente predisposta. Per quanto riguarda la percezione del rischio interno alle sedi Pirelli e nella relativa catena del valore, la survey è stata sottoposta ai responsabili di funzione e ai Sustainability Manager delle sedi operative del Gruppo, mentre per quanto concerne la percezione del rischio nel contesto esterno a Pirelli la survey è stata sottoposta sia alle citate funzioni Pirelli, sia alle Organizzazioni Non Governative locali di riferimento. La survey richiedeva di indicare il valore di rischio percepito attuale e potenziale (con riferimento ai prossimi 5–10 anni) considerando una scala da 1 a 4 (dove 1 = rischio basso, 2 = rischio medio- basso, 3 = rischio medio-alto, 4 = rischio alto), per ognuno dei 20 diritti umani indicati, tratti dalla Convenzione Universale dei Diritti Umani delle Nazioni Unite e dalla Dichiarazione dell’ILO sui Principi e Diritti Fondamentali del Lavoro. Tra i diritti trattati: uguaglianza e non discriminazione; pari retribuzione per pari lavoro; libertà di pensiero, religione, opinione ed espressione; libertà di associazione e contrattazione collettiva; non essere soggetto a schiavitù, servitù o lavoro forzato. Si menzionano inoltre le categorie di stakeholder mappate: lavoratori (dipendenti, agency workers e contractors); Fornitori e Comunità locali in cui opera Pirelli. Con riferimento alla situazione interna alle sedi operative Pirelli, il consolidamento dei feedback ricevuti ha evidenziato rischi non significativi; le medie dei valori registrati sono, infatti, inferiori a 1,12 per quanto riguarda i rischi attuali e inferiori a 1,15 per quanto riguarda i rischi a medio-lungo termine. Una simile situazione si registra con riferimento alla catena del valore del Gruppo, le cui medie dei valori registrati non superano l’1,18 sui rischi attuali e l’1,29 sui rischi potenziali. Il consolidamento dei feedback ricevuti dalle Organizzazioni Non Governative, con riferimento al rischio percepito nel contesto locale esterno a Pirelli, ha evidenziato, in media, rischi bassi o medio bassi; le medie dei valori registrati sono, infatti, inferiori a 1,74 per quanto riguarda i rischi attuali, mentre raggiungono l’1,98 per quanto riguarda i rischi a medio-lungo termine. Il valore 1,98 corrisponde al rischio di violazione del diritto ad una giustizia equa, che coincide, peraltro, al rischio percepito come maggiormente in crescita nei prossimi anni.
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 177 COMUNITÀ INTERNA I Pirelliani nel mondo L’organico totale di Pirelli al 31 dicembre 2021 - espresso in Full Time Equivalent ed inclusi i lavoratori interinali - si attesta a 30.690 risorse (vs 30.510 nel 2020 e 31.575 nel 2019) registrando una crescita di 180 risorse rispetto all’anno precedente. Nelle tabelle seguenti 52 e con riferimento all’ultimo triennio, vengono dettagliate la composizione dell’organico per categoria, area geografica, genere, tipologia di contratto, e i flussi di personale dipendente per area geografica 53 , genere e fasce di età. Ad integrazione dell’informativa sull’andamento degli organici nell’anno si rinvia al paragrafo “Relazioni Industriali” all’interno della presente Relazione. Ulteriori informazioni quantitative con specifico riferimento al tema delle diversità sono inserite nel paragrafo “Diversità, Equità e Inclusione” all’interno della presente Relazione. COMPOSIZIONE ORGANICO 54 PER CATEGORIA DIRIGENTI QUADRI IMPIEGATI OPERAI TOTALE 2021 247 1.754 4.052 24.636 30.690 2020 257 1.752 4.060 24.441 30.510 2019 271 1.893 4.617 24.794 31.575 52 I numeri relativi all’organico sono espressi in Full Time Equivalent; sempre mantenendo il rispetto dei totali, i valori parziali inseriti in tabella possono essere soggetti ad arrotondamento e la somma degli stessi potrebbe non corrispondere al totale. 53 Europa: Austria, Belgio, Francia, Germania, Grecia, Italia, Olanda, Polonia, Rep. Ceca, Regno Unito, Romania, Slovacchia, Spagna, Svizzera, Turchia, Ungheria. Nord America: Canada, Messico, Stati Uniti. Sud America: Argentina, Brasile, Cile, Colombia. Asia Pacific: Australia, Cina, Corea, Giappone, Singapore, Taiwan. Russia, Nordics & MEAI: Arabia Saudita, Egitto, India, Russia, Sud Africa, Svezia, UAE. 54 I dati includono i lavoratori interinali, pari allo 0,2% sul totale dell’organico nel 2019, allo 0,6% nel 2020 e allo 0,8% nel 2021.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 178 COMPOSIZIONE ORGANICO 55 PER AREA GEOGRAFICA 56 E GENERE 2021 2020 2019 Uomo Donna Totale Uomo Donna Totale Uomo Donna Totale EUROPA 11.022 1.816 12.838 10.951 1.774 12.725 11.295 1.803 13.098 NORD AMERICA 2.746 451 3.197 2.752 480 3.232 2.758 507 3.265 SUD AMERICA 7.321 653 7.975 7.293 647 7.940 7.288 677 7.964 APAC 2.999 899 3.898 3.093 834 3.927 3.280 854 4.134 RUSSIA, NORDICS & MEAI 2.190 593 2.783 2.110 576 2.686 2.431 684 3.115 TOTALE 26.278 4.412 30.690 26.199 4.311 30.510 27.051 4.524 31.575 55 dati includono i lavoratori interinali, pari allo 0,2% sul totale dell’organico nel 2019, allo 0,6% nel 2020 e allo 0,8% nel 2021. 56 Europa: Austria, Belgio, Francia, Germania, Grecia, Italia, Olanda, Polonia, Rep. Ceca, Regno Unito, Romania, Slovacchia, Spagna, Svizzera, Turchia, Ungheria. Nord America: Canada, Messico, Stati Uniti. Sud America: Argentina, Brasile, Cile, Colombia. Asia Pacific: Australia, Cina, Corea, Giappone, Singapore, Taiwan. Russia, Nordics & MEAI: Arabia Saudita, Egitto, India, Russia, Sud Africa, Svezia, UAE.
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 179 COMPOSIZIONE ORGANICO 57 PER AREA GEOGRAFICA 58 E CONTRATTO 2021 Permanenti Temporanei Interinali Totale EUROPA 11.636 1.192 10 12.838 NORD AMERICA 3.166 0 31 3.197 SUD AMERICA 7.666 112 197 7.975 APAC 3.898 0 0 3.898 RUSSIA, NORDICS & MEAI 2.658 125 0 2.783 TOTALE 29.023 1.429 238 30.690 2020 Permanenti Temporanei Interinali Totale EUROPA 11.923 795 7 12.725 NORD AMERICA 3.204 1 27 3.232 SUD AMERICA 7.750 54 136 7.940 APAC 3.923 4 0 3.927 RUSSIA, NORDICS & MEAI 2.562 124 0 2.686 TOTALE 29.362 978 170 30.510 2019 Permanenti Temporanei Interinali Totale EUROPA 12.513 565 20 13.098 NORD AMERICA 3.237 0 28 3.265 SUD AMERICA 7.779 185 0 7.964 APAC 4.131 3 0 4.134 RUSSIA, NORDICS & MEAI 3.014 98 2 3.115 TOTALE 30.674 851 50 31.575 57 I dati includono i lavoratori interinali, pari allo 0,2% sul totale dell’organico nel 2019, allo 0,6% nel 2020 e allo 0,8% nel 2021. 58 Europa: Austria, Belgio, Francia, Germania, Grecia, Italia, Olanda, Polonia, Rep. Ceca, Regno Unito, Romania, Slovacchia, Spagna, Svizzera, Turchia, Ungheria. Nord America: Canada, Messico, Stati Uniti. Sud America: Argentina, Brasile, Cile, Colombia. Asia Pacific: Australia, Cina, Corea, Giappone, Singapore, Taiwan. Russia, Nordics & MEAI: Arabia Saudita, Egitto, India, Russia, Sud Africa, Svezia, UAE.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 180 PERCENTUALE PERSONALE DIPENDENTE PER CATEGORIA, GENERE E FASCIA D’ETÀ 2021 Dirigenti Quadri Impiegati Operai Totale M F tot M F tot M F tot M F tot M F tot <30 0% 0% 0% 3% 4% 3% 20% 27% 23% 24% 16% 23% 22% 18% 22% 30 - 50 55% 61% 56% 67% 76% 69% 65% 60% 63% 64% 76% 65% 64% 71% 65% >50 45% 39% 44% 30% 20% 28% 15% 13% 14% 12% 8% 12% 14% 11% 13% 2020 Dirigenti Quadri Impiegati Operai Totale M F tot M F tot M F tot M F tot M F tot <30 0% 0% 0% 2% 2% 2% 20% 29% 23% 23% 19% 23% 21% 20% 21% 30 - 50 50% 59% 51% 63% 73% 66% 63% 56% 61% 63% 73% 64% 63% 68% 63% >50 50% 41% 49% 35% 25% 32% 17% 15% 16% 14% 8% 13% 16% 12% 15% 2019 Dirigenti Quadri Impiegati Operai Totale M F tot M F tot M F tot M F tot M F tot <30 0% 0% 0% 3% 4% 3% 22% 30% 25% 26% 24% 26% 24% 24% 24% 30 - 50 55% 69% 57% 66% 75% 68% 64% 56% 61% 62% 70% 63% 63% 66% 63% >50 45% 31% 43% 31% 21% 29% 14% 14% 14% 12% 6% 11% 13% 11% 13% PERSONALE DIPENDENTE CON CONTRATTO PART TIME PER GENERE 2021 2020 2019 Uomini Donne TOTALE Uomini Donne TOTALE Uomini Donne TOTALE 137 142 279 120 154 274 157 205 362 Flussi di personale dipendente per area geografica 59 , genere e fasce di età I dati che seguono si riferiscono a entrate e uscite del solo personale dipendente, da e verso l’esterno. I tassi di entrata e di uscita sono calcolati rapportando il numero di entrate e di uscite di ciascuna categoria al totale dei dipendenti appartenenti a quella categoria al 31 dicembre. Non si 59 Europa: Austria, Belgio, Francia, Germania, Grecia, Italia, Olanda, Polonia, Rep. Ceca, Regno Unito, Romania, Slovacchia, Spagna, Svizzera, Turchia, Ungheria. Nord America: Canada, Messico, Stati Uniti. Sud America: Argentina, Brasile, Cile, Colombia. Asia Pacific: Australia, Cina, Corea, Giappone, Singapore, Taiwan. Russia, Nordics & MEAI: Arabia Saudita, Egitto, India, Russia, Sud Africa, Svezia, UAE.
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 181 considerano le cessioni o le acquisizioni di società o rami d’Azienda, né variazioni di orario di lavoro da tempo pieno a tempo parziale. FLUSSI 2021: VALORI ASSOLUTI E TASSI ENTRATI USCITI <30 30 - 50 >50 M F Totale <30 30 - 50 >50 M F Totale EUROPA 918 575 50 1.341 202 1.542 562 522 360 1.290 154 1.444 39% 7% 2% 12% 11% 12% 24% 7% 13% 12% 8% 11% NORD AMERICA 525 245 10 726 54 781 458 330 24 730 82 812 36% 16% 7% 27% 12% 25% 32% 21% 16% 27% 19% 26% SUD AMERICA 846 578 19 1.321 123 1.443 287 1.042 199 1.413 114 1.527 52% 11% 3% 19% 19% 19% 18% 19% 27% 20% 18% 20% APAC 98 182 3 179 104 283 81 207 2 244 46 290 17% 6% 4% 6% 12% 7% 14% 6% 2% 8% 5% 7% RUSSIA, NORDICS & MEAI 272 259 26 434 123 557 156 256 54 354 112 466 49% 15% 6% 21% 21% 21% 28% 15% 13% 17% 19% 17% TOTALE 2.659 1.840 107 4.000 606 4.606 1.544 2.357 639 4.032 508 4.539 40% 9% 3% 15% 14% 15% 24% 12% 16% 16% 12% 15%
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 182 FLUSSI 2020: VALORI ASSOLUTI E TASSI ENTRATI USCITI <30 30 - 50 >50 M F Totale <30 30 - 50 >50 M F Totale EUROPA 678 437 42 1.018 139 1.157 471 430 289 1.067 123 1.190 29% 6% 1% 9% 8% 9% 20% 6% 10% 10% 7% 9% NORD AMERICA 548 324 36 838 70 908 542 360 20 824 98 922 36% 22% 21% 31% 15% 28% 35% 24% 12% 30% 21% 29% SUD AMERICA 392 291 7 603 87 690 348 427 109 759 125 884 30% 5% 1% 8% 13% 9% 27% 8% 12% 11% 19% 11% APAC 45 43 2 59 31 90 109 142 11 221 41 262 6% 1% 2% 2% 4% 2% 15% 5% 13% 7% 5% 7% RUSSIA, NORDICS & MEAIS 79 87 6 122 50 172 141 290 168 446 153 599 15% 5% 1% 6% 9% 7% 26% 18% 38% 22% 27% 23% TOTALE 1.742 1.182 93 2.640 376 3.017 1.611 1.649 597 3.317 540 3.858 27% 6% 2% 10% 9% 10% 25% 9% 13% 13% 13% 13% FLUSSI 2019: VALORI ASSOLUTI E TASSI ENTRATI USCITI <30 30 - 50 >50 M F Totale <30 30 - 50 >50 M F Totale EUROPA 904 656 78 1.460 178 1.638 698 553 254 1.328 177 1.505 35% 8% 3% 13% 10% 13% 27% 7% 10% 12% 10% 12% NORD AMERICA 982 406 26 1.252 162 1.414 750 377 27 1.001 153 1.154 57% 29% 25% 46% 32% 44% 44% 27% 26% 37% 30% 36% SUD AMERICA 199 212 12 349 74 423 271 425 91 715 72 787 14% 4% 2% 5% 11% 5% 19% 7% 12% 10% 11% 10% APAC 294 303 4 522 79 601 235 268 12 433 82 515 26% 10% 5% 16% 9% 15% 21% 9% 16% 13% 10% 12% RUSSIA, NORDICS & MEAI 159 117 7 221 62 283 150 161 70 288 93 381 22% 6% 1% 9% 9% 9% 21% 9% 14% 12% 14% 13% TOTALE 2.538 1.694 127 3.804 555 4.359 2.104 1.784 454 3.765 577 4.342 33% 9% 3% 14% 12% 14% 28% 9% 11% 14% 13% 14%
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 183 In Pirelli sono presenti 28 giovani di età compresa tra i 15 anni compiuti e i 18 anni non compiuti (15 in Germania, 9 in Svizzera e 4 nel Regno Unito) ognuno a fronte di piani di formazione e integrazione, in armonia con le leggi locali. Diversità, Equità e Inclusione Pirelli è caratterizzata da un contesto multinazionale in cui le persone esprimono un enorme patrimonio di diversità, la cui gestione consapevole crea al contempo un vantaggio competitivo per l’Azienda e valore sociale condiviso. L’impegno che Pirelli riserva al rispetto delle pari opportunità e alla valorizzazione delle diversità sul luogo di lavoro è espresso nei principali documenti della sostenibilità di Gruppo: nel “Codice Etico” approvato dal Consiglio di Amministrazione, nella “Politica di Responsabilità Sociale per Salute, Sicurezza e Diritti nel Lavoro, Ambiente”, nella “Dichiarazione sulle Pari Opportunità” e nella Politica “Global Human Rights”. Pirelli ha inoltre partecipato attivamente al Gruppo di Lavoro “B20 - G20 Dialogue on Women Empowerment” e sottoscritto il relativo Manifesto; inoltre, l’Azienda parteciperà al “Women in Business Action Council” del B20 che si terrà in Indonesia nel 2022. Le Politiche sopra citate sono oggetto della formazione sul Modello di Gestione Sostenibile Pirelli mediante il programma di onboarding internazionale “Plunga”, affinché tutti i nuovi assunti entrino in Azienda consapevoli del valore attribuito, oltreché delle regole connesse, al tema delle Diversità, dell’Inclusione e dell’Equità. Nel corso del 2022 Pirelli pubblicherà l’aggiornamento della Dichiarazione Pari Opportunità che confluisce nella nuova Politica “Diversità, Equità ed Inclusione” (DE&I), e avvierà una campagna di sensibilizzazione e formazione globale sui temi della gestione della diversità e delle buone pratiche di inclusione, rivolta a tutti i dipendenti e ai manager dell’Azienda. Negli anni passati compreso il 2021, varie compagne di sensibilizzazione sui temi di DE&I sono state implementate nei diversi Paesi in cui Pirelli opera, sia con oggetto specifico sulle Diversità, sia nell’ambito della Formazione sui Diritti Umani. Internazionalità e multiculturalità sono gli elementi caratterizzanti del Gruppo: Pirelli opera in 160 Paesi in cinque continenti e il 90% dei dipendenti (al 31 dicembre 2021) lavora fuori dai confini italiani. La consapevolezza delle differenze culturali che creano l’identità dell’Azienda comporta la massima fiducia nel management di provenienza locale: la maggior parte dei Senior Manager lavora presso il Paese di origine, intendendo per Senior Manager i riporti diretti del Vicepresidente Esecutivo e CEO, il Deputy-CEO, i CEO di Region e i Dirigenti con responsabilità strategica al 31 dicembre 2021. Al fine di sviluppare il potenziale innovativo e manageriale racchiuso nella multiculturalità e nel confronto con ambienti professionali diversi, l’Azienda favorisce la crescita dei propri manager attraverso la mobilità internazionale: più della metà dei Senior Manager attivi nel 2021 ha, infatti, vissuto almeno un espatrio durante la propria esperienza professionale all’interno del Gruppo Pirelli.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 184 Rispetto alla totalità dei dipendenti, nel 2021 si sono registrati 23 nuovi espatri, contro 15 nel 2020 e 57 nel 2019. Poiché Pirelli vede l’espatrio come strumento di inclusione culturale e di diffusione di diverse culture di management, nonostante l’emergenza sanitaria che tutte le economie globali si sono trovate a dover fronteggiare, Pirelli non ha interrotto gli espatri, ma ne ha solamente diminuito il numero. Circa un terzo delle nuove partenze ha avuto per destinazione i principali paesi dove Pirelli è presente industrialmente quali, ad esempio, Germania e Cina, Russia e Romania. La popolazione espatriata complessiva a fine 2021 è pari a 85 persone (vs 114 nel 2020 e 170 nel 2019), appartenenti a 13 nazionalità e che si spostano verso 24 diversi paesi in cinque continenti, di cui il 15% (rispetto nall’11% del 2020) sono donne. La popolazione espatriata complessiva è costituita per il 42% da persone operanti in sedi diverse da quella centrale (HQ). Pirelli monitora il livello di accettazione e valorizzazione delle diversità percepito dai dipendenti presso la propria realtà, nonché la priorità data al tema delle Diversità e Pari Opportunità da parte dei dipendenti. A riguardo la tematica, nell’ambito dell’analisi di materialità condotta a fine 2021, è risultata nella prima metà rispetto alle 20 tematiche considerate da parte dei dipendenti. Nel corso del 2022 Pirelli avvierà la Survey “My Voice for Wellbeing” che prevederà domande specifiche di monitoraggio sul livello di inclusione e consapevolezza degli elementi di diversità tra lavoratori e lavoratrici Pirelli. I relativi risultati verranno resi noti in seno all’Annual Report 2022. Strumento molto rilevante nell’ambito della gestione delle pari opportunità e della prevenzione del rischio di violazione delle stesse è la Procedura di Segnalazione Whistleblowing di Gruppo, attraverso la quale dipendenti e stakeholder esterni possono segnalare, anche anonimamente, eventuali casi di violazione delle pari opportunità all’interno dell’Azienda o nei rapporti con essa. Nel 2021 non è stata ricevuta alcuna segnalazione relativa a casi collegabili ad atteggiamenti di tipo discriminatorio. Per l’approfondimento delle segnalazioni ricevute si rinvia al paragrafo “Focus: Procedura di Segnalazione – Whistleblowing Policy”. Circa la composizione degli organi societari per genere e Politiche di Diversità si rinvia alla “Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari di Pirelli & C S.p.A.”, all’interno del presente Annual Report, paragrafi “Politiche di Diversità”, “Consiglio d’Amministrazione - Composizione”, “Collegio Sindacale - Composizione”. Per quanto riguarda la suddivisione degli organici secondo il genere, con riferimento al triennio 2019- 2021, i dati vedono una sostanziale stabilità, con una percentuale di donne sul totale della popolazione che si attesta al 14,4%. Continua a crescere la percentuale femminile totale relativamente alle posizioni manageriali (dirigenti + quadri), pari al 24,8% nel 2021 rispetto al 24% del 2020 e al 22, 4% del 2019.
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 185 INCIDENZA DONNE SUL TOTALE ORGANICO 60 PER CATEGORIA PROFESSIONALE ANNO DIRIGENTI QUADRI DIR+QUADRI (=Tot Manager) IMPIEGATI OPERAI TOTALE 2021 11,3% 26,6% 24,8% 33,2% 10,4% 14,4% 2020 10,5% 26,0% 24,0% 33,0% 10,2% 14,1% 2019 10,7% 24,1% 22,4% 33,8% 10,0% 14,3% Analizzando la suddivisione di genere in termini di contratto di lavoro, nella tabella a seguire si nota come anche nel 2021 si mantenga un sostanziale equilibrio tra uomo e donna. ORGANICI 60 PER TIPOLOGIA DI CONTRATTO E GENERE 2021 2020 2019 Uomini Donne Totale Uomini Donne Totale Uomini Donne Totale PERMANENTI 94,4% 95,6% 94,5% 96,1% 97,0% 96,2% 97,3% 96,6% 97,1% TEMPORANEI 4,7% 4,1% 4,7% 3,3% 2,8% 3,2% 2,6% 3,1% 2,7% AGENCY 0,9% 0,3% 0,8% 0,6% 0,2% 0,6% 0,1% 0,3% 0,2% Nel 2021 il numero di congedi parentali usufruiti dai dipendenti Pirelli corrisponde a 176 per le donne e 659 per gli uomini. Con riferimento al tasso di rientro post maternità/paternità, il dato Pirelli rilevato sul totale della forza lavoro in tutti i Paesi in cui l’Azienda è presente mostra che nel 2021 sul totale lavoratori che hanno terminato il congedo parentale, l’88% delle donne e il 96% degli uomini risultano rientrati in Azienda. Inoltre, nel corso del 2021, a un anno rispetto all’evento di maternità e paternità (avvenuto nel 2020), il 76%% delle donne e l’86% degli uomini risultano ancora occupati presso l’Azienda. Si segnala che la differenza del dato tra i generi è da considerarsi fisiologica alla luce dei diversi contesti socio-culturali in cui sono inserite le lavoratrici. Nel 2021, nel perimetro italiano, come iniziativa pilota, è stato siglato un accordo che prevede un’integrazione rispetto a quanto previsto dalla normativa locale relativamente al congedo parentale, tale integrazione consente di conguagliare al 100% la retribuzione e copre un periodo di 3 mesi. Nel contesto della diversità di genere, Pirelli è particolarmente attenta all’equità retributiva, monitorandola costantemente e pubblicandone le misurazioni in trasparenza già da 11 anni. I Paesi considerati nell’analisi a fine 2021 sono Brasile, Cina, Germania, Italia, Romania, Messico, Argentina, USA, Russia, Francia, Spagna, UK, Turchia e Svezia rappresentativi in termini di materialità di oltre i 3/4 del totale della forza lavoro oggetto di politica retributiva (dirigenti, quadri e impiegati). I differenziali retributivi tra uomini e donne sono calcolati per singolo paese e a parità di ruoli ricoperti e tenendo in considerazione altresì il “grade” assegnato ad ognuno (ovvero il peso attribuito ad ogni posizione organizzativa sulla base di diversi fattori) e delle significatività statistica 60 I dati includono i lavoratori interinali, pari allo 0,2% sul totale dell’organico nel 2019, allo 0,6% nel 2020 ed allo 0,8% nel 2021.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 186 di ciascun cluster. Tale metodologia di rilevazione del dato consente obiettività di indagine e valutazione tenendo inoltre in considerazione le differenze strutturali dei vari mercati locali e le loro peculiari logiche retributive. Con riferimento agli impiegati, la media dei differenziali retributivi tra uomini e donne rilevati nei suddetti Paesi è pari al 4% a favore delle donne, a fronte dell’3% nel 2020 e 2019, sempre a favore delle donne; per i quadri invece si rileva una media dei differenziali retributivi pari al 3% a favore degli uomini, confrontato con la sostanziale parità retributiva del 2020 e il 2% a favore degli uomini rilevato nel 2019. Alcuni esempi: l’Italia, che presenta una differenza tra retribuzione media uomini/donne intorno al 3% a favore delle donne per la categoria degli impiegati (in linea con il 2020 e 2019) e dell’3% a favore degli uomini per la categoria dei quadri (rispetto al 1% nel 2020 e al 4% nel 2019 sempre a favore degli uomini); la Romania, dove per la categoria degli impiegati si ha un 1% a favore degli uomini (rispetto al 4% rilevato nel 2020 e 2019, sempre a favore degli uomini) e per la categoria dei quadri si ha un 7% a favore degli uomini (rispetto al 8% a favore degli uomini nel 2020 e al 9% nel 2019, sempre a favore degli uomini); il Brasile, dove per la categoria degli impiegati si rileva un differenziale retributivo dell’1% a favore delle donne (a fronte della sostanziale parità del 2020 e al 3% a favore degli uomini nel 2019) e per la categoria dei quadri si ha un 2% a favore degli uomini (a fronte del 3% nel 2020 e al 4% nel 2019 sempre a favore degli uomini); la Germania, che presenta una differenza tra retribuzione media uomini e retribuzione media donne del 2% a favore degli uomini per la categoria degli impiegati (in linea con il 2020 e verso l’1% nel 2019 sempre a favore degli uomini) e al 5% a favore degli uomini per la categoria dei quadri (rispetto al 2% nel 2020 e al 9% nel 2019 sempre a favore degli uomini). Con riferimento alla popolazione dei dirigenti, di cui le donne rappresentano l’11,3%, si rileva una differenza retributiva media del 6% a favore delle donne (in linea con il 2020 e contro il 5% nel 2019 sempre a favore delle donne). Per quanto riguarda la popolazione degli operai, sono stati oggetto di analisi tutti i Paesi in cui Pirelli è presente industrialmente. Per ciascuno di essi è stato calcolato il differenziale retributivo tra uomini e donne. La media, ponderata per numero di organico, ha evidenziato un 1% a favore degli uomini. Alcuni esempi: la Cina presenta una differenza tra retribuzione media uomini e retribuzione media donne del 12% a favore degli uomini, rispetto al 10% del 2020 e al 7% del 2019 sempre a favore degli uomini; il Brasile presenta un differenziale retributivo pari al 4% a favore delle donne rispetto al 4% del 2020 e al 2% del 2019 a favore degli uomini;
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 187 in Italia si rileva un 2% a favore degli uomini, in linea con il 2020 e 2019; in Romania si rileva una sostanziale equità retributiva, contro un 2% a favore delle donne del 2020 e 2019. Con riferimento allo stipendio standard dei neoassunti nel primo anno di lavoro, si rileva come esso sia generalmente maggiore rispetto ai minimi prescritti dalle diverse legislazioni locali e che non ci siano differenze di genere o legate ad altri fattori di diversità. La cultura di tipo inclusivo di Pirelli verso la diversa abilità, come esplicitato nella Politica Pirelli sulle pari opportunità, trova attuazione presso tutte le affiliate del Gruppo. Ai sensi della normativa locale vigente, nel 2021 circa l’1,7% della forza lavoro totale (in riduzione di 0,2 punti percentuali rispetto al dato del 2020 ed invariato rispetto al dato del 2019) risulta essere diversamente abile, al netto delle seguenti considerazioni: la rilevazione percentuale dei dipendenti con diversa abilità nel contesto multinazionale dell’Azienda si scontra con l’oggettiva difficoltà nel rilevarne il numero, sia in quanto in molti Paesi ove il Gruppo è presente non esistono normative specifiche volte a favorirne l’occupazione e quindi la disabilità non è automaticamente rilevabile, sia in quanto in molti Paesi questa informazione riveste natura sensibile ed è tutelata dalla normativa sulla privacy; pertanto è verosimile che la percentuale effettiva di persone con diversa abilità attive in Pirelli possa essere superiore al dato sopra indicato.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 188 Con riferimento al fattore “età” della popolazione aziendale suddiviso per categoria professionale, essa è omogenea tra i generi come si può notare dalla tabella che segue: ETÀ MEDIA DIPENDENTI PER CATEGORIA PROFESSIONALE E GENERE 2021 Dirigenti Quadri Impiegati Operai Media di Gruppo Donne 50 44 38 38 39 Uomini 50 45 39 38 39 Totale 50 45 39 38 39 2020 Dirigenti Quadri Impiegati Operai Media di Gruppo Donne 50 44 38 37 38 Uomini 51 46 39 38 39 Totale 50 45 39 38 39 2019 Dirigenti Quadri Impiegati Operai Media di Gruppo Donne 48 43 37 36 37 Uomini 50 45 38 37 38 Totale 49 45 38 37 38
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 189 Nella tabella seguente è invece rappresentata l’anzianità media di servizio per categoria professionale e per genere: anche nel 2021 non si notano differenze significative tra uomini e donne. ANZIANITÀ MEDIA DI SERVIZIO DEI DIPENDENTI PER CATEGORIA PROFESSIONALE E GENERE 2021 Dirigenti Quadri Impiegati Operai Media di Gruppo Donne 18 14 9 8 9 Uomini 17 15 10 10 10 Totale 17 14 10 10 10 2020 Dirigenti Quadri Impiegati Operai Media di Gruppo Donne 16 14 9 7 9 Uomini 17 15 10 10 10 Totale 17 15 10 10 10 2019 Dirigenti Quadri Impiegati Operai Media di Gruppo Donne 14 14 9 7 8 Uomini 16 15 9 9 10 Totale 16 15 9 9 9 In termini di gestione volta a favorire le pari opportunità, sono da anni consolidate le seguenti prassi e attività: utilizzo, per quanto possibile, di rose di candidature con significativa presenza femminile nell’ambito dei processi di selezione; introduzione di iniziative volte al rispetto della diversità culturale e di religione (es. diete differenziate e segnalate in modo chiaro nelle mense, cucine tipiche di culture diverse da quella del paese ospitante...); librerie “multilingue” disponibili nelle fabbriche; iniziative di welfare e conciliazione vita-lavoro (si veda a riguardo il paragrafo “Welfare e iniziative a favore della Comunità Interna”). Nel 2021, tra le varie iniziative, Pirelli ha costituto con l’Università Bocconi un fondo denominato “Pirelli Women Awards” dedicato a sostenere il percorso universitario di studentesse meritevoli. iniziative di formazione volte al miglioramento della gestione della comunicazione cross-culturale
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 190 erogate durante il programma di onboarding internazionale “Plunga” dedicato alle persone nuove assunte nel Gruppo Remunerazione e Sostenibilità La Politica Generale sulla Remunerazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli, sancisce i principi e Linee Guida ai quali si attiene il Gruppo al fine di determinare e monitorare l’applicazione delle Linee Guida retributive relative agli Amministratori investiti di particolari deleghe e/o cariche, ai Direttori generali, ai Dirigenti con responsabilità strategica, ai Senior Manager e agli altri Executive del Gruppo. Nello specifico, le Linee Guida della remunerazione per le figure di vertice sopra menzionate riguardano anche: retribuzione fissa e variabile, sia a breve che a medio-lungo termine; indennità in caso di cessazione del rapporto di lavoro; clausole di clawback per il Top Management. Le politiche retributive adottate da Pirelli mirano a remunerare in modo equo e congruo l’apporto del singolo al successo dell’Azienda, riconoscendone la performance e la qualità del contributo professionale. La finalità è duplice: da un lato attrarre, trattenere e motivare le risorse, dall’altro premiare e incentivare comportamenti coerenti con la cultura e i valori aziendali. Le politiche e i processi di compensation sono gestiti per il management del Gruppo (intendendo come tale la popolazione dirigenziale nel suo complesso) dalla funzione Risorse Umane mentre, per quanto riguarda quelli relativi alla popolazione non dirigenziale, sono demandati ai singoli Paesi seppur con una supervisione a livello centrale. Il Management è titolare del Piano di Incentivazione annuale (Short Time Incentive - STI) legato al conseguimento di obiettivi annuali sia economico-finanziari che funzionali cui si aggiunge un obiettivo di sostenibilità individuato nelle “Eco & Safety Performance Revenues” con un peso pari al 10% sul totale. In linea con le best practices di mercato, l’incidenza della componente variabile (di breve e medio periodo) sulla remunerazione totale di ciascun Manager del Gruppo è molto elevata, a significare una stretta correlazione tra remunerazione e performance. Il Piano di Incentivazione annuale (STI) prevede, in ottica di retention, che per i Direttori Generali, i Dirigenti con Responsabilità Strategica (DRS) e selezionati Senior Manager, una quota dell’incentivo maturato pari da un minimo del 25% ad un massimo del 50% sia oggetto di differimento triennale. Il relativo pagamento, unitamente ad una componente di matching aziendale, è subordinato alla permanenza in azienda al termine di tale periodo.
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 191 Per il resto del Management, il Piano prevede un pagamento differito all’anno successivo di una parte (25%) dell’incentivo annuale maturato, subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi STI dell’anno successivo. A fronte di tale differimento, si prevede che la quota da restituire sia pari a quanto accantonato, ove gli obiettivi dell’anno successivo siano stati raggiunti tra entry level e target, oppure pari al doppio di quanto accantonato, ove tali obiettivi siano stati raggiunti a livello target o superiore. La generalità degli Executives il cui grade, determinato con la metodologia Korn Ferry, sia uguale o superiore a 20, in linea con i meccanismi di retribuzione variabile adottati a livello internazionale, è altresì titolare di un Piano di Incentivazione pluriennale (LTI), totalmente autofinanziato in quanto i relativi oneri sono inclusi nei dati economici di Piano Industriale. Nel 2021, così come nel 2020, è stato lanciato un Piano di Incentivazione a lungo termine (Long Term Incentive – LTI) cash in linea con le migliori pratiche di mercato, basato su un meccanismo di tipo “rolling” (ogni anno verrà quindi riproposto un nuovo Piano di Incentivazione triennale), che non prevede una condizione ON/OFF di accesso e con i seguenti obiettivi: Net Cash Flow di Gruppo (ante dividendi) con peso 40%; Total Shareholder Return (TSR) relativo a un panel di competitors (TIER1) con peso 40%; posizionamento nel Dow Jones Sustainability Index World con peso 10%; posizionamento nell’indice CDP Climate Change con peso 10%. Per aggiornamenti e approfondimenti sulla Politica di Remunerazione e relativi indicatori di sostenibilità, si rinvia alla sezione Governance del sito Pirelli, sottosezione “Remunerazione”. Employer branding Oltre a veicolare i principi aziendali, l’Employer Branding è anche un prezioso strumento per dare visibilità alle opportunità di lavoro dedicate a neolaureati e profili con esperienza, non solo sul mercato italiano ma a livello globale. Considerando i Paesi nei quali Pirelli è presente con uno o più impianti produttivi, nel 2021 sono stati organizzati diversi eventi, progetti e momenti di incontro in cui l’Azienda ha promosso le proprie iniziative di Employer Branding. Queste attività sono portate avanti anche grazie alla rete di contatti e partnership con le Università di rilievo nei vari Paesi. In Italia, Pirelli collabora attivamente con Politecnico di Milano, Politecnico di Torino, Università Bocconi, Università Cattolica, Università degli Studi di Torino, Università degli Studi di Milano Bicocca; atenei, questi ultimi, fisicamente prossimi alle sedi Pirelli e che l’Azienda da sempre considera di riferimento per la formazione economica e ingegneristica dei giovani. Con questi istituti Pirelli organizza Career Day, tavole rotonde, Job Fair e presentazioni aziendali, sia in modalità fisica che virtuale.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 192 Nel 2021, tra le varie iniziative, Pirelli: ha costituto con l’Università Bocconi un fondo denominato “Pirelli Women Awards” dedicato a sostenere il percorso universitario di studentesse meritevoli; ha avviato una collaborazione con il MIP per l’organizzazione del “Master in Sustainable Industrial Management” e del Master in Sustainability Management & Corporate Social Responsibility”. Tra i canali di Employer Branding utilizzati da Pirelli, il web riveste un ruolo rilevante: sul sito pirelli.com l’Azienda mette a disposizione un canale dedicato a chi desideri proporre la propria candidatura per specifiche posizioni aperte, oltre a dare ampia informativa sulla storia aziendale, modelli di gestione adottati, obiettivi e risultati raggiunti. Canali mirati – tra cui i più conosciuti social media ed i portali delle Università - sono inoltre scelti da Pirelli per la pubblicazione delle proprie offerte di lavoro. Sviluppo Performance Management Con il processo di Performance Management Pirelli definisce e valuta il contributo di ciascun dipendente al raggiungimento degli obiettivi aziendali in termini di risultati ottenuti e di comportamenti agiti. Il processo supporta la definizione e la condivisione di indicatori chiave per la realizzazione della strategia aziendale e rappresenta un’importante occasione per lo sviluppo professionale e l’orientamento di ciascuno. Elemento chiave del processo è il dialogo trasparente e aperto tra capo e collaboratore, dalla fase di condivisione degli obiettivi individuali a quella di valutazione dei risultati raggiunti e dei comportamenti espressi per il loro ottenimento. Le principali caratteristiche del processo sono: l’intero processo è gestito all’interno di una piattaforma accessibile da tutti i device aziendali; Il processo e la piattaforma sono attivi durante tutto l’anno, in modo da supportare al meglio la continuità di dialogo tra capo e collaboratore e l’allineamento sulle priorità; la valutazione è basata su due dimensioni: “cosa” (risultati) e “come” (comportamenti agiti); i comportamenti chiave sono funzionali al raggiungimento degli obiettivi strategici dell’azienda e sono gli stessi per tutta la popolazione aziendale. I key behaviours sono: Accountability, Teamwork and collaboration, Forward thinking, Agility, Cross-functional approach, Initiative and drive.
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 193 Come di consueto anche nel 2021 il processo è stato accompagnato da risorse formative digitali focalizzate sul processo di valutazione e di feedback. Il processo di Performance Management coinvolge tutto lo staff a livello mondiale (dirigenti, quadri e impiegati) e nel 2021 ha visto un tasso di redemption (ovvero di valutazioni completate rispetto al totale delle persone eligibili) pari al 100% di donne e uomini dirigenti, quadri e impiegati. A seguire si riportano le percentuali di completamento per livello: Dirigenti Quadri Impiegati 100% 100% 100% A supporto della qualità delle valutazioni di Performance, come parte del processo Pirelli include i cosiddetti Calibration Meeting, ovvero riunioni a cui partecipano i responsabili delle singole funzioni, di Business Unit e di Paese, con i rispettivi primi riporti e con i responsabili Risorse Umane di riferimento. Durante questi incontri le valutazioni delle persone che appartengono a una specifica unità organizzativa vengono messe a fattor comune con l’obiettivo di garantire una distribuzione equilibrata e un processo il più possibile coerente, omogeneo ed obiettivo. Sviluppo dei Talenti Il processo di Talent Development ha l’obiettivo di garantire la continuità di business sostenendo l’individuazione e lo sviluppo delle persone in possesso di potenziale per ricoprire le posizioni di maggiore complessità, di coloro che già ricoprano posizioni strategiche e dei cosiddetti critical know- how (ovvero persone in possesso di competenze chiave difficilmente sostituibili). L’attuale popolazione di talenti e critical know-how del Gruppo è composta da circa 580 persone. Per quanto riguarda i talenti la seniority aziendale media è di 8 anni; si conferma la forte connotazione internazionale rappresentata da ben 22 nazionalità. Nel 2021 è inoltre proseguita l’attività di assessment delle competenze manageriali della popolazione dei talenti. Tale attività ha consentito l’attivazione di piani di azione specifici e dedicati a sostenere il percorso di sviluppo delle persone coinvolte. Nel 2021 è stato lanciato un percorso di Mentoring dedicato alla fascia dei più giovani nella popolazione dei talenti. A ciascuno dei partecipanti all’iniziativa è stato associato un senior leader con il ruolo di mentor. Mentor e mentee sono stati supportati con alcune sessioni di formazione finalizzate alla condivisione di metodologie e strumenti a supporto dell’efficacia del programma. I principali obiettivi del percorso sono stati: il trasferimento di esperienze e visione tra gli attuali leader
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 194 e la prossima generazione di leader, il supporto agli obiettivi di sviluppo professionale dei giovani talenti e lo sviluppo di una maggiore consapevolezza rispetto a cultura e contesto aziendale. Formazione Presso tutte le affiliate Pirelli è attivo il modello di formazione Learning@Pirelli, sistema strutturato e attrezzato per rispondere alle necessità di Gruppo così come a quelle che in ogni momento possono emergere presso le diverse affiliate. L’offerta formativa si fonda sulle priorità strategiche dell’organizzazione e delle diverse funzioni, cui si affiancano le esigenze che emergono annualmente dal processo di Performance Management, nonché le necessità formative emerse dalle contingenze del contesto socio-economico. Dopo il rallentamento del 2020 dovuto all’emergenza sanitaria Covid, nel 2021 si è assistito ad una ripresa delle attività formative che ha confermato la prevalenza della modalità di partecipazione virtuale della popolazione staff (impiegati, quadri e dirigenti). Oltre alle tematiche di Salute e Sicurezza, il focus formativo si è concentrato sui temi di “Upskilling” professionale e miglioramento delle conoscenze digital coerenti agli avanzamenti dei processi di digitalizzazione dell’azienda. Proseguendo nell’importante trasformazione digitale dell’offerta formativa già avviata negli anni precedenti, il modello formativo Pirelli ha poggiato su quattro principali pilastri: la Professional Academy, la School of Management, le Global Activities e la Local Education. Le prime tre sono disegnate centralmente ed erogate centralmente e/o localmente, mentre la Local Education è interamente gestita e implementata nei singoli Paesi per rispondere alle specifiche esigenze locali. Quanto sopra è inoltre accompagnato da programmi formativi organizzati dalla sede di Headquarter in lingua inglese a supporto di tutti i colleghi delle sedi estere. Professional Academy Le Professional Academy Pirelli si rivolgono a tutta la popolazione aziendale con l’obiettivo di fornire una formazione tecnico-professionale continua, favorire la collaborazione interfunzionale, garantire lo scambio di competenze e know-how tra i Paesi e supportare l’implementazione di strumenti e procedure all’interno dell’organizzazione. Le Academy Pirelli sono dieci: Product Academy, Manufacturing Academy, Commercial Academy, Quality Academy, Supply Chain Academy, Purchasing Academy, Finance and Administration Academy, Planning & Control Academy, Human Resources Academy, Digital Academy. Gli elementi di Gestione Sostenibile corrono trasversali a tutte le Academy con focus, ad esempio, sull’efficienza ambientale di processo, sulle diversità, sulla salute e sicurezza, sulla gestione sostenibile della catena di fornitura, sulla gestione dei rischi, sul ciclo di vita del prodotto. La digitalizzazione è elemento ricorrente e trasversale al modello di formazione delle Academy.
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 195 Il corpo docente delle Academy è principalmente composto da formatori interni, esperti delle specifiche funzioni che, in base alle esigenze formative e alle necessità logistiche, erogano formazione a livello centrale, regionale e locale. Il modello delle Academy prevede un esponente di rilievo della funzione a guida di ciascuna Academy, supportato da uno o più Professional provenienti dalla funzione stessa e dalla funzione Formazione di Gruppo, che garantisce omogeneità nei metodi di impostazione, erogazione e valutazione dell’apprendimento oltre ad assicurare il raccordo con i team di formazione locali. I trainer delle Professional Academy Pirelli sono inoltre certificati attraverso un processo standard in tutti Paesi e vengono periodicamente aggiornati sull’efficacia avuta nella trasmissione di know-how e competenze. Ogni anno le Professional Academy incontrano sia il Top Management che i referenti di formazione locali con gli obiettivi di definire l’allineamento strategico, condividerei risultati raggiunti e determinare le priorità formative su cui focalizzarsi nei mesi successivi. Nel corso del 2021, è proseguito il processo di digitalizzazione della formazione, già avviato in fase pre-pandemica, portando tutte le Professional Academy ad ampliare la propria offerta formativa e integrando la formazione tradizionale con un portfolio di corsi online da fruire in modalità “asincrona” e nei tempi opzionati dall’utente finale. L’ampliamento dell’offerta formativa digitale è stato possibile grazie a quanto già definito e avviato nel 2019, anno in cui il team Learning centrale ha definito una strategia di digitalizzazione graduale della formazione percorrendo due principali cantieri. Il primo vede l’acquisizione di contenuti digitali già disponibili, tipicamente su temi trasversali e generalisti, da provider specialistici; il secondo consiste nella realizzazione interna di corsi e-learning su contenuti altamente specialistici Pirelli, spesso meno presidiati a livello periferico. Questa duplice strategia ha permesso la creazione di una library digitale in breve tempo, i cui contenuti sono accessibili in qualunque momento da tutti i colleghi aventi accesso alla piattaforma Learning Lab, piattaforma che contestualmente è stata ridisegnata e aggiornata per ospitare i nuovi contenuti online. Customer Specific Requirements”, “Procurement Process: Standards & Rules”, che vanno ad aggiungersi alla lista dei corsi online disegnati ad hoc sui contenuti Pirelli. Nel corso del 2021 le Professional Academies hanno continuato ad organizzare corsi “live” in modalità virtuale, garantendo in questo modo la possibilità di interagire con i partecipanti, di guidarne la comprensione e l’apprendimento e riuscendo a raggiungere in tempi più veloci un numero più alto di colleghi a livello globale. Si cita a tal proposito lo sforzo importante erogato dalla Quality Academy, che di circa 70 sessioni formative organizzate ne ha tenute più della metà in lingua inglese a favore di tutti i colleghi delle sedi estere; della Digital Academy, che ha formato oltre 440 colleghi in sessioni dedicate ad esplorare le nuove funzionalità della piattaforma di lavoro e di collaborazione Teams; della HR Academy che, in continuità con quanto già avviato l’anno precedente, ha formato oltre 160 Formatori Interni su come condurre in maniera efficace e coinvolgente sessioni formative online. Tra le nuove iniziative formative condotte nel 2021 si segnala il programma formativo Ready to Develop, progettato e realizzato per supportare i professionisti della funzione Ricerca & Sviluppo ad acquisire e/o rafforzare le competenze ritenute strategiche per le sfide di innovazione che attendono i ricercatori e gli sviluppatori di Pirelli. Il programma si rivolge sia a ricercatori presenti in azienda da
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 196 anni, sia ai giovani ingegneri neoassunti nella funzione. Per questi ultimi, il programma Ready to Develop si traduce in un master specialistico di II livello progettato e co-erogatato da Pirelli e dal Politecnico di Milano; per i colleghi già da qualche anno in azienda, invece, è stata messa a disposizione una ricca offerta formativa di Upskilling per rafforzare le competenze più critiche e più richieste per far fronte ai trend futuri della ricerca in Pirelli, quali Industrial Internet of Things, Statistica, Data Analysis e Machine Learning. Merita infine una menzione particolare il grande progetto di “reskilling” avviato nel 2021 nello stabilimento di Bollate in Italia, in virtù della nuova destinazione di questo sito produttivo alla produzione di pneumatici per bicicletta. L’intera popolazione dello stabilimento è coinvolta nel 2021 e nel 2022 in un poderoso programma di formazione sul nuovo business, sui nuovi prodotti e processi e sulla nuova organizzazione del lavoro che la nuova produzione prevede. Pirelli School of Management La School of Management (SoM) è la struttura di formazione dedicata allo sviluppo della cultura manageriale all’interno di Pirelli; ha come target le popolazioni dei dirigenti, dei talenti, del Middle Management/Senior Professional e dei neolaureati/Junior. Il focus della formazione manageriale viene calibrato ogni anno sulle sfide di business che l’Azienda è chiamata ad affrontare. Il modello di formazione prevede un’offerta formativa coerente con i sei Key Behaviours identificati nel sistema globale di performance management, cui è dedicato un paragrafo nel presente rapporto. In aggiunta alle attività formative in aula, la School of Management offre strumenti online di aggiornamento continuo attraverso la sezione “Insights & Updates”, che raccoglie gli articoli e i video pubblicati nell’omonima newsletter bimestrale indirizzata a tutti i manager, e la “Warming Up learning platform” dedicata a tutti i neolaureati. Nel 2021 i corsi della Pirelli School of Management hanno rappresentato il 7% del totale della formazione dello Staff. Nel 2021 l’offerta formativa della School of Management è stata ulteriormente arricchita, offrendo contenuti digitali online, accuratamente selezionati per ognuno dei sei Key Behaviours, con l’obiettivo di fornire ai colleghi Pirelli occasioni per aumentare la propria consapevolezza su come poter declinare i comportamenti chiave nel contesto lavorativo. In parallelo all’ampliata offerta formativa online, come per le Professional Academies, si è continuato ad organizzare classi virtuali su temi manageriali e di gestione dei collaboratori. Tutti i corsi della School of Management sono in lingua inglese, con l’obiettivo di coinvolgere sempre più colleghi esteri in programmi formativi dedicati ai Key Behaviours e alle competenze manageriali. Nel 2021 i partecipanti ai corsi sono stati 90, provenienti da 12 paesi in cui Pirelli opera, così da consentire di cogliere valore dall’eterogeneità delle culture manageriali proprie del contesto multinazionale dell’Azienda.
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 197 Anche nel 2021 è stato realizzato in modalità virtuale il tradizionale corso annuale “Developing Managerial Excellence” destinato a tutti i neo-dirigenti del gruppo. Nell’ambito dell’offerta della School of Management, per tutti i neoassunti nel gruppo Pirelli si è tenuto in formato digitale il tradizionale programma di onboarding “Plunga”, che ha coinvolto 284 colleghi di 21 diversi Paesi. Nel 2021 si è inoltre tenuto in forma digitale il percorso WarmingUp@Pirelli, dedicato ai neolaureati di tutto il Gruppo e della durata di due anni, che ha coinvolto 183 persone provenienti da 11 Paesi. Global Activities Le Global Activities comprendono tutte le campagne formative lanciate a livello globale e pensate per promuovere consapevolezza sulle linee guida aziendali nel rispetto delle diversità locali. Temi quali Privacy e Information Security sono, tra gli altri, il focus di queste attività formative. In continuità con quanto avviato negli ultimi mesi del 2020, nel corso del 2021 è proseguita la campagna internazionale di sensibilizzazione sui temi di Information Security. L’iniziativa ha coperto oltre 1.000 ore di formazione a favore dei dipendenti in Italia e all’estero attraverso mini pillole formative on line. In continuità e in coerenza con la strategia aziendale di offrire sempre più programmi formativi in lingua inglese erogati direttamente da HQ, nel 2021 è stato per la prima volta avviato un programma di formazione su competenze della lingua inglese. Il programma ha coinvolto circa 140 colleghi provenienti da 19 paesi Pirelli che, distribuiti in sottogruppi eterogenei per livello linguistico di partenza, provenienza linguistica e di Paese e per fuso orario, hanno partecipato a sessioni formative linguistiche condividendo ognuno differenti punti di vista, prospettive e specificità locali. Local Education La formazione erogata a livello locale risponde ai bisogni formativi specifici delle Affiliate Pirelli operanti nei diversi Paesi, ed è rivolta a tutta la relativa popolazione aziendale. I seminari coprono aree di competenze che spaziano dal miglioramento delle capacità relazionali alla gestione dello stress, dallo sviluppo delle competenze informatiche, linguistiche e normative a seminari su tematiche di welfare e diversità in Azienda. La formazione locale è, inoltre, un importante strumento per declinare contenuti connessi all’implementazione di nuove normative o accordi. Nel corso del 2021, a seguito del perdurare dell’emergenza sanitaria, particolare attenzione è stata rivolta alla formazione sulle tematiche di prevenzione del Covid-19, con corsi specifici per il
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 198 personale in sede e per il personale viaggiante, aggiornati periodicamente in relazione all’andamento della pandemia e delle relative normative governative. Focus: Formazione sulla Sostenibilità e sulla Governance aziendale Anche nel 2021 è proseguita la formazione sul Modello di Gestione Sostenibile Pirelli, con aggiornamento sullo stato dell’arte del Piano di Sostenibilità dell’Azienda. A ciò si aggiunge la formazione istituzionale nell’ambito del programma internazionale “Plunga”, in cui viene presentata - anche nella nuova versione virtuale - la strategia di Gestione Sostenibile del Gruppo a tutti i nuovi assunti, partendo dall’approccio multi-stakeholder contestualizzato nella gestione integrata economica, ambientale e sociale. La formazione sul Modello Pirelli porta l’attenzione dei neoassunti anche sulle Politiche della Sostenibilità di Gruppo e sugli impegni relativi, espressi attraverso il “Codice Etico”, il “Codice di Condotta”, la “Dichiarazione sulle Pari Opportunità”, la “Politica di Responsabilità Sociale per Salute, Sicurezza e Diritti nel Lavoro, Ambiente”, la Politica “Salute, Sicurezza e Ambiente”, la Politica “Global Human Rights”, oltre alle prescrizioni dello Standard SA8000 ®, relative a diritti umani e del lavoro sia nell’ambito aziendale che nella catena di fornitura. Sempre nell’ambito del corso per neoassunti Plunga, nel corso del 2021, oltre all’intervento sulla Sostenibilità, è stato inserito un contributo relativo alle tematiche di Compliance & Audit. Nel corso del 2021, inoltre, a completamento della precedente campagna di formazione con il corso on line dal titolo Procurement Anticorruption: Principles & Behaviours, tutti i colleghi della funzione Acquisti sono stati invitati alla fruizione del corso Procument Process: Standards & Rules, di cui la gestione sostenibile della catena di fornitura è parte integrante. I numeri della formazione in Pirelli La formazione totale erogata nel 2021 è stata pari a 6,9 giornate di formazione media pro-capite. Tale dato rispecchia la centralità della formazione nella cultura di Pirelli, nonché l’impegno ad un continuo investimento anche in situazioni di emergenza e di difficoltà. Infatti, contestualmente alla graduale ripresa di tutte le attività a pieno regime, nel 2021 anche i numeri delle attività di formazione tornano ad attestandosi su livelli comparabili con l’anno precedente all’emergenza Covid. Tra i Paesi a più elevato investimento formativo si possono citare il Messico, la Russia e la Romania, particolarmente sollecitati dalle esigenze produttive o dall’inserimento di nuove risorse.
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 199 A seguire è rappresentata la suddivisione delle giornate medie di formazione per genere e per categoria professionale 61 : GRUPPO DONNE UOMINI 6,9 4,7 7,3 EXECUTIVES CADRES & WHITE COLLARS BLUE COLLARS 1,45 3,47 7,82 L’elevato investimento formativo ha coinvolto donne e uomini, con circa 2,6 giorni in più a favore degli uomini da correlarsi alla netta prevalenza del genere maschile nella popolazione operaia, soggetta a maggiore formazione di tipo tecnico. Inoltre, il 98% dei dipendenti (considerando l’organico medio dell’anno) ha partecipato ad almeno un’attività di formazione nell’anno di durata superiore ad 1 ora. Gli investimenti effettuati per le diverse fasce di popolazione aziendale (operai, quadri e impiegati, dirigenti) sono in linea con quelli degli anni passati e bilanciati nella proporzione rispetto alle strategie formative complessive: il forte focus sui processi di miglioramento manifatturiero (Manufacturing e Quality) oltre alla consueta attenzione alle tematiche di salute e sicurezza, particolarmente rilevanti anche nel 2021, determinano i maggiori investimenti sulla popolazione operaia. A livello globale, al netto delle esigenze formative specifiche di ogni paese, le Professional Academies coprono la quota più significativa (48,8%) delle attività formative sul totale della popolazione non operaia; ciò in quanto le Professional Academies hanno ad oggetto la formazione e l’aggiornamento continuo delle competenze tecniche legate ai processi di innovazione, strategici per l’azienda. In particolare, relativamente alla formazione degli impiegati, anche nel 2021 hanno 61 Dati di Gruppo e per categoria calcolati utilizzando il numero medio di dipendenti 2021; dati per genere calcolati con il numero dei dipendenti al 31/12/2021.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 200 assunto particolare rilevanza le campagne di reskilling in ambito Quality, Manufacturing e Commerciale. Le tematiche di Salute, Sicurezza e Ambiente hanno costituito il 14% del totale della formazione globale. In coerenza con i grandi processi di digital transformation in corso in azienda, anche i processi formativi sono stati progressivamente coinvolti in percorsi di digitalizzazione di contenuti relativi sia a competenze di base che di innovazione, così da permetterne una fruizione più capillare, veloce e ingaggiante. Nel 2021, il 62% delle ore di formazione dello Staff si sono svolte in modalità virtuale, sia sincrona che asincrona, rispetto al 49% del 2020 e a conferma della progressiva importanza assunta dal format digitale nelle attività di formazione. Ascolto: opinion survey di Gruppo Pirelli ha utilizzato per anni lo strumento di indagine di clima (denominato internamente “My Voice”) come strumento di ascolto attivo dei propri dipendenti nel mondo, sulla cui base impostare piani di miglioramento di gruppo e locali. Nel corso degli anni 2020 e 2021, caratterizzati dall’emergenza sanitaria Covid-19 a livello globale, lo sforzo principale dell’azienda è stato quello di mantenere i propri dipendenti ingaggiati attraverso l’utilizzo diretto e più massiccio di proposte di welfare aziendale sia di tipo collettivo che con nuovi servizi a supporto della persona, per rispondere alle specifiche esigenze emerse in questo difficile periodo. Sono stati infatti introdotti nuovi servizi di welfare, proposti anche in modalità virtuale, quali ad esempio programmi di edutainment online per i figli dei dipendenti, “sportelli” di counselling di sostegno ai care givers, sessioni di formazione, virtuali e in presenza, sia su tematiche di mental e physical wellbeing che di digital wellbeing, corsi di midfulness e di attività fisica per il benessere (yoga, stretching, ...). In alcuni Paesi, come ad esempio il Brasile nell’ultima parte del 2020, sono stati inoltre attivati specifici programmi di ascolto per raccogliere percezioni su come le persone stessero vivendo il momento particolare della pandemia e quali azioni di sostegno potessero essere messe a punto. Una nuova survey è stata fatta successivamente a distanza di qualche mese, riportando importanti miglioramenti su vari indicatori di soddisfazione (i fattori sono aumentati fra il 4% e il 15%). In continuità con gli scorsi anni, l’offrerta di welfare aziendale ampio e personalizzabile, adatto a trovare le migliori soluzioni per coprire tutte le nuove esigenze delle persone, si è quindi ulteriormente consolidato nel 2021, caratterizzando quest’area come preponderante leva di engagement nei confronti dei lavoratori e strumento per aiutarli ad adattarsi in maniera costruttiva ed efficace ad uno scenario in continuo cambiamento. Le attività di engagement per il 2022 avranno ancora come focus il wellbeing delle persone, anche tramite iniziative di ascolto mirato, sulla cui base verranno poi implementate azioni specifiche. Altri
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 201 programmi di engagement, finalizzati al sostegno di motivazione, passione ed enegia nelle persone, potranno essere via via attivati in relazione alle sfide che l’azienda si troverà ad affrontare. Welfare e iniziative a favore della comunità interna Da anni Pirelli ha introdotto la figura organizzativa del “Welfare Manager di Gruppo”, cui è affidato il presidio delle attività di welfare, di concerto con le molteplici funzioni centrali e locali interessate, tra cui Salute e Sicurezza sul Lavoro, Relazioni Industriali, Sostenibilità, Risorse Umane e Organizzazione. Le iniziative di welfare che Pirelli offre ai propri dipendenti variano da Paese a Paese, nel rispetto delle specificità normative, sociali e culturali locali in cui le affiliate operano. Esse in ogni caso implementano le linee guida condivise a livello di Gruppo già dal 2016, affinché tutte le sedi del mondo si impegnino progressivamente ad adottare localmente attività, strumenti e processi di welfare volti alla creazione di ambienti collaborativi e ad assicurare un adeguato supporto alle esigenze della vita personale. Le attività di welfare attivate presso le affiliate Pirelli nel mondo sono riconducibili a quattro macro- filoni di intervento: salute, benessere e wellbeing (es. assistenza sanitaria, campagne di informazione e sensibilizzazione, iniziative specifiche per migliorare il benessere dei dipendenti); supporto alla famiglia (es. borse di studio e campi estivi per i figli dei dipendenti, nido interaziendale ed attività specifiche a supporto della genitorialità); tempo libero (es. open days, iniziative sportive e culturali, portali online di prodotti e servizi con importanti convenzioni e scontistiche per i dipendenti); vita lavorativa e ambienti di lavoro (es. flessibilità oraria, formazione per lo sviluppo individuale e l’accrescimento culturale, celebrazioni collettive). Tutte le affiliate del Gruppo hanno la possibilità di condividere le buone pratiche locali attraverso un’apposita sezione dedicata al welfare nella Intranet aziendale. Survey periodiche verificano la soddisfazione dei dipendenti rispetto ai servizi offerti e particolare apprezzamento è espresso con riferimento all’assistenza sanitaria. Pirelli da sempre mette a disposizione infermerie presso tutte le unità produttive, dove operatori sanitari e medici specialistici sono a disposizione di tutti i dipendenti per visite ed esami durante l’orario di lavoro. Oltre ad attività di primo soccorso e di sorveglianza sanitaria periodica, In queste strutture si effettuano anche consulenze per problemi di salute extra lavorativi.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 202 Molta attenzione è stata riservata alle misure di prevenzione del COVID-19 presso le sedi lavorative in tutto il mondo. Presso i siti produttivi, dove consentito dalla legge, è stata data la possibilità di effettuare testing e/o vaccinazioni contro il Covid-19 presso le strutture mediche interne. Inoltre, il periodo pandemico ha ulteriormente confermato la centralità del benessere delle persone, o wellbeing, elemento costitutivo qualificante della relazione tra persone e azienda, nonché generatore, al pari di altri fattori, di motivazione e ingaggio, oltre a costituire una leva strategica di attrazione e retention delle persone. A riguardo anche nel corso del 2021 l’azienda ha messo in campo strategie specifiche di sostegno psico-fisico alle persone. Tra i quali meritano menzione corsi online di yoga, pilates, stretching, periodiche conferenze di sensibilizzazione su temi salute, benessere e prevenzione, e progetti dedicati ai genitori, particolarmente sotto pressione durante i periodi di remote working e di didattica a distanza. Tra i nuovi Progetti avviati nel 2021 in Italia e in proposizione agli altri paesi del Gruppo si menzionano: “Parents in Action”: percorso di supporto alla genitorialità dedicato ai genitori/lavoratori interessati a valorizzare, in ambito professionale e personale, le capacità acquisite grazie alla loro esperienza ed a tutti coloro interessati ad evidenziare le competenze chiave del genitore e come valorizzarle nella quotidianità lavorativa; “Smart Living”: percorso a disposizione di tutti i dipendenti basato sulla Psicologia Positiva per recuperare fiducia, energia personale e sociale ed allenarsi ad affrontare i cambiamenti e le incertezze con un mind-set capace di trasformare le situazioni critiche in opportunità di crescita. Relazioni industriali La politica di Relazioni Industriali adottata dal Gruppo si fonda sul rispetto del dialogo costruttivo e della correttezza e dei ruoli. I rapporti e le negoziazioni con il sindacato sono gestiti localmente da ogni affiliata, sempre nel rispetto delle leggi, dei contratti collettivi nazionali e/o aziendali, di usi e prassi vigenti in ciascun Paese. A tale livello locale si affianca il ruolo svolto dalle funzioni centrali, che coordinano le attività e garantiscono che i principi sopra menzionati siano osservati in tutto il Gruppo. Le Relazioni Industriali hanno inoltre un ruolo attivo nell’impegno del Gruppo in tema di salute e sicurezza, che a riguardo vede un altrettanto attiva partecipazione da parte di sindacato e lavoratori. Il 79% dei dipendenti del Gruppo è, infatti, coperto da organismi di rappresentanza che periodicamente, insieme all’Azienda, monitorano e affrontano i temi correnti oltre ai piani/programmi di sensibilizzazione e intervento, finalizzati al miglioramento delle attività ed alla salvaguardia della salute e sicurezza dei lavoratori. Nel rispetto del principio di dialogo costruttivo e tempestivo nei confronti dei dipendenti e con l’impegno ad una riduzione degli impatti sociali, in ogni caso di riorganizzazione e ristrutturazione aziendale i lavoratori e i loro rappresentanti sono preventivamente informati, con tempistiche che
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 203 variano da Paese a Paese nel pieno rispetto della normativa di legge locale, dei contratti collettivi vigenti e degli accordi sindacali. In corso d’anno, l’Azienda ha operato a livello internazionale per ribilanciare il livello di occupazione, allineandolo alle esigenze di volume derivante dal calo di mercato relativo alla pandemia da Covid- 19. Tale azione di razionalizzazione organizzativa è stata gestita in accordo con le organizzazioni sindacali utilizzando il turnover naturale e l’utilizzo di strumenti per minimizzare l’impatto sociale, nel pieno rispetto della normativa di legge locale, dei contratti collettivi vigenti e degli accordi sindacali. Nel corso del 2021 l’Azienda ha proceduto al rinnovo dei contratti collettivi in scadenza in Romania, Argentina e Messico, senza alcuna conflittualità. Il Comitato Aziendale Europeo (CAE) Il Comitato Aziendale Europeo (CAE) Pirelli, costituito nel 1998, si riunisce in sede ordinaria con cadenza annuale, a seguito della presentazione del Bilancio di Gruppo, per essere informato sull’andamento economico, sulle previsioni economico-finanziarie, sugli investimenti realizzati e programmati, sui progressi della ricerca. L’accordo istitutivo del CAE prevede la possibilità di realizzare ulteriori incontri in sede straordinaria per adempiere agli obblighi d’informazione dei delegati, alla luce di eventi di portata transnazionale concernenti rilevanti cambiamenti degli assetti societari: apertura, ristrutturazione o chiusura di sedi, importanti e diffuse innovazioni nell’organizzazione del lavoro. I delegati CAE sono dotati degli strumenti informatici necessari allo svolgimento della propria funzione, nonché del collegamento alla Intranet aziendale utile ai fini della diffusione in tempo reale dei comunicati stampa ufficiali. Rispetto delle prescrizioni legislativo-contrattuali in tema di lavoro straordinario, riposi, associazione e contrattazione, pari opportunità e non discriminazione, divieto di lavoro minorile e obbligato La Governance a protezione di Diritti Umani e del Lavoro è oggetto del Codice Etico di Pirelli e di specifiche Politiche adottate dall’Azienda, in particolare la “Politica di Responsabilità Sociale per Salute, Sicurezza e Diritti nel Lavoro, Ambiente”, la Politica “Global Human Rights”, la “Dichiarazione sulle Pari Opportunità” e la Politica “Salute, Sicurezza e Ambiente”. Tutte le citate Politiche sono pubbliche e sono state comunicate in lingua locale ai dipendenti. Pirelli, inoltre, sin dal 2004 ha adottato le prescrizioni dello Standard Internazionale SA8000 ® quale strumento di riferimento per la gestione della responsabilità sociale presso le proprie affiliate e nella catena di fornitura. La Gestione delle Diversità e Pari Opportunità, e gestione responsabile della catena di fornitura in ambito diritti umani e del lavoro sono affrontati nei Paragrafi “Diversità, Equità e Inclusione” e “I nostri Fornitori” all’interno della presente Relazione, cui si rinvia per approfondimenti.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 204 L’approccio di Pirelli è da sempre caratterizzato dal rispetto delle prescrizioni legislative e/o contrattuali in materia di orario di lavoro, ricorso al lavoro straordinario e diritto alle giornate periodiche di riposo. Questi argomenti sono sovente materia di intese a livello sindacale, nel rispetto delle peculiarità normative di ciascun paese. La fruizione della totalità dei giorni di ferie, quale diritto di ogni lavoratore, non subisce alcuna restrizione e il periodo viene generalmente concordato fra dipendente e Azienda. In aggiunta al dialogo sindacale ed al coordinamento tra le Funzioni di Headquarter e quelle locali, Pirelli verifica l’applicazione delle prescrizioni in tema di rispetto dei diritti umani e del lavoro presso le proprie affiliate tramite audit periodici effettuati dalla Direzione Internal Audit, nel rispetto di una pianificazione triennale di auditing a copertura di tutti i siti dell’Azienda. Mediamente ogni audit è condotto da due auditor e dura circa tre settimane in campo. Il Team di Internal Audit è stato formato sugli elementi di audit ambientale, sociale, del lavoro, e di business ethics dai direttori di funzione centrali, al fine di svolgere un audit efficace, chiaro e strutturato, che consenta l’effettivo controllo da parte di Pirelli su tutte le istanze di sostenibilità. In base alle risultanze dell’audit, in caso di non conformità viene concordato un piano di azione tra i responsabili locali e il management centrale, con precise date e responsabilità di implementazione, e follow-up di verifica. Gli auditor effettuano le verifiche in base a una checklist di parametri di sostenibilità derivanti dallo Standard SA8000 ® e dalle Politiche Pirelli sopra citate. Tutti i manager delle affiliate coinvolte dagli audit sono adeguatamente formati e sensibilizzati su oggetto e modalità di audit da parte delle funzioni centrali preposte, in particolare Sostenibilità, Acquisti, Salute, Sicurezza e Ambiente, Relazioni Industriali, Compliance. Focus: Audit interni Anno Paesi 2014 Italia, Regno Unito e Cina 2015 Messico, Russia (stabilimento Voronezh) e Regno Unito 2016 Germania, Russia (stabilimento Kirov) e Regno Unito (follow-up) 2017 Argentina, Brasile (stabilimenti di Campinas e Feira de Santana), Messico, Romania e USA 2018 Francia, Cina (stabilimento di Yanzhou) 2019 Cina (stabilimento di Jiaozuo), Russia (stabilimento di Voronezh) e Singapore 2020 Monitoraggio da remoto dei piani di azione concordati negli audit precedenti 2021 Germania, Russia (stabilimento di Voronezh)
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 205 Le non conformità emerse a seguito degli audit svolti nel corso del 2021 sono oggetto di piani di azione concordati tra i responsabili locali e il management centrale e sono oggetto di follow-up da parte della Funzione Internal Audit. Si precisa che nel 2021 - così come negli audit effettuati negli anni precedenti – non sono state riscontrate violazioni dei Core Labour Standards ILO, con specifico riferimento a lavoro forzato, infantile, libertà di associazione e contrattazione, non discriminazione. Ne consegue che non è stato necessario definire alcun piano di rimedio e annesse azioni correttive. Contenzioso del lavoro e previdenziale Nel corso del 2021, come negli anni precedenti, il contenzioso lavoristico e previdenziale a livello di Gruppo è stato contenuto. Permane una condizione di contenzioso elevato in Brasile, tale da costituire, come negli anni scorsi, oltre l’80% delle cause oggi in atto nell’intero Gruppo. Il contenzioso giuslavoristico è un fenomeno molto diffuso nel paese ed è legato alle peculiarità della cultura locale; in quanto tale, non riguarda solo Pirelli ma anche altre multinazionali operanti nel territorio. In genere, le cause lavoristiche si instaurano al momento della risoluzione del rapporto di lavoro e vertono soprattutto su aspetti di interpretazione normativa e contrattuale controversi ormai da anni. È rilevante l’impegno dell’Azienda per prevenire e risolvere tali conflitti, per quanto possibile anche attraverso procedure di conciliazione. Indici di sindacalizzazione e agitazioni sindacali È impossibile valutare con precisione il tasso di iscrizione a un sindacato da parte dei dipendenti del Gruppo, in quanto non in tutti i Paesi in cui Pirelli è presente tale informazione è rilevabile. In ogni caso, si stima che oltre il 50% dei dipendenti Pirelli sia iscritta a un sindacato. Quanto invece alla percentuale di lavoratori coperti da contratto collettivo, nel 2021, come nel 2020, essa si attesta al 79% (vs 78% del 2019). Il dato rimane connesso alle differenze storiche, normative e culturali dei diversi contesti nazionali. I contratti collettivi oggetto di rinnovo nel 2020 sono stati rinnovati senza alcuna conflittualità e senza ore di sciopero. Piani pensione integrativi, piani sanitari integrativi e altri social benefit Nel Gruppo sono presenti fondi a contribuzione definita e a beneficio definito, con sostanziale prevalenza dei primi rispetto ai secondi. Ad oggi i soli fondi a beneficio definito sono presenti: nel Regno Unito, dove il fondo relativo alle attività tyre è stato chiuso ai nuovi assunti dal 2001 a favore dell’introduzione di uno schema a contribuzione definita (e chiuso a cumuli futuri per tutti i dipendenti attivi a far data dal 1° aprile 2010), mentre i fondi relativi alle attività cavi cedute nel 2005 sono stati chiusi a futuri cumuli il medesimo anno;
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 206 negli Stati Uniti, dove il fondo è stato chiuso nel 2001 (dal 2003 non è stato legato alla crescita salariale) a favore dell’introduzione di uno schema a contribuzione (e copre solo i pensionati); in Germania, dove il fondo è stato chiuso ai nuovi assunti a partire dal 1982. Altri fondi a beneficio definito, le cui passività non sono di ammontare particolarmente significativo, esistono in Olanda e Svezia. Il Gruppo mantiene inoltre presso le affiliate i diversi piani sanitari integrativi previsti dall’Azienda in relazione alle necessità locali. Questi si differenziano da Paese a Paese per livelli di destinazione e forme di copertura offerte. I piani sono gestiti da assicurazioni o fondi appositamente creati a cui l’Azienda partecipa versando una quota fissa, come avviene in Italia, o un premio assicurativo, come accade in Brasile e negli Stati Uniti. Per la valutazione economico-patrimoniale dei sopracitati benefici si rinvia al Bilancio Consolidato, note “Fondi del personale” e “Costi del Personale” all’interno del presente Annual Report. I social benefit riconosciuti da Pirelli a favore dei dipendenti (inclusi assicurazioni sulla vita, assicurazioni in caso di invalidità/disabilità e congedi parentali addizionali) sono generalmente attribuiti a tutti i dipendenti, indipendentemente dal tipo di contratto a tempo indeterminato, determinato o part-time, nel rispetto di policy aziendali e accordi sindacali locali. Salute, sicurezza e igiene nel lavoro Modello e sistema di gestione L’approccio Pirelli alla gestione responsabile di salute, sicurezza e igiene del lavoro si basa sui principi e gli impegni espressi ne “I Valori e Codice Etico” di Gruppo, nella “Politica Salute, Sicurezza e Ambiente”, nella “Global Human Right Policy” e nella “Politica Qualità”, in conformità con il Modello di Sostenibilità previsto dal Global Compact delle Nazioni Unite, con la “Dichiarazione dell’Organizzazione Internazionale del Lavoro sui Principi e i Diritti fondamentali nel Lavoro” e con la “Carta Internazionale dei Diritti dell’Uomo” delle Nazioni Unite. Strumento di riferimento dal 2004 è inoltre lo standard SA8000 ® . In particolare, la Politica “Salute, Sicurezza e Ambiente” esplicita l’impegno di Pirelli a: governare le proprie attività in tema di protezione della salute e sicurezza sul lavoro nel pieno rispetto delle leggi in materia e di tutti gli impegni sottoscritti, nonché secondo gli standard internazionali di gestione più qualificati; perseguire obiettivi di “nessun danno alle persone”, implementando azioni per una tempestiva identificazione, valutazione e prevenzione dei rischi per la salute e la sicurezza sul lavoro finalizzate a una continua riduzione del numero e della gravità degli infortuni nonché delle malattie professionali, attivando piani di sorveglianza sanitaria al fine di proteggere i lavoratori dai rischi specifici associati alle proprie mansioni aziendali;
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 207 sviluppare e implementare programmi di gestione delle emergenze atti a prevenire ed evitare danni alle persone; definire, monitorare e comunicare ai propri Stakeholder specifici obiettivi di miglioramento continuo della salute e sicurezza sul lavoro; responsabilizzare, formare e motivare i propri lavoratori a lavorare in modo sicuro coinvolgendo tutti i livelli dell’organizzazione in un programma continuo di formazione e informazione, finalizzato a promuovere la cultura della sicurezza sul lavoro; promuovere iniziative d’informazione e di sensibilizzazione sui temi della salute e sicurezza; offrire ai propri dipendenti un supporto continuo e concreto finalizzato a facilitare la conciliazione vita-lavoro; gestire la propria catena di fornitura in modo responsabile includendo le tematiche di salute e sicurezza sul lavoro nei criteri di selezione dei fornitori, nelle clausole contrattuali e nei criteri di audit, richiedendo altresì ai fornitori l’implementazione di un modello di gestione analogo nella propria catena di fornitura (per la trattazione della gestione responsabile della catena di fornitura si rinvia al paragrafo “I Nostri Fornitori”); mettere a disposizione di tutti i propri Stakeholder un canale (la “Whistleblowing Policy- Politica segnalazioni” pubblicata sul sito web di Pirelli) dedicato alla segnalazione, anche anonima, di eventuali situazioni che costituiscano o possano costituire un rischio per la tutela della salute, della sicurezza e del benessere delle persone (si rinvia al Paragrafo “Focus: procedura di segnalazione - Whistleblowing Policy” del presente rapporto per la trattazione delle segnalazioni ricevute nell’ultimo triennio, delle quali nessuna avente ad oggetto salute e sicurezza). Tutti i Documenti sopra citati sono comunicati ai lavoratori del Gruppo nelle rispettive lingue, oltre ad essere pubblicati nella sezione Sostenibilità del sito internet Pirelli, cui si rinvia per visualizzazione integrale dei contenuti. In tutti i suoi siti produttivi Pirelli adotta su base volontaria un sistema di gestione della salute e sicurezza sul lavoro strutturato e certificato secondo lo Standard ISO 45001:2018. Tutti i certificati sono emessi con accreditamento internazionale ANAB (ANSI-ASQ National Accreditation Board - ente di accreditamento statunitense). Il sistema di gestione della sicurezza sul lavoro, applicato senza esclusioni a tutti i processi e attività di ciascun sito produttivo, è stato sviluppato in conformità a procedure e Linee Guida elaborate a livello centrale al fine di consolidare un “linguaggio comune” che garantisca condivisione, allineamento ed efficacia gestionale nel Gruppo. Lo sviluppo e continuo miglioramento del sistema di gestione sono condotti sia a livello centrale che a livello locale dalle funzioni interne Health & Safety con il coinvolgimento di tutte le funzioni pertinenti. Il miglioramento si fonda sulla continua applicazione di cicli di pianificazione delle azioni, attuazione dei programmi, verifica dei risultati e, sulla base di questi, attuazione del miglioramento.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 208 Nel 2021 è stata completata la migrazione dei sistemi di gestione della salute e sicurezza dallo standard OHSAS 18001: 2007 alla ISO 45001:2018: tutti i siti produttivi risultano quindi certificati in accordo alla ISO 45001:2018. Nel 2021 la copertura del sistema di gestione della sicurezza (certificato secondo lo Standard ISO 45001:2018) e soggetto ad audit interni e di enti terzi è la seguente: COPERTURA DEL SISTEMA DI GESTIONE Dipendenti Lavoratori interinali Lavoratori esterni Numero di lavoratori coperti da sistema di gestione 24.995 200 n.d. 62 Percentuale di lavoratori coperti da sistema di gestione rispetto al totale di lavoratori 82% 97% 100% 63 Cultura della sicurezza e Governance L’“Obiettivo Zero Infortuni” rappresenta una precisa e forte posizione aziendale. Da un punto di vista industriale, questo obiettivo viene perseguito attraverso investimenti tesi a migliorare tecnicamente le condizioni di lavoro, ma anche insistendo costantemente sull’aspetto culturale e comportamentale di tutti gli attori aziendali. Tale approccio, assieme al coinvolgimento e al dialogo interno continuo tra management e operatori, ha consentito nel tempo una forte riduzione degli indici storici di infortunio. Nel perseguire tale obiettivo di zero infortuni, attraverso un percorso di miglioramento continuo e prevenzione costante, tutti i leaders sono coinvolti e responsabilizzati e ricevono un trend di miglioramento dell’indice di frequenza infortunistica da perseguire tramite piani d’azione all’interno dei propri siti. Con cadenza quindicinale vengono tenuti i meeting di business review a livello locale, regionale e globale, nei quali sono discussi – primi in agenda -i temi di salute e sicurezza, l’andamento delle performance e dei programmi di miglioramento, al fine di assicurare un confronto continuo e un monitoraggio costante. Tali meeting consentono una condivisione trasversale delle informazioni e prevedono la partecipazione delle funzioni Risorse Umane, Salute e Sicurezza e del Top Management su più livelli (locale, regionale e globale), tra cui i membri dell’Executive Board. A livello locale, in ogni singola unità produttiva, in ottica di coinvolgimento e partecipazione, si svolgono periodici incontri con i rappresentanti dei lavoratori (Health & Safety Committee), con l’obiettivo di illustrare, sulla base del Sistema di Gestione per la salute e la sicurezza, le attività svolte e quelle pianificate e per fornire i risultati delle valutazioni dei rischi sul posto di lavoro. 62 Dato non disponibile. 63 È possibile asserire tale valore poiché le ore lavorate da dipendenti di fornitori esterni presso i siti Pirelli si riferiscono esclusivamente a siti con sistema di gestione della sicurezza certificato. Il personale esterno operante presso gli uffici è escluso dal calcolo in quanto il numero è trascurabile rispetto ai lavoratori esterni operanti presso le sedi produttive.
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 209 A supporto di tale modello, nel 2013 l’Azienda ha siglato un accordo con DuPont Sustainable Solutions per l’implementazione globale del Programma “Excellence in Safety”. Il Programma è iniziato nel 2014 e si è progressivamente esteso a tutti i siti produttivi del Gruppo. Le più rilevanti aree d’intervento del Programma “Excellence in Safety” sono riferite al miglioramento della governance della sicurezza, alla chiarezza dei compiti e dei ruoli, alla responsabilizzazione di tutti i lavoratori, al miglioramento della comunicazione nell’organizzazione, alla condivisione degli obiettivi, alla motivazione rispetto ad una strategia comune: tutte tematiche sostanziali per un ambiente di lavoro che sia adeguato e stimolante, in cui i lavoratori si sentano coinvolti e valorizzati nella gestione della sicurezza. Grazie ad azioni di informazione, comunicazione e formazione chiunque è incoraggiato a segnalare qualsiasi anomalia e/o condizione non sicura al fine di favorire la partecipazione al continuo miglioramento e alla rimozione di qualsiasi potenziale causa di incidente. Tutte le segnalazioni come pure gli incidenti, reali o potenziali, sono gestiti secondo specifiche procedure finalizzate all’analisi delle cause e alla definizione di azioni correttive e di mitigazione del rischio, che coinvolgono tutte le funzioni. Ciascun sito istituisce un Central Safety Committee costituito dai responsabili delle funzioni tra cui Risorse Umane e Organizzazione, Salute, Sicurezza e Ambiente, e di cui il Plant Manager è il coordinatore. Tale Comitato, che si riunisce con frequenza almeno trimestrale, analizza le tematiche di salute e sicurezza, indirizza le azioni del programma locale di Excellence in Safety e ne governa l’avanzamento. In maniera coordinata sono inoltre istituiti vari sub-comitati tematici, che svolgono attività continua, in relazione ai temi caratteristici del sito. La diffusione e condivisione della Cultura della Sicurezza è inoltre supportata da periodiche newsletter, come il Safety Bulletin, e condivisioni di eventi significativi attraverso i tradizionali canali di comunicazione interna. Prevenzione, protezione e gestione del rischio Procedure specifiche di gestione di tutti i temi di rischio sono sviluppate in accordo a standard e norme di riferimento internazionali che vengono applicate e tradotte in ciascun sito integrando la conformità alla normativa locale. Le procedure, sviluppate anche con la collaborazione delle funzioni di riferimento, definiscono sistematicamente i requisiti per l’analisi dei rischi, le modalità di gestione degli stessi, e i requisiti per la progettazione al fine di assicurare la riduzione dei pericoli alla fonte. L’attività di analisi dei rischi conduce alla definizione di programmi e azioni di riduzione del rischio perseguiti a livello di ciascun sito e mantenuti sotto controllo da specifici comitati di sito. Inoltre, sono applicati processi di analisi preventiva e di rilascio sui nuovi progetti al fine di assicurare una gestione dei rischi in tutte le fasi di sviluppo e realizzazione di nuove macchine ed impianti. Tali approcci consentono di attuare logiche di eliminazione e riduzione del rischio prioritariamente alle strategie di mitigazione e contenimento comunque attuate. Le procedure sono riesaminate ed aggiornate in caso di modifiche normative, cambiamenti tecnologici o di processo e a seguito dell’analisi di incidenti.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 210 La gestione del rischio connessa alle forniture commerciali di materie prime, servizi e attrezzature è regolato da requisiti di sicurezza e di accettabilità inclusi nelle condizioni generali di fornitura. Tutte le sostanze e prodotti chimici utilizzati sono oggetto di preventiva valutazione HSE (si veda il par. “Gli elementi ESG nel processo di acquisto” di questa Relazione) e tutte le attrezzature prima della messa in produzione sono oggetto di analisi di conformità e valutazione del rischio. La gestione della sicurezza nelle attività di fornitori all’interno dei siti è regolata da procedure che specificano i requisiti di coordinamento, analisi del rischio preventiva e autorizzazione al lavoro. Il 2021, come il 2020, è stato caratterizzato dalla pandemia di Covid-19 che ha visto una particolare focalizzazione delle attività di Health & Safety sulla gestione delle misure di prevenzione, protezione della salute del personale e assicurazione delle condizioni di sicurezza di tutti i siti Pirelli. Per la gestione del rischio contagio da Covid-19 sono state sviluppate e applicate procedure di analisi del rischio e piani di azione volti a garantire la salute dei lavoratori e ambienti di lavoro sicuri e protetti. Tutti i siti produttivi Pirelli sono serviti da presidi di medicina del lavoro a libero accesso da parte dei dipendenti gestiti da personale medico e/o paramedico specializzato con autonoma gestione (a garanzia della privacy) nella relazione medico-paziente. Tali servizi operano in coordinamento con le funzioni di gestione della sicurezza e con il management aziendale per fornire il necessario supporto alle azioni di prevenzione generale dei rischi e garantendo la necessaria sorveglianza sanitaria a tutela dei lavoratori. Tali presidi non si focalizzano ai soli temi di medicina del lavoro ma offrono anche assistenza sanitaria a tutto il personale nel rispetto delle normative locali. Per quanto attiene il 2021 si sono focalizzati sul sostegno ai dipendenti nel particolare contesto pandemico dovuto al Covid-19, fornendo supporto medico e assistenza (anche al di fuori del luogo di lavoro) nei casi sanitari verificatesi e con particolare attenzione ai dipendenti con particolari fragilità fisiche. Formazione sulla sicurezza Il 14% della formazione totale erogata da Pirelli nel 2021 ha riguardato tematiche di salute e sicurezza sul lavoro. Ciascun sito progetta, pianifica ed eroga formazione sulla sicurezza in merito ai rischi specifici presenti, alle particolari necessità di aggiornamento ed adempimento agli obblighi normativi, all’andamento degli indicatori infortunistici e all’evoluzione delle attività e dei processi di sito. I temi caratteristici di tale formazione riguardano concetti generali della sicurezza inclusi obblighi, responsabilità e concetti di tutela, la trattazione di tutti i rischi lavorativi presenti nel sito, le procedure operative di sicurezza, le regole salva-vita (golden rules), le procedure di emergenza, il già citato programma Excellence in Safety e l’applicazione dei suoi strumenti operativi, le procedure di notifica e gestione degli incidenti, le procedure e norme di sicurezza per la gestione dell’emergenza da Covid-19. In aggiunta all’azione formativa sulla sicurezza svolta a livello locale e propria di ogni sede Pirelli (illustrata in precedenza nel paragrafo dedicato alla Formazione), vi sono le attività e i progetti “di Gruppo”, che si rivolgono simultaneamente a più Paesi e che consentono un allineamento della cultura e della vision, a vantaggio del perseguimento dei target di miglioramento che l’Azienda si è posta. Particolare attenzione merita la Manufacturing Academy, ovvero l’Accademia Professionale
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 211 Pirelli dedicata al mondo delle fabbriche, all’interno della quale vengono trattate approfonditamente le tematiche relative a salute, sicurezza e ambiente. Monitoraggio delle performance di salute e sicurezza e principali indicatori In parallelo alla definizione di specifiche Linee Guida e procedure per l’implementazione dei sistemi di gestione, Pirelli si serve del sistema web-based Health, Safety and Environment Data Management (HSE-DM), elaborato e gestito a livello centrale dalla Direzione Salute, Sicurezza e Ambiente, che consente di monitorare le performance HSE e di predisporre le molteplici tipologie di reportistica di volta in volta necessarie a fini operativi e gestionali. Nel sistema HSE-DM sono raccolte tutte le informazioni relative agli infortuni ed alle particolari situazioni verificatesi nelle fabbriche, nelle unità di montaggio, nei centri di vendita e nei magazzini gestiti direttamente da Pirelli, includendo le diverse categorie di lavoratori (interni ed esterni operanti nei siti Pirelli). Tutti gli insediamenti hanno accesso alle informazioni relative ai casi di infortunio o quasi infortunio maggiormente significativi tramite la ricezione di Safety Alert da parte del sistema HSE-DM così da poter condurre un’analisi interna di verifica circa la sussistenza di condizioni analoghe e, se del caso, attuare le opportune azioni correttive. Le performance rendicontate di seguito riguardano il triennio 2019-2021 e coprono il medesimo perimetro del consolidato di Gruppo. Nel marzo 2021 Pirelli ha presentato il Piano Industriale 2021-2022 con Vision 2025 indicando, per il 2022, un indice di frequenza degli infortuni IF ≤ 0,15 riferito a 100.000 ore lavorate (ovvero IF ≤ 1,50 se riferito a 1.000.000 di ore lavorate 64 ) e per il 2025 un indice di frequenza degli infortuni ≤ 0,10 riferito a 100.000 ore lavorate (ovvero IF ≤ 1,00 se riferito a 1.000.000 di ore lavorate). L’indice di Frequenza è calcolato come “Lost Time Index Frequency Rate - LTIFR” ovvero considerando la somma degli infortuni con almeno un giorno di lavoro perso 65 . Nel 2021 Pirelli ha registrato un LTIFR degli infortuni pari a 0,21 se riferito a 100.000 ore lavorate, ovvero pari a 2,07 se riferito a 1.000.000 di ore lavorate, numero in decremento del 4,5% rispetto l’anno precedente. Gli infortuni maggiormente rappresentativi riguardano eventi relativi a contusioni, tagli, fratture e distorsioni. L’indice di Frequenza relativo agli infortuni che hanno comportato una assenza dal lavoro superiore a 6 mesi nel 2021 risulta essere per i dipendenti Pirelli pari 0,28 (riferito a 1.000.000 di ore lavorate) e pari a zero per i lavoratori interinali. 64 In accordo con gli standard di rendicontazione GRI, l’indice di frequenza e il conseguente valore target viene rendicontato con riferimento a 1.000.000 di ore lavorate. 65 Nel calcolo del LTIFR non sono considerati gli infortuni senza giorni persi.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 212 Nella mappatura di tutti i pericoli e sulla base del trend infortunistico, il principale pericolo individuato come potenzialmente a rischio di infortuni con gravi conseguenze è relativo al rischio meccanico che ha contribuito in maniera principale nelle casistiche occorse nel corso del 2021. Sono costantemente in corso azioni volte alla riduzione del rischio meccanico alla fonte, tramite l’investimento in sicurezza dei macchinari e volte alla gestione dei rischi residui attraverso la definizione di procedure operative di sicurezza e la formazione continua del personale. Per il 2021, in linea con i precedenti esercizi, si conferma un valore di LTIFR per le donne decisamente inferiore rispetto al valore relativo agli uomini, anche in relazione al fatto che la popolazione femminile è generalmente impegnata in attività a minor rischio rispetto alla popolazione maschile. Il grafico di seguito mostra l’andamento dei valori LTIFR per genere, nell’ultimo triennio: LTIFR = numero di infortuni con almeno un giorno perso/numero ore effettivamente lavorate x 1.000.000 La tabella seguente riassume invece la distribuzione dell’Indice di Frequenza per area geografica. INDICE LTIFR Europe North America South America Russia, Nordics, MEAI Asia Pacific 2019 3,34 1,65 3,46 1,47 0,22 2020 3,18 2,04 2,69 1,31 0,11 2021 2,27 2,63 2,84 1,58 0,11 LTIFR = numero di infortuni con almeno un giorno perso/numero ore effettivamente lavorate x 1.000.000 L’Indice di Gravità degli infortuni, o Lost Time Severity Rate (LTSR) è calcolato considerando il numero di giorni di assenza, a partire dal primo giorno successivo all’infortunio / numero di ore effettivamente lavorate x 1.000. L’Indice LTSR nel Gruppo nel 2021 è stato pari a 0,14, in riduzione del 6,7% rispetto all’anno precedente. 2,55 2,24 2,07 2,84 2,59 2,38 0,92 0,26 0,24 0,00 0,50 1,00 1,50 2,00 2,50 3,00 2019 2020 2021 LTIFR Indice di frequenza (LTIFR) LTIFR Uomini LTIFR Donne
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 213 LTSR = numero di giorni di assenza, a partire dal primo giorno successivo all’infortunio/numero di ore effettivamente lavorate x 1.000 La tabella a seguire riassume la distribuzione dell’Indice di Gravità LTSR per area geografica. INDICE LTSR Europe North America South America Russia, Nordics, MEAI Asia Pacific 2019 0,13 0,07 0,19 0,11 0,01 2020 0,20 0,11 0,20 0,09 0,00 2021 0,11 0,14 0,28 0,11 0,001 LTSR = numero di giorni di assenza, a partire dal primo giorno successivo all’infortunio/numero di ore effettivamente lavorate x 1.000 Con riferimento agli incidenti in itinere (non inclusi nel calcolo degli indici LTIFR e LTSR sopra menzionati), le tabelle seguenti mostrano il numero totale registrato dal Gruppo nell’ultimo triennio e la distribuzione per area geografica dei casi. INFORTUNI IN ITINERE 2019 2020 2021 117 52 59 INFORTUNI IN ITINERE Europe North America South America Russia, Nordics, MEAI Asia Pacific 2019 35 43 39 0 0 2020 15 3 34 0 0 2021 21 28 10 0 0 Non si rilevano attività con alta incidenza di malattie professionali. I pericoli individuati come potenziale sorgente di malattia professionale determinati sulla base delle valutazioni del rischio condotte riguardano la movimentazione manuale dei carichi, l’esposizione al rumore e la 0,12 0,15 0,14 0,14 0,16 0,16 0,03 0,04 0,01 0 0,02 0,04 0,06 0,08 0,1 0,12 0,14 0,16 2019 2020 2021 LTSR Indice di gravità (LTSR) LTSR Uomini LTSR Donne
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 214 manipolazione di sostanze chimiche. Le principali tipologie di malattie professionali registrate di dipendenti Pirelli sono riferibili a disturbi muscolo-scheletrici e ipoacusie. Non sono noti casi di decesso dovuti a malattie professionali negli ultimi tre anni né casi di malattie professionali registrate su lavoratori esterni. Con riferimento all’Indice di Frequenza delle Malattie professionali, lo stesso è calcolato considerando il numero di malattie professionali / numero ore effettivamente lavorate x 1.000.00. L’Indice di Frequenza delle malattie professionali nel 2021 si attesta sul valore di 0,52. Indice frequenza malattie professionali = numero di malattie professionali/numero ore effettivamente lavorate x 1.000.000 La tabella seguente riassume la distribuzione per area geografica dell’Indice delle malattie professionali. INDICE FREQUENZA MALATTIE PROFESSIONALI Europe North America South America Russia, Nordics, MEAI Asia Pacific 2019 0,22 0 1,45 0 0 2020 0,26 0 2,23 0 0,11 2021 0,04 0 1,85 0,20 0 Indice frequenza malattie professionali = numero di malattie professionali/numero ore effettivamente lavorate x 1.000.000 I programmi di miglioramento continuo sono indirizzati, in riferimento alle sorgenti di malattia professionale, all’incremento della capacità di individuazione del rischio ergonomico e conseguente miglioramento tecnologico, favorendo ove possibile l’automazione e la progettazione integrata ai requisiti ergonomici delle macchine. Tali azioni indirizzate alla riduzione del rischio alla fonte sono comunque integrate da azioni di formazione e misure organizzative orientate a favorire comportamenti di sicurezza e di prevenzione. 0,48 0,69 0,52 0,56 0,81 0,61 0,00 0,00 0 0 0,2 0,4 0,6 0,8 1 2019 2020 2021 Indice frequenza malattie professionali Indice frequenza malattie professionali Indice frequenza malattie professionali (Uomini) Indice frequenza malattie professionali (Donne)
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 215 Relativamente agli infortuni dei lavoratori interinali, L’indice di Frequenza (IF) è calcolato come “Lost Time Index Frequency Rate - LTIFR” ovvero considerando la somma degli infortuni con almeno un giorno di lavoro perso. Le tabelle a seguire mostrano il numero di infortuni 66 registrati nell’ultimo triennio e la distribuzione dell’indice per genere e, successivamente, per area geografica. INFORTUNI LAVORATORI INTERINALI 2019 2020 2021 Numero 5 3 5 LTIFR Interinali - Uomini 5,46 2,96 7,75 LTIFR Interinali - Donne 4,38 0,00 0,00 LTIFR = numero di infortuni con almeno un giorno perso/numero ore effettivamente lavorate x 1.000.000 INFORTUNI LAVORATORI INTERINALI Europe North America South America Russia, Nordics, MEAI Asia Pacific 2019 3 2 0 0 0 2020 0 2 1 0 0 2021 0 0 5 0 0 LTIFR Interinali 2019 59,98 48,00 0,00 0,00 0,00 LTIFR Interinali 2020 0,00 46,70 1,11 0,00 0,00 LTIFR Interinali 2021 0,00 0,00 13,50 0,00 0,00 LTIFR = numero di infortuni con almeno un giorno perso/numero ore effettivamente lavorate x 1.000.000 L’Indice LTIFR degli infortuni relativo ai dipendenti di fornitori operanti presso i siti produttivi del Gruppo si attesta a 0,97 nel 2021. Di seguito si riportano i dati dell’ultimo triennio e la distribuzione per area geografica dei casi. LTIFR LAVORATORI ESTERNI 2019 2020 2021 1,28 1,30 0,97 LTIFR = numero di infortuni con almeno un giorno perso/numero ore effettivamente lavorate x 1.000.000 LTIFR LAVORATORI ESTERNI Europe North America South America Russia, Nordics, MEAI Asia Pacific 2019 1,95 0,93 0,82 1,04 0,00 2020 1,77 1,58 1,67 0,00 0,00 2021 1,40 1,03 0,33 1,11 0,00 LTIFR = numero di infortuni con almeno un giorno perso/numero ore effettivamente lavorate x 1.000.000 66 Calcolato su 1.000.000 ore lavorate; L’indice di Frequenza “Lost Time Index Frequency Rate - LTIFR” considera la somma degli infortuni con almeno un giorno di lavoro perso.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 216 A seguire vengono riportati i valori relativi ad infortuni mortali registrati negli ultimi tre anni con riferimento ai dipendenti Pirelli, lavoratori interinali e ai dipendenti di fornitori operanti presso i siti produttivi di Gruppo. INFORTUNI MORTALI (E TASSO DECESSI 67 ) 2019 2020 2021 Dipendenti Pirelli 1 (0,017) 0 (0) 1 (0,017) Lavoratori interinali 0 (0) 0 (0) 1 (1,420) Lavoratori esterni 0 (0) 0 (0) 1 (0,088) Tutta l’organizzazione è impegnata affinché non si verifichino infortuni mortali e piani di reazione e miglioramento sono costantemente attuati e perseguiti. Investimenti per salute e sicurezza Nel triennio 2019-2021 gli investimenti per salute e sicurezza da parte del Gruppo sono stati di circa 35 milioni di euro, dei quali circa 15 milioni sono stati investiti nel 2021. Gli investimenti hanno avuto per oggetto miglioramenti su macchine e impianti nonché, più in generale, sull’ambiente di lavoro nel suo insieme (tra cui e a titolo non esaustivo l’ottimizzazione delle condizioni microclimatiche e di illuminazione, modifiche del layout per miglioramenti ergonomici delle attività, interventi a tutela della salubrità delle infrastrutture). 67 Tasso di decessi = numero di decessi / ore totali lavorate * 1.000.000. Focus: verso l’Obiettivo “Zero Infortuni” Diciannove realtà industriali Pirelli si sono dimostrate “sito di eccellenza” nel 2021, non avendo avuto alcun dipendente infortunato nell’anno: Unit Realtà industriali Fabbriche Jiaozuo, Bollate, Bicocca Next Mirs, CMP Unità di montaggio Camacari, Sorocaba, Hurligham, Goiana, Ibirite, Sao Jose dos Pinhais Logistica – TLM TLM Barueri, TLM Santo Andre, TLM Cabreuva, TLM Feira de Santana, TLM Gravatai, TLM Campinas Altro St. Andrè HQ, Elias Fausto HQ, AGOM
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 217 COMUNITÀ ESTERNA Le relazioni istituzionali del Gruppo Pirelli Le relazioni istituzionali di Pirelli sono permeate da criteri di massima trasparenza, legittimazione e responsabilità, sia rispetto alle informazioni diffuse nelle sedi pubbliche, sia alle relazioni gestite con gli interlocutori istituzionali in coerenza con il Codice Etico, la Policy Relazioni Istituzionali - Corporate Lobbying e il Compliance Program Anticorruzione di Gruppo (documenti pubblicati sul sito internet della Società) oltre che in linea con i principi dell’International Corporate Governance Network (ICGN) e in conformità alle leggi e ai regolamenti vigenti nei Paesi ove Pirelli opera. L’obiettivo della Direzione Affari Istituzionali è la creazione di valore aziendale attraverso la gestione di relazioni strutturate con gli Stakeholder di riferimento in tutti i Paesi in cui Pirelli è presente. Nell’ambito delle relazioni istituzionali, Pirelli agisce anzitutto attraverso un attivo monitoraggio e un’approfondita analisi del contesto istituzionale e legislativo, nonché l’individuazione degli Stakeholder di riferimento. L’attività di Affari Istituzionali include inoltre l’approfondimento delle dinamiche politico-economico di carattere globale, legate allo sviluppo dei principali temi d’interesse aziendale, e beneficia di collaborazioni con selezionati think tank di prestigio internazionale. Tra questi si distinguono fra gli altri le collaborazioni con l’Istituto per gli Studi di Politica Internazionale, l’Istituto Affari Internazionali, The Trilateral Commission e l’Aspen Institute. A livello internazionale Pirelli interagisce con i principali interlocutori istituzionali presenti nei Paesi in cui opera con propri insediamenti produttivi. Quando necessario, il Gruppo promuove iniziative orientate alla reciproca comprensione e volte allo scopo di promuovere la rappresentanza dei propri valori e dei propri interessi attraverso una strategia basata su una chiara percezione degli obiettivi industriali e dello sviluppo del business. Fra i vari strumenti di “diplomazia economica”, oltre alla promozione di iniziative bilaterali, Pirelli è attiva in alcuni Fori Imprenditoriali, fra cui il Comitato Imprenditoriale Italo Russo (CIIR), di cui detiene la Co-Presidenza dal 2020, il Business Forum Italia Cina (BFIC), il Consiglio per le Relazioni tra Italia e Stati Uniti, il Business Forum Italia Messico e quello Italia Tailandia. A dimostrazione del continuo impegno del Gruppo nel rafforzare i rapporti con i Paesi nei quali è presente, anche nel 2021 Pirelli ha preso parte a visite ufficiali con rappresentanti istituzionali in Italia e all’estero; in un contesto caratterizzato dall’emergenza sanitaria Covid-19 si sono realizzati una serie di incontri di carattere bilaterale sia virtuali sia in presenza, ove possibile, volti all’approfondimento delle tematiche industriali e commerciali del Gruppo con rilevanti impatti di carattere istituzionale. Fra questi figurano gli incontri con diversi rappresentanti delle aree UE, USMCA, APAC e CSI. In Cina il Gruppo è impegnato nella valorizzazione delle relazioni con gli interlocutori istituzionali locali, in particolare nelle aree in cui è presente con insediamenti industriali, come la Provincia dello Shandong e la Provincia di Henan. Nel corso del 2021 Pirelli ha mantenuto il dialogo con le principali istituzioni locali su molteplici aree di interesse, in particolare nell’ottica di un miglioramento della qualità e efficienza dell’industria degli pneumatici presente nello Shandong, con particolare riguardo
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 218 alle dinamiche relative alla sicurezza e all’ambiente. Nel corso del 2021, Pirelli ha inoltre rafforzato il dialogo con le principali istituzioni locali su molteplici aree di interesse e ha partecipato alla China International Import Expo (CIIE) di Shanghai. Negli Stati Uniti Pirelli è presente con attività industriali e commerciali, e svolge l’attività di relazioni istituzionali monitorando gli sviluppi legislativi e regolamentari con impatti sulla produzione, l’importazione e la distribuzione di pneumatici nel territorio. Pirelli è membro delle seguenti associazioni di categoria: United States Tire Manufacturers Association (USTMA), Original Equipment Suppliers Association (OESA), American Sustainable Business Network (ASBN), Public Affairs Council, e Automotive Industry Action Group (AIAG). All’interno di queste associazioni Pirelli è attiva nel promuovere strategie in coerenza con le politiche di sostenibilità di Gruppo, in particolare gli impegni contro il Cambiamento Climatico e a favore della responsabilità sociale nella catena di fornitura. In particolare, Pirelli siede nel Sustainability Task Force di USTMA, nel Corporate Responsibility Steering Committee di AIAG, nel CSR Network del Public Affairs Council e nello Standards Advisory Group del SASB. In coerenza con le politiche di Gruppo, non partecipa a nessun political action committee negli Stati Uniti e più in generale non contribuisce a campagne elettorali. Pirelli si impegna a controllare di volta in volta che le posizioni in tema di sostenibilità delle associazioni di cui è membro siano coerenti con le posizioni del Gruppo. Anche in Brasile, Pirelli ha continuato a celebrare il forte legame del Paese con l’Italia, promuovendo, tra gli altri, incontri con rappresentanti istituzionali a livello federale e centrale. Pirelli mantiene inoltre i rapporti con le istituzioni locali e gli organi associativi a tutela dei propri insediamenti industriali, distribuiti negli stati di Sao Paulo, Bahia e Rio Grande do Sul. In questi stati vengono sviluppate anche una serie di iniziative legate ad accrescere la sensibilizzazione sui temi quali la mobilità urbana, la sicurezza stradale, la salvaguardia del territorio e la promozione sociale e culturale. A maggio, è stato inaugurato il Circuito Panamericano alla presenza del Governatore dello Stato di São Paulo, João Doria, e delle autorità locali. In Brasile Pirelli è associata e detiene la presidenza del Consiglio di ANIP (Associazione Nazionale dell’Industria degli Pneumatici) con l’obiettivo di svilupparne l’identità e promuovere gli interessi del settore nel confronto istituzionale con i governi locali. Il Gruppo è anche associato a Reciclanip, attiva nella gestione degli pneumatici fuori uso (end- of-life tyres). Pirelli ha recentemente assunto la vicepresidenza della Camera di Commercio, Industria e Agricoltura Italo-Brasiliana (ITALCAM). In ambito europeo, una significativa attività riguarda la Romania, ove Pirelli mantiene un dialogo costante con i principali interlocutori istituzionali al fine di accompagnare le fasi di sviluppo industriale nel polo di Slatina. Di particolare rilievo nel 2021 le relazioni con il Regno Unito anche in occasione dell’Evento Preparatorio alla Conferenza Mondiale delle Nazioni Unite sul Clima (pre-COP26). Nell’ambito delle relazioni con la Turchia, il Gruppo promuove un dialogo costante con i rappresentanti istituzionali del Paese per accompagnare le attività industriali e mantenere vivo il monitoraggio del contesto economico e politico del Paese. In Russia, Pirelli promuove il dialogo con gli interlocutori istituzionali al fine di supportare le attività industriali e commerciali del Gruppo nel Paese. Nel maggio 2021, Pirelli ha Co-Presieduto la prima riunione plenaria del rinnovato Comitato imprenditoriale italo-russo (CIIR). A luglio, Pirelli ha
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 219 partecipato alla Fiera Internazionale Innoprom tenutasi a Ekaterinburg e inaugurata dal Primo Ministro Mishustin con la partecipazione del Ministro allo Sviluppo Economico Giorgetti e del Ministro all’Industria Manturov. Infine, Pirelli ha Co-Presieduto la seconda riunione plenaria del Comitato Imprenditoriale italo-russo (CIIR), svoltasi a Roma presso il Ministero degli Esteri e della Cooperazione Internazionale in occasione del Consiglio Italo-Russo per la Cooperazione Economica, Finanziaria e Industriale (CIRCEIF). I rapporti con le Istituzioni europee sono focalizzati al consolidamento delle relazioni con gli interlocutori istituzionali e con gli Stakeholder di riferimento, al monitoraggio legislativo nonché alla costante attività di rappresentanza del Gruppo in ambito associativo. Il continuo dialogo e confronto con i rappresentanti della Commissione europea, del Consiglio e del Parlamento europeo riguardano un ampio ventaglio di temi di interesse aziendale. Nel 2021, l’attività si è concentrata sugli sviluppi normativi e di policy relativi alle materie di politica industriale, ricerca e innovazione, transizione energetica, climatica e ambientale, economia circolare, trasporti e mobilità sostenibile e intelligente, normativa tecnica, mercato interno e consumatori, digitale commercio internazionale e accordi bilaterali. Di particolare interesse l’attuazione delle politiche collegate al Green Deal, la strategia per la crescita sostenibile lanciata dalla Commissione europea a fine 2019, con specifico riferimento al pacchetto ‘Fit for 55’ proposto dalla Commissione nel luglio 2021 per raggiungere gli obiettivi climatici al 2030. L’attività di monitoraggio ha inoltre riguardato le iniziative intraprese a livello europeo per il contrasto alla crisi pandemica e, in particolare, l’attuazione di Next Generation EU, lo strumento temporaneo per stimolare la ripresa, e la definizione da parte degli Stati membri dei piani nazionali di ripresa e resilienza, funzionali all’accesso ai finanziamenti nell’ambito dal piano. Nelle diverse fasi di elaborazione e definizione della normativa europea, Pirelli rappresenta presso gli Stakeholder europei gli interessi di Gruppo. Pirelli è iscritta al Registro Europeo per la Trasparenza, istituito da un accordo inter-istituzionale tra il Parlamento europeo e la Commissione Europea. In Italia, il Gruppo continua ad interagire con un sistema di relazioni in cui sono coinvolti i principali organi istituzionali, a livello sia centrale sia locale. Particolare rilievo assumono i rapporti con il Ministero degli Affari Esteri e della Cooperazione Internazionale sia nelle articolazioni centrali che periferiche, con il quale è costante l’attività informativa rispetto alla presenza globale di Pirelli a supporto della valorizzazione degli interessi del sistema Paese all’estero. Si distinguono anche i rapporti del Gruppo con la Presidenza della Repubblica, la Presidenza del Consiglio, il Ministero dello Sviluppo Economico, il Ministero dell’Economica e Finanze e le Regioni Lombardia e Piemonte. A dicembre, alla vigilia del 150° anno dalla fondazione, una delegazione Pirelli è stata ricevuta dal Presidente della Repubblica, Sergio Mattarella, per commemorare l’anniversario dell’azienda. In Italia, il Gruppo è inoltre sempre impegnato in consuete attività di approfondimento di rilievo istituzionale riguardanti, in particolare, questioni relative alle presenze industriali del Gruppo; la promozione e il potenziamento delle relazioni internazionali nei Paesi in cui il Gruppo è presente con insediamenti industriali; l’analisi e l’approfondimento degli impatti relativi alla disciplina regolamentare degli pneumatici e del loro intero ciclo di vita; ed altre tematiche di sicurezza stradale e sostenibilità ambientale attinenti sia a processi produttivi, sia al prodotto. Infine, in linea con quanto indicato nel Codice Etico, Pirelli “non eroga contributi, vantaggi o altre utilità ai partiti politici e alle organizzazioni sindacali dei lavoratori, né a loro rappresentanti o
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 220 candidati, fermo il rispetto della normativa eventualmente applicabile”. Per tale motivo i contributi in tali ambiti sono assenti (zero). Per approfondimenti sui Finanziamenti ricevuti dalla Pubblica Amministrazione e sugli importi erogati nel 2021 alle Trade Association e si rinvia al Capitolo Dimensione Economica, dove tali informazioni. PRINCIPALI IMPEGNI INTERNAZIONALI PER LA SOSTENIBILITÀ L’attenzione di Pirelli alla sostenibilità si manifesta anche attraverso l’adesione a numerosi progetti e programmi promossi da organismi e istituzioni internazionali in tema di responsabilità sociale. Di seguito vengono elencati alcuni tra i principali impegni assunti dal Gruppo a livello mondiale. UN Global Compact Pirelli è membro attivo del Global Compact sin dal 2004 e dal 2011 fa parte delle Global Compact Lead Companies. Il Gruppo aderisce al “Blueprint for Corporate Sustainability Leadership”, modello di leadership previsto dal Global Compact per ispirare performance di sostenibilità avanzate e innovative in termini di capacità di gestione per la creazione di valore sostenibile. Dal dicembre 2019, inoltre, Pirelli siede, inoltre, nel Board del Global Compact Network Italia. Nel corso del 2021 il Global Compact ha proposto diverse iniziative volte a fornire supporto nella definizione di strategie e partnership per il perseguimento dei Sustainable Development Goals (SDGs) lanciati nel settembre 2015 a New York con l’obiettivo di accompagnare le attività delle aziende sostenibili fino al 2030. In questo contesto si inserisce la partecipazione di Pirelli a due action platform: Decent Work in Global Supply Chains”: nel dicembre 2018 Pirelli e le altre Aziende partecipanti hanno sottoscritto i “Commitment to Action”, impegnandosi pubblicamente ad una gestione sostenibile della propria catena di fornitura; come risultato delle attività svolte dal gruppo di lavoro nel 2019, nel febbraio 2020 è stata pubblicata la piattaforma digitale Decent Work Toolkit for Sustainable Procurement”, strumento volto a supportare le aziende nell’integrazione della sostenibilità nel processo di acquisti; nel corso del 2020 il gruppo ha lavorato a diverse pubblicazioni tra cui il “Leadership Brief Navigating Multi-tiered supply chain” e “Family-Friendly Workplaces”; nel corso del 2021 l’impegno è proseguito e ha visto la pubblicazione del report “Nine Business Practices for Improving Safety and Health Through Supply Chains and Building a Culture of Prevention and Protection”. Sustainable Finance”: nel settembre 2018 il gruppo di lavoro ha presentato la sua prima pubblicazione “SDGs Bonds & Corporate Finance - A Roadmap to Mainstream Investments”; a questa, nel corso del 2019 si sono aggiunte diverse altre pubblicazioni sul tema. Nel dicembre 2019 la piattaforma ha lanciato la “CFO Taskforce for the SDGs”, a cui
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 221 Pirelli ha aderito come Membro Fondatore. La taskforce è una piattaforma collaborativa che riunisce leader di diversi settori e che si pone come obiettivo lo sviluppo di strategie innovative per la mobilitazione della finanza verso uno sviluppo sostenibile. Nel settembre 2020 la taskforce ha pubblicato i “CFO Principles on Integrated SDG investments and finance” che mirano a supportare l’allineamento delle pratiche finanziarie e di investimento agli SDGs attraverso l’implementazione di best practice. Nel corso del 2021, la “CFO Taskforce for the SDGs” è stata presentata ufficialmente durante l’assemblea generale delle Nazioni Unite. Dal 2014 Pirelli è Funding Participant di SSE Corporate Working Group, gruppo di aziende che forniscono le proprie valutazioni e indicazioni nell’ambito dell’iniziativa Sustainable Stock Exchanges (SSE) promossa da UNPRI, United Nations Conference on Trade and Development, United Nations Environment Programme Finance initiative e da UN Global Compact. L’iniziativa ha come obiettivo l’aumento dell’attenzione di Borse mondiali, investitori, regolatori e aziende, alle performance sostenibili delle aziende. Anche nel 2021 Pirelli è stata riconosciuta - unica del settore Pneumatici a livello mondiale - parte del Global Compact Lead delle Nazioni Unite, che raggruppa le società identificate come maggiormente impegnate a livello globale nell’implementazione dei Dieci Principi del Global Compact delle Nazioni Unite oltre che nell’avanzamento degli obiettivi di sostenibilità globali. Nel corso del 2021 Pirelli, con UNGCN Italia e altre grandi realtà italiane, ha lavorato alla stesura del position paper “Italian Business and Decarbonization: a just and inclusive transition”, pubblicato a gennaio 2022. Obiettivo del paper è quello di valorizzare l’impegno delle aziende italiane aderenti al Global Compact delle Nazioni Unite sul tema della decarbonizzazione. Inoltre, attraverso un’analisi della governance e legislazione sul piano nazionale ed internazionale in materia, il documento consente anche di mettere a fuoco le sfide e le opportunità per le imprese connesse ad un’azione di contrasto al cambiamento climatico, oltre a formulare alcune linee guida rivolte alle imprese per il successo della propria Climate Action. ETRMA – European Tyre and Rubber Manufacturers Association ETRMA è partner principale delle istituzioni comunitarie per lo sviluppo sostenibile di nuove politiche europee per il settore e per la loro corretta implementazione. Con il supporto istituzionale del Gruppo Pirelli, nel corso del 2021 ETRMA ha svolto un’intensa attività di advocacy, presentando alla Commissione Europea il contributo del settore nel perseguire gli obiettivi del Green Deal, sottolineando il ruolo del settore nel creare una mobilità più rispettosa dell’ambiente, sicura, ed efficiente, Specificatamente sul contributo alla riduzione della CO2 attraverso il miglioramento della resistenza di rotolamento dei pneumatici, al miglioramento della sicurezza stradale grazie a nuovi limiti prestazionali sulla tenuta sul bagnato (wet grip) anche per pneumatico usurato, che porta anche ad un impatto positivo sull’economia Circolare. Il settore è anche fortemente impegnato nello sviluppo di una robusta metodologia di test dell’abrasione dello pneumatico per supportare gli obiettivi della Commissione Europea di mitigazione dell’emissione di particolato nell’ambiente.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 222 L’associazione ha proseguito nella sensibilizzazione della Commissione Europea e dei Paesi Membri dell’Unione sull’attuazione della sorveglianza del mercato per la verifica della conformità ai regolamenti sulla sicurezza generale dei veicoli e degli pneumatici e sull’efficienza energetica, oltre che sull’etichettatura dei pneumatici nei Paesi europei, etichettatura che da maggio 2021 è stata totalmente rinnovata; è proseguito inoltre il rafforzamento della partnership con le associazioni nazionali del settore di cui Pirelli è membro attivo. Nel 2021 è proseguito, l’intenso lavoro del gruppo Connected & Autonomous Driving (CAD) per rispondere alle nuove sfide tecnologiche riguardanti il settore della mobilità (connettività, guida autonoma, cyber security ecc.) e il loro impatto sullo pneumatico, con una particolare attenzione alle modalità di gestione e scambio di dati tra i vari attori del sistema, che hanno portato a riunioni di alto livello con la Commissione Europea in preparazione all’emanazione della relativa legislazione. Per monitorare e rispondere alla legislazione sulla finanza sostenibile della Commissione Europea, con il supporto di Pirelli è stato attivato il gruppo di lavoro Taxonomy. L’associazione ETRMA prosegue inoltre nell’affiancamento della Commissione Europea per la definizione delle politiche sull’Economia Circolare di impatto sul settore e prosegue con successo nella promozione di pratiche sostenibili di responsabilità del produttore per la gestione degli pneumatici a fine vita, grazie a cui l’Europa mantiene un tasso di recupero superiore al 90%, attraverso una forte collaborazione con i vari consorzi di gestione presenti nei Paesi europei. Le buone pratiche di ETRMA, ed europee, costituiscono di fatto un benchmark a livello internazionale. ETRMA mantiene un ruolo proattivo nello sviluppo di studi conoscitivi rispetto alle tematiche ambientali, ad esempio le Tire and Road Wear Particles (TRWP), particelle micrometriche prodotte dall’usura combinata della strada e del pneumatico durante la circolazione dei veicoli, e di salute, ad esempio il materiale granulato di riempimento ottenuto dai pneumatici a fine vita per i campi sportivi. Per quanto riguarda le TRWP, ETRMA ha lanciato nel 2018, con il supporto di CSR Europe, la European TRWP Platform”, iniziativa “multi-stakeholder” che ha lo scopo di condividere le conoscenze scientifiche e di coinvolgere i Settori e le Organizzazioni rilevanti per la definizione di possibili azioni di mitigazione degli impatti delle TRWP. Nel 2019, la “European TRWP Platform” ha pubblicato lo Stato della Conoscenza (“Scientific Report on Tyre and Road Wear Particles, TRWP, in the aquatic environment”) e delle possibili azioni di mitigazione che possono essere intraprese dai vari stakeholders circa le TRWP (“The Way Forward Report”). È stato inoltre creato un micro-sito 68 finalizzato a dare informazioni sulle TRWP al grande pubblico dalle cause primarie alla definizione/implementazione di azioni di mitigazione, evidenziando la caratteristica multi-stakeholder del fenomeno. L’attività della Piattaforma è proseguita anche nel 2021, articolandosi in una serie di tre incontri fra gli “stakeholders”, che hanno continuato la condivisione dei temi relativi agli aspetti scientifici e di “policy” associati alle TRWP. In particolare, la Piattaforma ha ospitato il tema delle “lesson learned” da altri settori coinvolti (es i tessili) sul tema delle microplastiche, tema a cui le TRWP sono state associate, e delle iniziative di autorità locali su questi temi, questo al fine di scambiare “best management practices” ed identificare possibili sinergie. L’attività della Piattaforma 68 https://www.tyreandroadwear.com/.
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 223 è stata infine oggetto di presentazione da parte di ETRMA allo SDG European SDG Summit 2021 69 , attraverso il contributo alla Sessione “European SDG Roundtable” con la presentazione “Multistakeholder Actions to Address the Tyre Sector Sustainability Challenges”. Al tema TRWP è altresì dedicato un paragrafo all’interno del capitolo Dimensione Ambientale del presente Rapporto, cui si rinvia per approfondimenti. WBCSD – World Business Council for Sustainable Development Da anni Pirelli è membro del WBCSD – World Business Council for Sustainable Development-, associazione con sede a Ginevra che raggruppa circa 200 aziende multinazionali presenti in 8 regioni del mondo, impegnate in maniera volontaria nella ricerca di punti comuni tra crescita economica e sviluppo sostenibile. Pirelli aderisce in particolare a tre progetti: Tire Industry Project, Transforming Urban Mobility e Future of Work. Il Tire Industry Project (TIP), i cui membri rappresentano circa il 65% della capacità produttiva mondiale di pneumatici, è stato fondato nel 2005 con l’obiettivo di cogliere e anticipare le sfide connesse agli impatti potenziali dei pneumatici su salute e ambiente lungo il ciclo di vita. Il progetto estende la sua attività di valutazione alle materie prime, alle TRWP (con attività di ricerca che hanno visto il completamento del monitoraggio dell’impatto delle TRWP sulla qualità dell’aria nella città di New Delhi, India) e ai nanomateriali. Sul tema delle TRWP, nel 2021 TIP ha proseguito l’attività sulle metodologie di caratterizzazione delle TRWP a supporto della loro identificazione e quantificazione nei comparti ambientali (aria, acqua, suolo), attività i cui risultati sono stati condivisi, come tradizionalmente avviene per gli studi del TIP, con la comunità scientifica attraverso varie pubblicazioni su riviste scientifiche con collegio redazionale scientifico (“peer-reviewed editorial board”). Nel 2021, TIP ha inoltre supportato la comunità scientifica definendo un metodo per la preparazione di particelle di gomma da battistrada di pneumatico, al fine di produrre materiali standard di riferimento, molto simili alle TRWP, da impiegare per ulteriori studi scientifici: questa iniziativa, che ha visto anche il coinvolgimento della United States Tire Manufacturers Association (USTMA) per la preparazione di campioni con tale metodo, è stata presentata alla 42esima conferenza internazionale della Society of Environmental Toxicology and Chemistry (SETAC, US, 14-18 Novembre 2021), con ottima accoglienza da parte della comunità dei ricercatori. Sul tema dei nanomateriali, in collaborazione con l’OCSE (organizzazione per la cooperazione e lo sviluppo economico), TIP ha sviluppato sia una guida specifica 70 per il settore che contiene buone pratiche di riferimento per la ricerca, lo sviluppo e l’industrializzazione di nuovi nanomateriali, in modo da assicurare che l’utilizzo di qualsiasi nanomateriale sia sicuro per le persone e per l’ambiente.Sempre qu questo tema, TIP ha supportato l’OCSE dando attivamente supporto alla preparazione della guida “Moving Towards a Safe(r) Innovation Approach (SIA) for More Sustainable 69 https://www.csreurope.org/european-sdg-summit-2021 70 http://www.oecd.org/chemicalsafety/nanosafety/nanotechnology-and-tyres-9789264209152-en.htm.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 224 Nanomaterials and Nano-enabled Products71 (pubblicata il 22 Dicembre 2020) che include elementi di estrema attualità, anche relativi al nascente tema del Safe and Sustainable-by Design (SSbD), di sicura importanza per il dibattito avviato nel 2021 a livello di Commissione Europea. Nel corso del 2021 il TIP ha inoltre lavorato all’aggiornamento, che sarà rilasciato nel 2022, delle product category rules” (PCR) pubblicate nel 2018, necessarie per effettuare le analisi del ciclo di vita (life cycle assessments - LCAs) del prodotto, nonché per sviluppare le “environmental product declarations (EPDs)” per gli pneumatici, in modo che i risultati siano comparabili tra i vari produttori. Con riferimento alla reportistica ambientale aggregata di settore, TIP ha pubblicato il report Environmental Key Performance Indicators for Tire Manufacturing 2009-2019” in cui sono presentate le prestazioni ambientali relative a emissioni di CO2 , consumi energetici, prelievo di acqua e certificazione ISO 14001 dei sistemi di gestione ambientale degli stabilimenti dove i membri del TIP producono gli pneumatici. Anche nel 2021, sono continuate le attività del TIP volte alla promozione internazionale di buone pratiche sulla gestione degli pneumatici a fine vita, in termini di valorizzazione del recupero e riutilizzo come materia prima seconda in linea con i principi dell’Economia Circolare. In particolare. Il TIP ha organizzato tre stakeholder dialogue negli Stati Uniti, in Europa ed in Cina, in collaborazione con le associazioni di categoria locali, con lo scopo di contribuire alla promozione a livello regionale e locale della gestione degli PFU, promuovendo e rafforzando la comunicazione tra i molteplici attori coinvolti. Questo costante impegno si è concretizzato nella pubblicazione di un “toolkit” (“End-of-life tire (ELT) management Toolkit” nel 2021) avente l’obiettivo specifico di supportare lo sviluppo ed il miglioramento dei sistemi di gestione degli pneumatici a fine vita Tali attività rappresentano la naturale conseguenza dell’analisi presentata dal report “Global ELT Management – A global state of knowledge on regulation, management systems, impacts of recovery and technologies”: un documento che presenta lo stato attuale della gestione dei pneumatici a fine vita in 45 Paesi, unitamente ad un’analisi delle normative, dei sistemi di gestione e delle modalità di recupero degli stessi. Un importante obiettivo raggiunto dal TIP è stata la pubblicazione a maggio 2021 della Sustainability Driven - Accelerating Impact with the Tire Sector SDG Roadmap, che è Sustainable Roadmap per il settore, sviluppata con la consultazione di stakeholders internazionali, pubblicazione che è stata presentata attraverso un webinar dedicato. La Roadmap identifica come la catena del valore interagisce con i Sustainable Development Goals (SDGs) delle Nazioni Unite, le aree dove il settore può maggiormente contribuire e le attività chiave che possono portare ad una accelerazione di questo contributo. Rilevanti stakeholders internazionali e TIP, nell’ottobre 2018 hanno lanciato la “Global Platform for Sustainable Natural Rubber” (GPSNR), piattaforma multi-stakeholder volontaria, volta a promuovere una gestione più sostenibile della catena del valore della gomma naturale, sia relativamente ad aspetti socio-economici che ambientali. La prima assemblea generale della piattaforma si è tenuta nel marzo 2019. Pirelli è membro fondatore e contribuisce attivamente alle attività della piattaforma 71 www.oecd.org/officialdocuments/publicdisplaydocumentpdf/?cote=env/jm/mono(2020)36/REV1&doclanguage=en.
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 225 co-presiedendo due dei gruppi di lavoro: il primo dedicato alla rappresentanza dei piccoli proprietari terrieri all’interno della piattaforma e il secondo dedicato alle attività di capacity building al livello delle piantagioni. I membri della piattaforma includono produttori, trasformatori e commercianti, produttori/acquirenti di pneumatici, case automobilistiche, istituzioni finanziarie e società civile. Il progetto Transforming Urban Mobility, al cui tavolo di lavoro partecipano imprese internazionali appartenenti ai settori automotive, autoparts, transportation, oil&gas, information e communication technology, si propone di promuovere e accelerare la transizione verso una mobilità urbana sicura, universalmente accessibile e a basso impatto ambientale. Il progetto è suddiviso in workstreams per analizzare in dettaglio i nuovi trend della mobilità futura quali l’elettrificazione e la condivisione dei dati, cui nel 2021 si è aggiunto anche un nuovo workstream focalizzato sul commuting come elemento fondamentale della mobilità urbana su cui le aziende possono dare un forte contributo di sostenibilità. I membri del progetto si interfacciano inoltre con le città per discutere delle soluzioni più adatte e concrete per ogni contesto. Nel corso del 2021, infine, si è finalizzato il progetto in collaborazione con l’ITF (International Transport Forum), con la pubblicazione del documento “The Innovative Mobility Landscape: the case of mobility as a service” che analizza le principali sfide e indica la direzione per lo sviluppo della mobilità sostenibile con un focus particolare sulle opportunità aperte dal mobility as a service (Maas). Il Progetto Future of Work riunisce aziende leader provenienti da diversi settori al fine di combinare le rispettive intuizioni, innovazioni e influenze per creare strategie, modelli di business e sviluppare soluzioni aziendali scalabili per affrontare le sfide che caratterizzano il futuro del lavoro, ovvero rapida evoluzione tecnologica, polarizzazione socio-economica, evoluzione delle aspettative della forza lavoro. Obiettivo è perseguire un futuro del lavoro equo, diversificato, inclusivo e responsabilizzante, con le persone al centro. Per approfondimenti sul Progetto e per accedere alla documentazione ad oggi sviluppata, si rinvia alla sezione dedicata a “Future of Work” all’interno del sito WBCSD. Tra le iniziative del WBCSD supportate negli ultimi anni si inserisce la sottoscrizione da parte del CEO di Gruppo della “CEO Guide on Human Rights”, pubblicata nel 2019 con l’obiettivo di promuovere il rispetto dei diritti umani da parte delle aziende e dei loro fornitori e partner commerciali. IRSG – International Rubber Study Group Pirelli, in rappresentanza della Commissione Europea, è membro dell’Industry Advisory Panel dell’International Rubber Study Group (IRSG) con sede a Singapore, organizzazione intergovernativa che, oltre a unire gli Stakeholder produttori e consumatori della gomma (sia naturale che sintetica) agendo come prezioso forum di discussione su questioni relative a fornitura e domanda di gomma naturale e sintetica, è l’ente di riferimento per informazioni e analisi su tutti gli aspetti relativi all’industria della gomma. Nell’ambito di IRSG, Pirelli ha partecipato al Sustainable Natural Rubber Project, da cui sono derivate le linee guida gestionali della Sustainable Natural Rubber Initiative (SNRi) lanciate nel 2014, durante il World Rubber Summit.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 226 Nel corso del 2019 IRSG ha firmato un Memorandum of Understanding con la Global Platform for Sustainable Natural Rubber (GPSNR), il cui obiettivo è quello di sviluppare e consolidare la cooperazione tra le due organizzazioni. Il MoU è fondamentale nel garantire l’efficacia nel raggiungimento degli obiettivi comuni delle due organizzazioni relativamente alla produzione e consumo sostenibile della gomma naturale. Nel 2020, in cooperazione con primari istituti di ricerca, IRSG ha organizzato il workshop “Climate Change and Rubber Economy”, della durata di tre giorni, nella quale sono stati discussi gli impatti del Cambiamento Climatico sul mondo della gomma naturale. Il workshop ha evidenziato una serie di iniziative di mitigazione e adattamento ai cambiamenti climatici per tutelare le comunità che operano nel settore, nonché l’importanza del dialogo fra Paesi per poterle realizzare. EU-OSHA – Agenzia europea per la salute e la sicurezza nei luoghi di lavoro Nel 2021, per il tredicesimo anno consecutivo, Pirelli ha proseguito la sua attività di partner ufficiale dell’Agenzia Europea per la Salute e la Sicurezza nei luoghi di lavoro (EU-OSHA), la quale ogni due anni affronta una problematica diversa. In particolare, nel 2020 Pirelli ha aderito alla campagna 2020-2022 “Healthy Workplaces Lighten the Load” dedicata alla sensibilizzazione sui rischi ergonomici negli ambienti di lavoro e alla prevenzione dei disturbi muscolo-scheletrici ad essi collegati. Tra le campagne a cui l’Azienda ha partecipato negli ultimi anni si possono citare la campagna 2018- 2019 “‘Healthy Workplaces Manage Dangerous Substances” mirata a sensibilizzare sui rischi posti dalle sostanze pericolose nell’ambiente di lavoro, la campagna 2016-2017 “Healthy Workplaces for all Ages”, dedicata all’importanza di un ambiente di lavoro sostenibile in grado di garantire la salute e sicurezza dei dipendenti nel corso della loro intera vita e la campagna 2014-2015 “Healthy Workplaces Manage Stress”, focalizzata sulla tematica dello stress e dei rischi psico-sociali sul posto di lavoro, il cui principale obiettivo era quello di incoraggiare i datori di lavoro, i dirigenti, nonché i lavoratori e i loro rappresentanti, a collaborare per la gestione di tali rischi. CSR Europe Dal 2010 Pirelli è membro del Board di CSR Europe, un network d’imprese leader in Europa nell’ambito della responsabilità sociale d’impresa e annovera fra i propri membri 27 aziende multinazionali e 38 organizzazioni partner nazionali aventi sede in diversi Paesi europei. Pirelli si avvale sin dal 2016 del supporto di CSR Europe nell’organizzazione e moderazione degli Stakeholder Dialogue che l’Azienda tiene a livello di Affiliata locale o a livello internazionale presso l’Headquarter. Si citano a riguardo le consultazioni degli Stakeholder effettuate in Romania, Messico, Germania, Turchia, Russia, Argentina, Regno Unito e Stati Uniti. CSR Europe ha moderato le due consultazioni multi-stakeholder tenute da Pirelli per la definizione della Politica aziendale sulla gestione sostenibile
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 227 della gomma naturale, del relativo Manuale di implementazione e della Roadmap di attività 2019- 2021, pubblicate sul sito Pirelli. Per approfondimenti sulla gestione sostenibile della gomma naturale di Pirelli si rinvia al paragrafo dedicato all’interno del capitolo “I Nostri Fornitori” del presente Rapporto. Impegni internazionali contro il Cambiamento Climatico Da anni Pirelli è impegnata nella lotta contro i cambiamenti climatici, promuovendo l’adozione di politiche energetiche volte all’abbattimento delle emissioni di CO 2 . Nel 2021 l’Azienda con UNGCN Italia e altre grandi aziende italiane, ha lavorato alla stesura e al lancio del position paper Italian Business and Decarbonization: a just and inclusive transition” con l’obiettivo di valorizzare l’impegno delle aziende italiane aderenti al Global Compact delle Nazioni Unite sul tema della decarbonizzazione. Nel 2020, Pirelli ha espresso il proprio commitment nei confronti della Science Based Targets initiative (SBTi) per la definizione di obiettivi sulla riduzione delle emissioni assolute di CO 2 che siano in linea con il livello che la scienza richiede per mantenere il riscaldamento climatico ben al di sotto dei 2°C, come raccomandato dall’Accordo di Parigi. A giugno 2020, i nuovi target di riduzione delle emissioni assolute di CO 2 fissati da Pirelli per i propri processi produttivi e per la catena di fornitura, hanno ottenuto la validazione da parte del SBTi, che li ha giudicati coerenti con le azioni necessarie a contenere l’incremento della temperatura del Pianeta ben al di sotto dei 2 gradi. Nel settembre 2018 l’Azienda ha aderito alla Task force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD), istituita dal Financial Stability Board (FSB), impegnandosi a comunicare volontariamente informazioni sui rischi e sulle opportunità connessi al Cambiamento Climatico secondo quanto indicato nelle raccomandazioni TCFD. Nel corso degli anni Pirelli ha inoltre partecipato a numerosi eventi e progetti come le Conferenze sul Clima “COP24” di Katowice (2018), “COP23” di Bonn (2017) e “COP22” di Marrakech (2016), l’iniziativa “Business for COP 21 Initiative” (2015) e partecipato a diversi side events organizzati durante la Conferenza sul Clima “COP21” di Parigi (2015). Nel corso del 2014 il Gruppo ha aderito al progetto “Road to Paris 2015” e sottoscritto tre iniziative coerenti alla propria strategia di sviluppo sostenibile: Responsible Corporate Engagement in Climate Policy, Put a Price on Carbon, Climate Change Information in Mainstream Filings of Companies Communication. Sempre nel corso del 2014 l’Azienda ha, inoltre, sottoscritto il “Trillion Tonne Communiqué”, documento che richiede che le emissioni globali dei prossimi 30 anni restino sotto il trilione di tonnellate di gas climalteranti, evitando un innalzamento della temperatura media globale superiore ai 2°C.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 228 Pirelli ha inoltre sottoscritto numerosi accordi internazionali come il “The Carbon Pricing Communiqué” (2012), il “2° Challenge Communiqué” (2011), il “Comunicato di Cancún” (2010), il “Comunicato di Copenaghen” nonché il “Comunicato di Bali” (2007), il primo documento per lo sviluppo di strategie concrete per un accordo mondiale sul clima da attuare mediante un intervento congiunto dei governi. INIZIATIVE AZIENDALI A FAVORE DELLA COMUNITÀ ESTERNA Come precisato nel “Codice Etico” di Gruppo, Pirelli fornisce sostegno a iniziative sociali, culturali ed educative orientate alla promozione della persona e al miglioramento delle sue condizioni di vita. L’Azienda non eroga contributi, vantaggi o altre utilità ai partiti politici e alle organizzazioni sindacali dei lavoratori, né a loro rappresentanti o candidati, fermo il rispetto della normativa eventualmente applicabile. Fin dalla fondazione, nel 1872, Pirelli è consapevole di sostenere un ruolo importante nella promozione del progresso civile in tutte le comunità in cui opera e, capitalizzando sui punti di forza naturale dell’Azienda, ha individuato tre aree di focalizzazione: la sicurezza stradale, la formazione tecnica, la solidarietà attraverso attività sportive per i più giovani. Pirelli ha da anni adottato una procedura interna volta a disciplinare l’erogazione di liberalità e contributi alla Comunità Esterna da parte di società del Gruppo, con riferimento ai ruoli e responsabilità delle funzioni coinvolte, al processo operativo di pianificazione, realizzazione, monitoraggio delle iniziative, nonché all’informativa sulle stesse. Nell’individuazione degli interventi più rispondenti alle esigenze locali, un supporto essenziale viene dal dialogo con le ONG che operano localmente. Viene data priorità a quelle iniziative i cui effetti positivi sulla Comunità Esterna siano tangibili e misurabili secondo criteri oggettivi. La procedura interna precisa, inoltre, che non possono essere promosse iniziative a favore di beneficiari per i quali si abbia evidenza diretta o indiretta di mancato rispetto dei diritti dell’uomo, dei lavoratori, dell’ambiente, dell’etica di business. I contributi alla Comunità Esterna da parte di società del Gruppo rientrano in una più ampia strategia di supporto al raggiungimento degli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile delle Nazioni Unite (SDGs), già citati nei paragrafi “Pianificazione di Sostenibilità e Obiettivi di Sviluppo Sostenibile delle Nazioni Unite” e “UN Global Compact”. L’ammontare economico delle erogazioni a sostegno della Comunità Esterna sostenute da Pirelli nel 2021 è riportato nel paragrafo “Contribuzioni a favore della comunità esterna”, del presente rapporto. Sicurezza stradale In tutto il mondo Pirelli è sinonimo, oltre che di alte prestazioni, di sicurezza. La sicurezza stradale è, insieme alla salvaguardia dell’ambiente, l’elemento cardine della strategia Eco & Safety Performance a cui si ispirano le scelte industriali e commerciali del Gruppo. L’impegno di Pirelli nella sicurezza stradale passa attraverso numerose attività di formazione e informazione ma, soprattutto,
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 229 si traduce nella ricerca e applicazione continua di soluzioni tecnologiche innovative a favore della mobilità sostenibile. L’impegno di Pirelli nella sicurezza stradale passa innanzitutto attraverso il prodotto: il pneumatico, infatti, è la sola parte del veicolo che si interfaccia direttamente con la strada e come tale è un elemento fondamentale per la sicurezza stradale. La sicurezza stradale è sempre stato un punto saldo del marchio Pirelli. “LA POTENZA È NULLA SENZA CONTROLLO™” è la Vision stessa di Pirelli sulla mobilità, che coniuga performance e sicurezza. I miglioramenti strutturali e sui materiali per migliorare le performance tradizionali di sicurezza come la tenuta di strada, la frenata su asciutto e bagnato, si affiancano alle tecnologie più avanzate come il RUN FLAT TM e il SEAL INSIDE TM , che portano la sicurezza stradale ad un livello superiore, consentendo di mantenere il controllo anche nei momenti più critici, come per esempio quello della foratura. L’impegno di Pirelli nella sicurezza stradale non si ferma solo alle innovazioni di prodotto, ma si estende alla promozione dei principi di sicurezza stradale e guida sicura attraverso la partecipazione a progetti e campagne dedicate. A testimonianza di questo impegno, Pirelli aderisce dal 2018 al Fondo delle Nazioni Unite “The Road Safety Fund” che si pone l’obiettivo di supportare gli Stati a ridurre il numero di morti e feriti causati da incidenti stradali. Il Fondo sostiene l’implementazione di piani nazionali, nonché azioni e progetti concreti volti a migliorare la sicurezza delle infrastrutture e dei veicoli, promuovere il giusto comportamento da parte degli utenti della strada e gestire in modo efficiente il post-incidente. Sempre a livello di Gruppo, all’interno della collaborazione con il WBCSD (World Business Council for Sustainable Development), Pirelli ha partecipato al progetto “Transforming Urban Mobility”, che approfondisce i maggiori trends della mobilità (elettrificazione, condivisione dei dati e servizi in sharing per promuovere soluzioni più sostenibili e quindi più sicure, più pulite e più efficienti. Per maggiori dettagli sul coinvolgimento di Pirelli in tale progetto si rinvia al paragrafo “WBCSD” del presente Rapporto. Numerose sono le iniziative di sicurezza stradale attivate nei Paesi in cui il Gruppo opera. In Italia, nel 2021 si è rafforzata la partnership con l’Università di Milano Bicocca e ampliata la cerchia di contatti con le aziende limitrofe con cui si è istituito un tavolo informale sul tema del mobility management e della sicurezza stradale nella zona, temi su cui sono costantemente coinvolti esponenti dell’amministrazione cittadina. Sempre in questo ambito si colloca anche la collaborazione con la Polizia Stradale grazie alla quale, assieme a Croce Rossa, Vigili del Fuoco e alcune NGO locali, si è organizzato un evento on line sul tema della sicurezza stradale in occasione della giornata in Memoria delle Vittime della Strada a novembre. Negli Stati Uniti e Canada è stata organizzata la “Tire Safety Week”, una serie di iniziative sulla guida sicura che ha visto coinvolti anche altri produttori di pneumatici. Nel Regno Unito Pirelli ha fatto una donazione a TyreSafe, organizzazione dedicata alla diffusione di educazione sulla corretta manutenzione di pneumatici e sul pericolo posto da pneumatici difettosi o illegali.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 230 Nel 2021, nonostante le limitazioni agli eventi causate dalla situazione sanitaria, Pirelli ha proseguito con svariate iniziative a favore dell’educazione alla sicurezza stradale su due ruote. In particolare, l’impegno si è concentrato sulla collaborazione con le scuole guida per lo sviluppo dell’esperienza pratica e sicura su strada, pista e fuori strada. Tra le varie iniziative si ricordano le partnership con le academy Enduro Republic, Motorace People, Tutti Pazzi per la Pista, Scuola Motociclismo e Honda True Adventure Off-Road Academy, nonché le giornate di prove libere in pista organizzate direttamente da Pirelli: i Pirelli Trackdays. Infine, come negli anni precedenti, una sezione del sito internet è stata dedicata ai consigli di guida, estivi ed invernali, ad evidenza dell’importante ruolo ricoperto dal pneumatico nella sicurezza attiva dei veicoli e dei suoi occupanti. Formazione La promozione dell’istruzione a tutti i livelli e della formazione tecnica costituiscono antichi valori insiti nella storia di Pirelli. Il Gruppo continua a beneficiare della cooperazione tecnica e di ricerca con varie Università nel mondo tra cui il Politecnico di Milano, il Politecnico di Torino e l’Università Bicocca, l’Università Bocconi e la SDA Bocconi Business School di Milano in Italia, l’Università di Craiova, l’Università Pitesti, e il Politecnico di Bucarest in Romania e l’Università di Qingdao in Cina, e l’Università Tecnica di Darmstadt, l’Università di Scienze Applicate di Würzburg, Aschaffenburg e Darmstadt, la DHBW di Mannheim e la scuola professionale di Michelstadt, in Germania, per citarne alcune. L’Azienda supporta iniziative educative e didattiche che possono dare ai giovani meno abbienti gli strumenti per migliorare la loro condizione; contribuisce a borse di studio e progetti di ricerca, credendo fermamente nella formazione come chiave per la crescita individuale e per la crescita economica di un Paese. In Cina, Pirelli ha sponsorizzato 40 borse di studio per studenti di Scienze e Tecnologia dell’Università di Qingdao. Mentre in Turchia l’Azienda ha supportato mediante una borsa di studio completa e una donazione un istituto che aiuta ragazzi in difficoltà, la Turkish Education Fundation (TEV), oltre a celebrare la Festa della Mamma mediante biglietti di auguri dedicati. Inoltre, la Società ha donato pneumatici a studenti universitari di ingegneria che partecipano a competizioni internazionali. In Russia, a Kirov, Pirelli ha offerto due stage a studenti della Vyatka State University. In Romania le partnership con le Università di Craiova, Pitesti e il Politecnico di Bucarest riguardano il riconoscimento di borse di studio e sono continuate anche durante il periodo di pandemia. 2021 è stato il quarto anno di un progetto di Pirelli Slatina (Romania) che prevede studi duali in cui 27 studenti di meccanica e 28 di elettronica hanno ricevuto una borsa di studio mensile e hanno fatto sessioni di pratica in fabbrica. 4 borse di studio, la “Pirelli Excellence Scholarship,” sono state dedicate a 4 diplomati dal liceo di Slatina cha intraprendono successivamente l’università tecnica. Pirelli effettua erogazioni mensilmente e le borse vengono rinnovate annualmente in base ai risultati. D’estate gli studenti lavorano in stage in Pirelli, e dopo la laurea possono essere assunti in Pirelli.
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 231 Sempre in Romania, Pirelli ha sostenuto i corsi online di 100 bambini della scuola primaria di Coteana nella regione di Olt, fornendo loro tablet e gli strumenti necessari per poter partecipare alle lezioni online durante il periodo di emergenza sanitaria. In Spagna Pirelli ha offerto degli spazi per ospitare un workshop studentesco, nel quale gli studenti hanno disegnato a costruito una macchina da gara monoposto ed una moto per competere nella gara internazionale “Formula Student” dove si vedono partecipare quasi 500 squadre da tutto il mondo. Inoltre, Pirelli Spagna ha donato alla scuola Escola Diocesana de Navas un robot (Staubli RX130) e relativi accessori da dedicare al corso di laurea in automazione e robotica industriale. Il robot era stato dedicato originariamente per la fabbricazione di cellule fotovoltaiche. Pirelli ha inoltre organizzato una visita per studenti liceali presso l’ex fabbrica e l’impianto energetica. Negli Stati Uniti, Pirelli ha contribuito al progetto Rise & Thrive della Camera di Commercio locale a Rome, Georgia che mira a sviluppare competenze applicabili nel tessuto industriale locale. Inoltre, Pirelli è diventato partner della College & Career Academy del liceo di Rome Georgia, sostenendo il programma e offrendo collaborazione per i corsi di manifattura. In Italia, nel corso del 2021, si è concluso il progetto Percorsi per le Competenze Trasversali e per l’Orientamento (PCTO), avviato nel 2017 e disciplinato dalla legge del 2015 sulla “Buona Scuola”. Il progetto, disegnato su base triennale, ha visto coinvolte tre classi di istituti chimici e tecnologici del territorio e mira ad accompagnare per tutta la durata del triennio i ragazzi appartenenti alle classi coinvolte, al fine di guidarli alla scoperta di cos’è un’azienda, supportarli nella comprensione delle principali dinamiche di gestione d’azienda e di aiutarli nella delicata fase di scelta e orientamento professionale. Aderendo al progetto Pirelli facilita dunque le scuole nell’adempimento normativo di quanto previsto dal decreto, supporta il territorio nella promozione dell’eccellenza scolastica e promuove internamente la gestione delle diversità generazionali grazie al coinvolgimento, nell’ambito del progetto, di colleghi senior Pirelli nel ruolo di mentori e guide dei giovani studenti ospitati. Anche Fondazione Pirelli nel corso del 2021 attraverso il progetto “Fondazione Pirelli Educational” ha consentito alle scuole secondarie di secondo grado che ne hanno fatto richiesta di stipulare una convenzione per il riconoscimento dei crediti formativi utili previsti dal PCTO. Sport e responsabilità sociale C’è un legame preferenziale tra solidarietà e sport, un circolo virtuoso in cui l’impegno nelle attività sportive diventa sinonimo di impegno nella diffusione di una socialità solidale ed etica, soprattutto tra i giovani. Impegnare i giovani nello sport è un modo per insegnare il concetto di integrazione a bambini di classi sociali diverse, lavorando alla prevenzione di situazioni negative come l’isolamento e la solitudine. L’accordo di Pirelli come partner del progetto sociale globale Inter Campus, promosso dalla società calcistica FC Internazionale Milano (“Inter”) ha continuato fino a giugno 2021. Dal 1997 Inter Campus realizza interventi sociali e di cooperazione flessibili e a lungo termine in 30 Paesi del mondo, con il supporto circa 300 operatori locali, utilizzando il gioco del calcio come
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 232 strumento educativo per restituire a bambine e bambini bisognosi tra i 6 e i 13 anni di età il diritto al gioco. In Romania, dal 2008 Inter e Pirelli, insieme ad un partner locale, gestisce il progetto sociale Inter Campus a Slatina. Le attività sportive e ricreative sono organizzate per l’intero anno, coinvolgendo circa 100 bambini che provengono da diversi ambienti sociali e che da anni apprendono, attraverso il calcio, lo spirito di squadra, l’integrazione nella società e i valori dell’amicizia. Dal 2012 Pirelli e Inter hanno replicato l’esperienza Inter Campus anche in Messico: l’Inter Campus Silao, vicino alla fabbrica Pirelli, inaugurato dal Presidente Felipe Calderon, coinvolge normalmente circa 130 bambini dell’area (numero ridotto a circa 100 durante l’anno 2021). Anche nel 2021 gli allenatori hanno portato avanti il programma da remoto a causa della pandemia. Nel 2014, Pirelli e Inter hanno inaugurato insieme un progetto Inter Campus a Voronezh, in Russia, che coinvolge tre orfanotrofi locali con circa 100 ragazzi. In Brasile Pirelli ha sostenuto programmi di calcio e judo, e sponsorizzato un pilota F4. Il programma di calcio Seci Social a Santo Andrè coinvolge circa 400 ragazzi nell’attività di dopo scuola. Per completezza di informazioni sono disponibili anche le attività di musica e danza. Mentre le lezioni di judo si sono tenute online a causa della pandemia coinvolgendo più di 600 ragazzi. Negli Stati Uniti Pirelli sponsorizza un programma di calcio al YMCA di Rome, Georgia mentre in Germania Pirelli ha sostenuto l’iniziativa “Pump for Peace” per lo sviluppo di piste per mountain bike, in questo modo rendendo la disciplina più accessibili a tutti. L’Azienda in Germania ha anche donato le divise ad una squadra giovanile di tennis. In Francia è stata erogata una donazione a “Special Olympics France” attraverso la partecipazione ad una attività di corsa e di camminata della durata maggiore di un mese. Solidarietà L’approccio responsabile di Pirelli di coinvolgimento e inclusione si declina in attività di solidarietà sociale in tutto il mondo. La pandemia ha pesantemente colpito non solo la salute di milioni di persone in tutto il mondo, ma anche l’economia. Pirelli, come tante altre aziende, ha cercato di dare una mano, non solo fornendo equipaggiamento personale protettivo e ventilatori, ma anche distribuendo cibo e altre necessità di base. In Spagna, l’Azienda sostiene la Fundacio’ del Convent de Santa Clara, che gestisce programmi di fornitura di cibo alle famiglie bisognose. Pirelli mette a disposizione un magazzino per lo stoccaggio di cibo per i più bisognosi. A Mosca, Pirelli ha contribuito al progetto “Chance” che fornisce lezioni private a circa 600 orfani da diversi orfanotrofi. Mentre a Kirov Pirelli ha donato pneumatici all’orfanotrofio di Nadezhda, all’ente “Druzhba” per la riabilitazione di bambini disabili, e all’ospedale di Gorodec (regione Nizhny Novgorod). Inoltre, a Kirov Pirelli ha partecipato al progetto “Christmas Tree Wishes” comprando biciclette e attrezzature per l’hockey a bambini con disabilità.
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 233 In Romania Pirelli ha partecipato a due progetti durante il periodo di Natale: ShoeBox, impacchettando regali per bambini bisognosi, e Christmas is in Your Heart donando presenti a più di 50 famiglie. In ambito scolastico, Pirelli Romania ha fornito materiale scolastico fino a riempire 60 zaini; per la Festa della Mamma ha supportato 15 madri in difficoltà mediante il dono di oggetti per la cura della persona. In Cina, la Società ha sostenuto a Yanzhou 32 bambini orfani e bisognosi. In Turchia dipendenti Pirelli hanno raccolto fondi per una fondazione operante in contrasto alla paralisi cerebrale. Mentre In Francia L’Azienda ha fatto una donazione all’agenzia ONU per i rifugiati, UNHCR. Nel Regno Unito, Pirelli ha sostenuto alcune iniziative per la solidarietà sociale, fra cui Miles for Meals, Onlus che fornisce cibo a persone bisognose, ospedali e ospizi, operando nella ricerca contro l’Alzheimer e contro il cancro. Pirelli ha anche sponsorizzato il premio “Covid-19 Community Champion of the Year Award”, onorando persone considerate come eroi locali nella comunità di Cumbria. In Brasile Pirelli ha sostenuto diverse attività di solidarietà sociale: “Aprender Brincando”, progetto dopo-scuola con attività per 260 bambini (gestito online durante la pandemia); “Servico de Convivencia Meninos e Meninas”, sempre un’attività di dopo-scuola che ha coinvolto 55 ragazzi; e Projeto Guri”, importante attività musicale che ha visto la partecipazione di più di 130 bambini e ragazzi. In Messico e negli Stati Uniti sono stati fatti donazioni all’onlus United Way. Pirelli ha inoltre contribuito alle attività di ripristino dovute ai disastri naturali donando fondi per le vittime di alluvioni nella provincia di Henan in Cina, alla Jiaozuo Charity Federation e a Fucheng Sub District Office, Zhongzhan District, Jiaozuo City. Anche in Germania l’Azienda ha sostenuto “Aktion Deutschland Hilft”, organizzazione che ha fornito assistenza di emergenza alle vittime dell’alluvione e alla “Forderverein der Feuerwehr Swisttal-Heimerzheim” organizzazione che si è occupata di supportare la ricostruzione delle zone impattate. In Turchia, Pirelli ha risposto ai danni dovuti da incendi dannosi nel Sud-ovest del paese con una campagna di donazioni. Mentre in Spagna ha donato materiali per le vittime dell’eruzione vulcanica nelle Isole Canarie. Salute Nel corso del 2021 l’emergenza globale dovuta al Covid-19 ha fatto sì che Pirelli dedicasse parte delle proprie contribuzioni alla comunità esterna verso iniziative a supporto della salute, sia rivolte alle famiglie dei dipendenti del Gruppo, che alle comunità locali in cui l’Azienda opera. Sono molteplici le iniziative avviate nei Paesi in cui l’Azienda è presente. Tra le attività volte al miglioramento della situazione sanitaria possono essere citate la, ove consentito dalla legge, somministrazione di vaccini presso siti aziendali, la messa a disposizione di Covid-test, e di distribuzione di dispositivi di sicurezza personale. Più nel dettaglio si citano: a Milano, in Italia, l’opportunità di aderire alla campagna vaccinale dedicata ai dipendenti Pirelli e i loro famigliari presso
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 234 la struttura Hangar Bicocca Pirelli; la messa a disposizione dello stabilimento Messicano di navette che permettessero ai dipendenti di recarsi più agevolmente agli hub vaccinali; colloqui informativi con personale sanitario specializzato presso gli stabilimenti Russi; in Romania l’Azienda ha predisposto un centro di prevenzione Covid-19 che supportato da personale medico. Inoltre, si citi che in Brasile Pirelli ha sostenuto l’ospedale pediatrico Pequeno Principe. In Argentina ha donato equipaggiamento per la protezione personale e igienico e altre forniture agli ospedali di Merlo, Hospital Heroes de Malvinas Argentinas e Hospital Eva Peron, oltre ai dispositivi di sicurezza a diversi enti scolastici per far fronte alla seconda ondata di Covid-19. Iniziative a sostegno dell’ambiente In sintonia con la visione di sostenibilità dell’azienda, Pirelli sostiene diversi progetti ambientali nel mondo. In Messico Pirelli ha coordinato una “llantaton”, anche in tempi di pandemia, ossia la raccolta di circa 13.000 pneumatici a fine vita nel municipio di Leon, per promuovere l’igiene locale. I pneumatici raccolti sono stati valorizzati come combustibile per cementifici. Anche in Argentina la società si è dedicata ad un progetto di riciclaggio con la cooperativa Reciclando Suenos”, si citi inoltre il progetto che ha visto la raccolta di materiale di riciclo per una raccolta di fondi per l’ospedale di Garrahan. La riforestazione è un valore fondamentale per Pirelli, ciò ha portato nel 2021 alla partecipazione in progetti di riforestazione in Romania, Turchia e in Messico. In Romania Pirelli ha collaborato con una ONG affinché venissero piantati 200 alberi nei dintorni della fabbrica, e altri 500 alberi in zone deforestate della Romania. In Messico, Pirelli ha rinnovato l’accordo con l’Istituto di Ecologia dello Stato di Guanajuato per curare 40 ettari nella “Cuenca de la Esperanza,” un’area protetta. Negli anni Pirelli è stato responsabile la piantagione di 28.000 alberi nell’area. Inoltre, nel 2021, Pirelli in partnership con BMW affianca Birdlife International in un progetto di durata triennale che punta a favorire una produzione a lungo termine di gomma naturale sostenibile e deforestation-free in Indonesia. L’iniziativa interessa una parte dell’area della foresta pluviale di Hutan Harapan (Isola di Sumatra) e si svilupperà attraverso una serie di iniziative volte alla tutela della comunità indigena, alla conservazione di un’area deforestation-free di 2.700 ettari e a proteggere specie animali a rischio. Le diverse attività saranno realizzate in coerenza con gli obiettivi della Global Platform of Sustainable Naturale Rubber (GPSNR).
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 235 Cultura e valore sociale L’internazionalità di Pirelli emerge anche dall’amore per la cultura, con iniziative che anche nel 2020 hanno trovato spazio in alcuni Paesi nel mondo. L’attenzione alla cultura, e ancor più l’impegno per preservarla, diffonderla e accrescerla, fanno parte del DNA della creazione di valore sociale. In Italia, l’impegno in attività che generano valore per il territorio è testimoniato dalle numerose e consolidate collaborazioni con prestigiosi enti e istituzioni nazionali ed internazionali: in particolare, nel mondo dell’arte, della cultura e della storia con il FAI (Fondo Ambiente Italiano), il Premio Campiello e la Fondazione Isec – Istituto per la Storia dell’Età Contemporanea, nel mondo del teatro con il Piccolo Teatro di Milano, il Teatro Franco Parenti e il Teatro No’hma Teresa Pomodoro, nel mondo della musica, con la Fondazione del Teatro alla Scala, l’Orchestra da Camera Italiana, l’Orchestra Sinfonica G. Verdi, il Concorso Lirico Internazionale di Portofino, il Ravenna Festival e il Festival MITO SettembreMusica. Nel campo della musica, Pirelli sponsorizza il progetto Mozarteum in Brasile, a cui partecipano grandi orchestre internazionali di musica classica. Anche nel 2021 i concerti sono stati trasmessi online. Sempre a San Paolo, Pirelli ha sponsorizzato nel 2021 il Museo di Arte Moderna, uno dei musei più importanti dell’America Latina, e la Pinacoteca de Sao Paulo, dove Pirelli ha sponsorizzato la mostra “A Maquina do Mondo”, dimostrazione di quanto l’industria abbia impattato l’arte nell’ultimo secolo. Sempre a San Paolo Pirelli si occuperà nel 2022 del restauro dell’organo del Catedral da Sè, lo strumento musicale più grande dello Stato di San Paolo. Si cita anche la sponsorizzazione del Festival del Cinema Italiano a San Paolo. In Germania, Pirelli ha dato sostegno ad un’iniziativa per la preservazione del Obrunnschlucht, un significativo parco naturale. Spostandoci in Russia, l’Azienda ha sponsorizzato due mostre: a Ekaterinburg “Concept Cars: Nuccio Bertone One Hundred Years of Italian Cars Style, The Coupe’ presso il Museo di Architettura e Design, a San Pietroburgo, la mostra “The Two Avant-gardes: The Mattioli Collection in Dialogue With the Russian Avant-garde”.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 236 FONDAZIONE PIRELLI La Fondazione Pirelli, costituita nel 2008, annovera tra i suoi obiettivi la salvaguardia del patrimonio storico e culturale del Gruppo e la valorizzazione della sua cultura d’impresa, attraverso progetti dal forte impatto sociale e culturale, anche in collaborazione con altre istituzioni. Nel corso del 2021, con il prorogarsi della situazione di emergenza sanitaria, è proseguita l’alternanza delle attività digitali e in presenza, con brevi periodi di chiusura degli spazi di mostra e d’archivio. L’ultimo quadrimestre dell’anno è stato inoltre dedicato alla progettazione delle iniziative per le celebrazioni del 150° anniversario dell’azienda, che ricorrono nel 2022, e in particolare: un nuovo progetto editoriale sui temi della ricerca e dell’innovazione, l’allestimento di una mostra negli spazi della Fondazione, un sito dedicato alla ricorrenza, la realizzazione di monete celebrative coniate dall’Istituto Poligrafico e Zecca dello Stato e l’emissione di un francobollo per l’anniversario in collaborazione con Poste Italiane. Tra le principali iniziative del 2021 si segnalano: Progetti digitali per la valorizzazione del patrimonio storico e della cultura d’impresa: in linea con il 2020, è proseguito il potenziamento degli strumenti digitali e del palinsesto delle attività di comunicazione, per poter raggiungere un sempre maggior numero di utenti in Italia e all’estero. In particolare, il sito fondazionepirelli.org con il tour virtuale fondazionepirelliexperience, di cui è stato avviato il restyling, è stato visitato complessivamente circa 97.900 volte (+ 1,6% vs 2020). È stato pubblicato il nuovo hub www.storie-di-corse.fondazionepirelli.org in lingua italiana e inglese, dedicato alla storia di Pirelli nel mondo delle corse, che ripercorre la partecipazione alle competizioni del mondo car, moto e velo, mettendo in evidenza la funzione della pista come laboratorio di ricerca per lo sviluppo di pneumatici. Un progetto editoriale online con approfondimenti sui grandi piloti e sulle gare più leggendarie corredato da una cronologia che, a partire dalla produzione del primo tubolare per biciclette nel 1890, arriva ai record di oggi. Le uscite mensili della newsletter Fondazione Pirelli e-news hanno raggiunto in media 3.000 contatti. Inoltre, sono stati realizzati nuovi podcast sui temi del lavoro e della mobilità sostenibile, e la sezione del sito “La Fondazione consiglia” è stata implementata con la pubblicazione di 89 recensioni di libri. Nell’ambito dei progetti digitali dedicati alla promozione della lettura, si segnalano le recensioni e le video-interviste pubblicate sui canali social e Vimeo per il “Premio Campiello 2021”, iniziativa sponsorizzata da Pirelli (copertura post: 36.295). Gli account social di Fondazione Pirelli (Facebook, Instagram, Twitter, Pinterest) hanno raggiunto 14.145 follower (+8,1% vs 2020) con una copertura totale pari a 4.686.125 (+ 94,8% vs 2020). Sono stati prodotti circa 1.080 contenuti, tra i quali 77 video, veicolati anche attraverso il canale Vimeo, cha ha totalizzato 4.200 visualizzazioni. La Fondazione ha inoltre aderito al progetto “Nel tempo di una storia”, promosso da Assolombarda e Museimpresa: un “racconto digitale” dei musei e degli archivi d’impresa italiani attraverso gli scatti e i video del fotografo Simone Bramante, noto come Brahmino. Anche nel 2021 la Fondazione Pirelli ha contribuito all’implementazione di piani editoriali per i canali Pirelli Corporate dedicati all’heritage. La mostra “Storie del Grattacielo. I 60 anni del Pirellone tra cultura industriale e attività istituzionali di Regione Lombardia”: promossa dalla Fondazione Pirelli e da Regione Lombardia e allestita presso il Grattacielo Pirelli, è stata aperta al pubblico dal 30 giugno al 30 novembre 2021 e visitata da circa 1.000 persone tra studenti, pubblico generico e specialistico. L’inaugurazione del 29 giugno ha visto la partecipazione di Marco Tronchetti Provera, del governatore lombardo Attilio Fontana e del
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 237 presidente del Consiglio regionale Alessandro Fermi. Il progetto allestititi, insieme al sito dedicato 60grattacielopirelli.org e al relativo catalogo edito da Marsilio, è stato inserito nell’ADI Design Index 2021, pubblicazione che raccoglie i progetti del miglior design italiano selezionati dall’Osservatorio permanente del Design ADI. Iniziative per la promozione della lettura: Premio Campiello Junior: nell’ambito della sponsorizzazione del Premio Campiello è stata inaugurata la prima edizione del Premio Campiello Junior, riconoscimento per opere italiane di narrativa e poesia per ragazzi tra i 10 e i 14 anni. Per promuovere il premio, che verrà attribuito nel 2022, sono stati organizzati incontri dedicati ai dipendenti Pirelli e agli insegnanti delle scuole di tutta Italia e il 10 dicembre 2021 si è svolta in diretta streaming dall’Auditorium HQ Pirelli la Cerimonia di selezione dei tre finalisti del Premio. Gli eventi 2021 relativi al Campiello Junior hanno visto la partecipazione di 290 persone, in presenza e online. Biblioteche aziendali Pirelli: il patrimonio librario ha raggiunto 8.500 titoli a catalogo; sono stati registrati oltre 1.150 prestiti, oltre 1.600 movimentazioni e circa 600 utenti. L’invio della newsletter Biblionews, con recensioni e aggiornamenti periodici su libri e biblioteche, raggiunge circa 400 iscritti. Fondazione Pirelli Educational: progetti didattici e formativi per studenti e docenti Laboratori didattici rivolti alle scuole primarie e secondarie: i percorsi online relativi al secondo quadrimestre dell’anno scolastico 2020/2021 e al periodo ottobre-dicembre 2021 hanno visto il coinvolgimento di 3.236 studenti e 198 docenti delle scuole secondarie di II grado. Per queste ultime sono stati riconosciuti, ove richiesto, e dopo la stipula di una convenzione, i crediti formativi previsti dal PCTO, ex Alternanza scuola-lavoro. Il 20 settembre, 60 docenti hanno partecipato da tutta Italia alla presentazione online del programma didattico 2021/2022. Inoltre, più di 200 insegnanti hanno seguito la IX edizione del corso di formazione e aggiornamento per docenti Cinema & Storia, dal titolo “L’Europa siamo noi”, organizzato in collaborazione con Fondazione Isec e Fondazione Cinema Beltrade. Per la prima volta questa edizione è stata aperta anche ai dipendenti Pirelli. Progetti rivolti alle università e a scuole di specializzazione: visite guidate in presenza e online, a cui hanno partecipato gli studenti di diversi istituti d’istruzione come il Politecnico di Milano (Facoltà di Architettura) e la Scuola internazionale di Comics di Milano. Altri progetti educational: a gennaio, in collaborazione con Pirelli Micromobility Solutions, si sono tenuti due incontri online con i ragazzi della Future Class dell’Istituto Volta di Pescara, primo istituto scolastico italiano a scegliere la soluzione di noleggio e-bike Pirelli CYCL-e around; nel mese di novembre adesione al progetto #ioleggoperché con iniziative dedicate alla lettura rivolte agli studenti.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 238 Prestiti di materiali verso la comunità esterna, ricerche storiche e iconografiche e produzione di contenuti editoriali a supporto del brand: sono state 134 le richieste relative a: allestimenti di stabilimenti, fiere, eventi, uffici Pirelli in Italia e all’estero, prestiti di materiali per mostre e pubblicazioni curate da altre istituzioni, video e documentari storici, interviste, tesi di studiosi e ricercatori. Tra le principali: lancio dei nuovi pneumatici Pirelli Collezione per auto marca Mini, realizzazione della penna “Meisterstück Great Masters Pirelli Limited Edition 1872” nell’ambito della collaborazione tra Pirelli Design e Montblanc; rientro di Pirelli nel WRC, Casa Pirelli, F1 Paddock Club di Monaco e Monza, rapporto tra Pirelli e Vespa per il 75° dello scooter Piaggio. Inoltre: mostra su Pirelli e Bertone a Ekaterinburg (Russia); documentario sulla vita di Enzo Ferrari per Zenit Arte Audiovisive; esposizione dedicata ai giocattoli Pirelli all’ADI Design Museum recentemente inaugurato a Milano; mostra sull’emigrazione italiana in Argentina presso l’Istituto di Cultura Italiana di Buenos Aires (Argentina). Anche nel 2021 si segnala la partecipazione a seminari e convegni con interventi dedicati alla cultura d’impresa Pirelli. Iniziative per la promozione della cultura d’impresa: in totale, sono oltre 1.000 i partecipanti alle iniziative di Fondazione Pirelli per la valorizzazione della cultura d’impresa, tra cui: - Museocity, percorsi virtuali con focus sul rapporto tra Pirelli e Milano; - Una Rete in viaggio e Archivi Aperti, eventi digitali e in presenza nell’ambito dei palinsesti promossi da Rete Fotografia; - XX Settimana della Cultura d’Impresa, con le iniziative “Pirelli in movimento”, visite guidate con reading alla mostra “Storie del Grattacielo” e tour della Fondazione Pirelli, con focus sul tema del viaggio. Tra gli ospiti della Fondazione segnaliamo la visita del Console degli Stati Uniti e del Governatore dello Stato di Guanajuato (Messico). Anche nel 2021 la Fondazione ha supportato il corso di formazione P Lunga, organizzato dalla Direzione HR. Lavorazioni dei materiali dell’Archivio Storico, gestione digitale del patrimonio: Archivio Storico: circa 1.600 documenti catalogati e pubblicati online, quasi 58.000 digitalizzati, 5.500 restaurati (fondo fotografico, iconografico e audiovisivo, con focus su rally, fiere di prodotto, interni di fabbrica, welfare; schede tecniche di prodotto relative alla sezione Ricerca e Sviluppo). Nel 2021 è stato attivato un cantiere-scuola in collaborazione con l’Accademia di Brera per il restauro di una parte del fondo fotografico aziendale. Sviluppo, all’interno del data base dell’Archivio Storico, di un thesaurus tematico con circa 800 voci per indicizzare i documenti in base al soggetto, partendo da 6 macro voci (prodotti, sport, veicoli e marchi, sedi e stabilimenti, esposizioni e fiere, welfare) e con la possibilità di ricercare per sottocategorie. Attività di caricamento di oltre 6.500 asset digitali (fotografie, video, documenti), per un totale di 36.583 asset caricati sulla piattaforma Digital Asset Management per la conservazione a lungo termine dei materiali digitali.
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 239 PIRELLI HANGARBICOCCA™ Pirelli HangarBicocca TM , che con i suoi 15.000 metri quadrati è una delle sedi espositive più grandi d’Europa, è uno spazio dedicato alla produzione, esposizione e promozione dell’arte contemporanea, nato nel 2004 dalla riconversione di un vasto stabilimento industriale in centro per l’arte. La vocazione di Pirelli HangarBicocca TM è quella di luogo aperto alla città e al territorio, di istituzione che all’attività espositiva affianca una proposta di iniziative volte ad avvicinare all’arte contemporanea un pubblico italiano e internazionale composto da esperti d’arte, rappresentanti delle più importanti istituzioni museali, giornalisti di settore e della stampa generalista, accanto a un altrettanto vasto pubblico di appassionati, studenti, famiglie e di fruitori non specializzati. L’attività espositiva e culturale di Pirelli HangarBicocca TM ha subito nel 2021 modifiche a causa della situazione di emergenza dovuta al Covid-19 che ha richiesto la chiusura nei primi mesi dell’anno. Inoltre, dal 26 aprile lo spazio espositivo che accoglie I Sette Palazzi Celesti di Anselm Kiefer è stato concesso a Regione Lombardia e trasformato in Hub Vaccinale sotto la guida di Asst Milano Nord, fino alla fine del mese di ottobre. L’Hub Vaccinale ha somministrato nei sei mesi di apertura circa 346.000 vaccinazioni. In linea con la sua missione, Pirelli HangarBicocca TM ha comunque garantito la realizzazione di mostre personali dei maggiori artisti internazionali e una programmazione che si è distinta per il carattere di ricerca e sperimentazione e per la particolare attenzione a progetti site-specific in grado di dialogare con le caratteristiche uniche dello spazio. La programmazione artistica del 2021, curata dal Direttore Artistico Vicente Todolí, ha presentato artisti di grande profilo internazionale, alternando mostre personali di nomi molto affermati con esposizioni di artisti emergenti. Nel corso del 2021 si è registrata un’affluenza totale di circa 105.000 visitatori (in presenza) che hanno visitato 4 grandi progetti espositivi temporanei, oltre alle installazioni permanenti I Sette Palazzi Celesti 2004-2015 di Anselm Kiefer e La Sequenza di Fausto Melotti e al murales Efêmero di OSGEMEOS: Trisha Baga, “the eye, the eye and the ear” (dal 20 febbraio 2020, chiusura prorogata al 10 gennaio 2021). È la prima esposizione in un’istituzione italiana dell’artista e ne ripercorre l’intera produzione. Pirelli HangarBicoccaTM ha inoltre co-prodotto l’opera 1620 (2020), facente parte del percorso espositivo. Oltre a cinque installazioni video, la mostra presenta una ricca selezione di ceramiche e i Seed Paintings (2017), dipinti composti utilizzando semi di sesamo; Chen Zhen, “Short-circuits” (dal 15 ottobre 2020, chiusura prorogata al 6 giugno 2021): la mostra è concepita come un’esplorazione immersiva nella complessa ricerca artistica di Chen Zhen e riunisce per la prima volta oltre venti installazioni su larga scala realizzate tra il 1991 e il 2000, anno della prematura scomparsa dell’artista: Neïl Beloufa, “Digital Mourning” (dal 17 febbraio 2021, chiusura prorogata al 9 gennaio 2022): si tratta della prima grande personale dedicata a Beloufa in Italia e nasce da una riflessione sul concetto di vita nel mondo digitale. Presentando un’ampia selezione di lavori, la mostra
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 240 si configura come una nuova complessa installazione multimediale che comprende l’opera Screen Talk (2020), accessibile anche tramite un sito interattivo, e la nuova produzione Hosts (2021); Maurizio Cattelan, “Breath Ghosts Blind” (dal 15 luglio 2021, chiusura prevista per il 20 febbraio 2022): l’artista ha concepito un progetto espositivo specifico per gli spazi di Pirelli HangarBicoccaTM, offrendo una visione della storia collettiva e personale attraverso una rappresentazione simbolica del ciclo della vita. Nel coniugare una nuova scultura con la riconfigurazione di un lavoro storico e la monumentale installazione Blind (2021) prodotta per l’occasione, la mostra si sviluppa in una sequenza di atti distinti che affrontano concetti esistenziali. Nel corso dell’anno, la presentazione delle mostre è stata accompagnata dalla pubblicazione di cataloghi e testi specifici. In occasione dell’esposizione di Trisha Baga, è stata realizzata la sua prima monografia (Skira Editore), the eye, the eye and the ear (2020), concepita come un racconto fantascientifico nell’universo dell’artista, che riunisce riferimenti letterari, scientifici e artistici di Trisha Baga alternati a contributi critici. Per la mostra “Short-circuits”, l’omonimo catalogo (Skira Editore) si concentra sulla ricerca e la pratica installativa di Chen Zhen (1955-2000) nel periodo compreso tra il 1991 e il 2000. Insieme a un’ampia documentazione del percorso espositivo, il libro è arricchito da testi critici e di approfondimento, oltre che da una selezione di schizzi preparatori dell’artista. La mostra di Neïl Beloufa è accompagnata dalla prima monografia sull’artista, People Love War Data & Travels (2021), realizzata da After8 Books con il supporto di Pirelli HangarBicocca TM . Il volume, che si apre con un capitolo dedicato alla mostra “Digital Mourning”, si sviluppa secondo un ordine tematico e illustra la peculiarità della modalità produttiva di Beloufa tratteggiando, in oltre cinquecento pagine, il percorso ormai decennale dell’artista. Infine, in concomitanza della personale di Maurizio Cattelan, sono stati pubblicati due volumi (Marsilio Editori): il catalogo della mostra, Breath Ghosts Blind (2021), che ne approfondisce i temi, tra i quali la memoria, il senso di perdita individuale e collettiva e il ciclo della vita, e INDEX (2021), un’antologia di tutte le conversazioni che da vent’anni a questa parte Maurizio Cattelan realizza, assumendo le vesti di intervistatore, insieme ad altri artisti e creativi, tra cui per esempio Alighiero Boetti, Massimo Bottura, Paola Pivi, Tino Sehgal, Chloë Sevigny, Dana Schutz e Frank Lloyd Wright. Nel 2021 Pirelli HangarBicocca TM ha realizzato la seconda edizione dell’Annual Journal che contiene il resoconto, attraverso testi e immagini, delle attività dell’istituzione in relazione alle comunità di riferimento. La nuova edizione ha sottolineato la svolta digitale dell’istituzione: inizialmente dovuta alla situazione pandemica, tale svolta ha assunto in seguito una valenza di apertura a nuove comunità, a fasce di pubblico e possibili declinazioni di contenuti. Il Public Program del 2021 è stato inaugurato con due eventi dedicati alla mostra di Chen Zhen: un ciclo di cinque incontri digitali intorno alla relazione tra arte cinese ed Europa, nel mese di aprile, che ha coinvolto studiosi e curatori internazionali provenienti da Cina, Canada, Stati Uniti e
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 241 Germania; una conversazione in mostra tra il direttore del MAXXI Hou Hanru e il critico Marco Scotini svoltasi il 26 maggio. In relazione alla mostra di Neïl Beloufa è stata organizzata una proiezione all’aperto dei film dell’artista in occasione di Miart, la fiera milanese di arte contemporanea (17 settembre) e una performance site-specific del Balletto di Marsiglia-(LA)HORDE (21 ottobre) in diretto dialogo con le opere in mostra. Si sono confermati di grande attrattiva anche gli eventi prodotti in occasione della mostra di Maurizio Cattelan: un concerto con l’Orchestra Sinfonica Giuseppe Verdi di Milano e l’Ensemble Strumentale e Vocale laBarocca, diretti da Ruben Jais (27 ottobre), che ha dato origine a una coproduzione di un film inedito con il canale Sky; una serata in collaborazione con Bookcity Milano (18 novembre) con la presenza dei filosofi Felice Cimatti e Federico Campagna e la proiezione in anteprima del video SPY di Yuri Ancarani. L’anno si è concluso il 2 dicembre con un incontro tra l’artista Maurizio Cattelan e il pubblico in occasione del firma copie della sua ultima pubblicazione INDEX. Nei primi mesi del 2021, durante il periodo di lockdown e di chiusura delle scuole, il Dipartimento Educativo ha proposto una serie di nuove attività in modalità digitale da remoto, dedicate ai bambini tra i 6 e i 10 anni, che hanno coinvolto movimento, danza, suono e musica in collaborazione con il duo Luci su Marte e il musicista Davide Tedesco; parallelamente è proseguita l’offerta di percorsi digitali dal vivo con il coinvolgimento degli Arts Tutor di Pirelli HangarBicocca. TM A giugno il Dipartimento Educativo ha presentato “Edu Summer 2021 - Cronache d’estate”, un progetto della durata di un mese in collaborazione con i danzatori Umberto Gesi e Roberta Piazza, lo scrittore Francesco Gungui, il duo registico Kinonauts, l’artista Rachele Maistrello, il musicista Davide Tedesco e l’illustratore Marco Zambelli, che consisteva in workshop e campus estivi in presenza con il coinvolgimento di più di 270 partecipanti tra i 6 e i 12 anni. Da ottobre sono ripresi i percorsi creativi in presenza con gli Arts Tutor con più di 25 attività e il coinvolgimento di oltre di 230 partecipanti tra i 5 e 12 anni. A dicembre è stato presentato il programma speciale “Winter is coming!”: tre workshop in presenza concepiti per esplorare la mostra di Cattelan attraverso i processi creativi legati allo storytelling con lo scrittore Francesco Gungui, al suono con il musicista Davide Tedesco e al movimento e alla danza con il duo Luci su Marte che hanno coinvolto circa 80 bambini tra i 6 e i 10 anni. Una novità del 2021 è la creazione di un nuovo prodotto editoriale: la Kids Guide, una guida con testi e immagini concepita per accompagnare le famiglie nell’esplorazione del Museo. In autunno i percorsi School si sono arricchiti di nuovi format con lo svolgimento delle attività laboratoriali all’interno delle mostre stesse, accompagnate da nuovi strumenti didattici che i docenti possono utilizzare prima, durante e dopo la visita in Museo. Per gli adulti sono stati proposti tour digitali dal vivo dello spazio espositivo arricchiti da contributi audio-visivi con il coinvolgimento dei mediatori culturali di Pirelli HangarBicocca TM . Oltre alla consueta attività di comunicazione – attraverso una pianificazione social, di contenuti WEB, ADV, SEO, SEA - e di stampa (attraverso l’aggiornamento di giornalisti internazionali, la realizzazione di strategie stampa e conferenze stampa) a supporto della promozione e divulgazione
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore 242 delle mostre e degli eventi culturali, durante il corso del 2021 Pirelli HangarBicocca TM ha intensificato il racconto digitale rafforzando l’attività online di coinvolgimento dell’utenza: il progetto “Bubbles”, online dal 9 marzo 2021, ha visto il sito pirellihangarbicocca.org trasformarsi in un ambiente digitale concepito per esplorare l’universo dell’arte contemporanea e per ritrovare, attraverso un’esperienza di navigazione fluida, l’ampia produzione di contenuti realizzata da Pirelli HangarBicocca TM . La navigazione è strutturata per incontrare diverse tipologie di “Bubbles”, vere e proprie “bolle” di materiale testuale, video e audio che offrono diverse categorie di esperienze. Il nuovo sito web mira ad agevolare la fruizione e il reperimento di informazioni e a rendere più immediata la consultazione di materiali d’archivio, l’accesso a temi di approfondimento e la partecipazione alle iniziative digitali anche live. Parte del progetto “Bubbles”, sono i cortometraggi autoriali prodotti da Pirelli HangarBicocca TM e dedicati rispettivamente alla pratica artistica di Chen Zhen, con la regia di Kinonauts, e alla mostra di Maurizio Cattelan, con la regia di Yuri Ancarani. Anche il progetto di podcast, realizzato con Radio Rai Uno che ha visto coinvolti personaggi, critici, pensatori, collezionisti per descrivere in radio la figura di Maurizio Cattelan, è diventato parte del sito web, all’interno delle “Bubbles”. Il 9 novembre 2021 è stata anche presentata la programmazione del 2022-2023 di Pirelli HangarBicocca TM all’interno dell’installazione permanente di Anselm Kiefer dal Presidente Marco Tronchetti Provera e dal Direttore Artistico Vicente Todolí: otto mostre monografiche dedicate ad artisti internazionali. Con l’obiettivo di automatizzare e integrare le azioni di comunicazione e marketing rivolte ai visitatori e a un target allargato di conoscitori di Pirelli HangarBicocca TM , ha inoltre preso avvio il progetto di CRM (Customer Relationship Management) che vedrà nel 2022 la sua concreta messa a punto e realizzazione. Nel 2021 il programma di Membership di Pirelli HangarBicocca TM ha proseguito le attività online durante il periodo di chiusura degli spazi e congelato le scadenze delle card per tutto il primo semestre tenendo così a bordo la community di Member. Dalla riapertura degli spazi, le attività hanno ripreso in presenza e da settembre 2021 il programma ha preso forma di abbonamento annuale o biennale, unificando così le scadenze di tutte la card. Nel 2021 la Membership ha raggiunto oltre 290 Membri attivi. Nel 2021 sono state 5 le attività dedicate ai Member: un tour digitale in anteprima alla mostra di Chen Zhen, una visita in anteprima alla mostra di Maurizio Cattelan, due visite curatoriali alle mostre di Chen Zhen e Neïl Beloufa e un’attività online dedicata ai bambini dai 6 ai 10 anni incentrata sulla mostra di Chen Zhen. Sono state 17 le Newsletter dedicate. Nel corso dell’anno Pirelli HangarBicocca TM ha inoltre ospitato alcuni grandi eventi, tra cui la presentazione del nuovo Calendario Pirelli, la Convention HR Trends and Salary Research di Randstad Professionals, la Cena per i 20 anni della Fondazione Pupi Solidale Onlus e la Cena Charity di Progetto Itaca. Nel corso del 2021 il Bookshop di Pirelli HangarBicocca TM è stato ingrandito, con la creazione di un ingresso diretto nel punto vendita dal cortile; è stata ampliata la selezione di proposte editoriali e di merchandising di mostra. A partire dal mese di settembre, infine, è on line l’e-shop di Pirelli
Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 243 HangarBicocca TM con un’ampia sezione dedicata ai cataloghi di mostra, all’edizioni limitate d’artista e al merchandising.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sul governo societario 244 RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI DI PIRELLI & C. S.P.A. AI SENSI DELLARTICOLO 123-BIS TUF (MODELLO DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO TRADIZIONALE) (Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. S.p.A. in data 17 marzo 2022 e relativa all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021. La relazione è altresì disponibile sul sito internet www.pirelli.com)
Relazione sul governo societario Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 245 GLOSSARIO Assemblea di Bilancio: l’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021. Camfin: Camfin S.p.A., società di diritto italiano controllata da Marco Tronchetti Provera tramite MTP&C, con sede legale in Milano, via Larga n. 2, partita IVA, codice fiscale e n. iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi 00795290154. ChemChina: China National Chemical Corporation Limited, società di diritto cinese direttamente controllata da Sinochem Holdings con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), n. 62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, iscritta presso il registro dell’Amministrazione Statale dell’Industria e del Commercio della Repubblica Popolare Cinese al n. 100000000038808. CNRC: China National Tire & Rubber Corporation Ltd., società di diritto cinese direttamente controllata da ChemChina, con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), n. 62 West Beisihuan Road, distretto di Haidian, iscritta presso il registro dell’Amministrazione Statale dell’Industria e del Commercio della Repubblica Popolare Cinese al n. 100000000008065. Cod. Civ.: il codice civile italiano. Codice di Corporate Governance: edizione del Codice di Corporate Governance delle società quotate approvata a gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance e in applicazione dal 1° gennaio 2021 con informazioni da riportare nelle Relazioni da pubblicarsi nel corso del 2022. Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. S.p.A. Consob: la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa. Data della Relazione: indica il 17 marzo 2021, data in cui il Consiglio di Amministrazione ha approvato la presente Relazione. Data di Avvio delle Negoziazioni: indica il 4 ottobre 2017, data in cui hanno preso avvio le negoziazioni delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario (MTA) – ora diventato Euronext Milan (EXM) - organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Esercizio: l’esercizio sociale a cui si riferisce la presente Relazione Gruppo: collettivamente Pirelli e le società da essa controllate ai sensi dell’art. 2359 Cod. Civ. e dell’art. 93 del TUF. IPO: la procedura per la quotazione delle azioni Pirelli conclusa nell’ottobre 2017 con l’avvio delle negoziazioni sul MTA. Longmarch: Longmarch Holding S.à.r.l., società a responsabilità limitata di diritto lussemburghese, con sede legale in 14, Rue Edward Steichen, 2540, Lussemburgo (Gran Ducato del Lussemburgo).
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sul governo societario 246 Marco Polo: Marco Polo International Italy S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Milano, via San Primo n. 4, partita IVA, codice fiscale e n. iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi 09052130961; la società si è estinta a seguito di scissione totale di Marco Polo a beneficio, tra gli altri, di MPI Italy con efficacia dall’8 agosto 2018. MPI Italy: Marco Polo International Italy S.r.l., società di diritto italiano indirettamente controllata da Sinochem Holdings tramite ChemChina, con sede legale in Milano, via San Primo n. 4, partita IVA, codice fiscale e n. iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano n. 10449990968,. MTP&C: Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Milano, via Bicocca degli Arcimboldi n. 3, partita IVA, codice fiscale e n. di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi, C.F. e P. IVA n. 11963760159. Patto Parasociale: l’accordo sottoscritto in data 1 agosto 2019 tra ChemChina, CNRC, SRF, SPV HK 1, SPV HK 2, SPV Lux, MPI Italy, MTP&C. con efficacia a decorrere dal 28 aprile 2020. Gli elementi essenziali del Patto Parasociale, ai quali si rinvia per maggiori informazioni, sono disponibili sul Sito (www.pirelli.com). PFQY: PFQY S.r.l., società di diritto italiano controllata da SRF, con sede legale in Milano, via San Primo 4, partita IVA, codice fiscale e n. di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi, C.F. e P.IVA. n. 11324920963. Pirelli: Pirelli & C. S.p.A. società di diritto italiano con sede legale in Milano, viale Piero e Alberto Pirelli n. 25, partita IVA, codice fiscale e n. di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano- Monza Brianza-Lodi 00860340157. Pirelli International: Pirelli International plc (oggi Pirelli International Limited), società di diritto inglese controllata da Pirelli, con sede legale in Burton on Trent, Derby Road (Regno Unito), iscritta presso il Companies House of England and Wales al n. 04108548. Pirelli Tyre: Pirelli Tyre S.p.A., società di diritto italiano controllata da Pirelli, con sede legale in Milano, viale Piero e Alberto Pirelli n. 25, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi 07211330159. Pirelli International Treasury: Pirelli International Treasury S.p.A., società di diritto italiano controllata da Pirelli, con sede legale in Milano, viale Piero e Alberto Pirelli n. 25, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza Brianza-Lodi 10523850963. Regolamento del Consiglio: il Regolamento, adottato dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. S.p.A. in data 22 giugno 2020, che disciplina le modalità di organizzazione e il funzionamento interno del Consiglio stesso, in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance. Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.
Relazione sul governo societario Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 247 Regolamento Parti Correlate: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate come successivamente modificato. Relazione: la presente Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi dell’art. 123-bis TUF. Relazione DNF: costituisce la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ex d.lgs. 30 dicembre 2016, n.254, riportata nel capitolo “Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore”. Relazione sulla Remunerazione: la relazione redatta ai sensi dell’art. 123-ter del TUF. Sinochem Holdings: Sincohem Holdings Corporation Ltd., società di diritto cinese a conduzione statale (state owned enterprise o SOE), soggetta a controllo della State-owned Assets Supervision and Administrative Commission of the State Council (SASAC) della Repubblica Popolare Cinese, con sede legale in Xiong’an New District (Repubblica Popolare Cinese), n. 001, Enterprise Headquarters Zone, Start-up Area, distretto di Hebei, iscritta presso il registro dell’Amministrazione Statale dell’Industria e del Commercio della Repubblica Popolare Cinese al n. 91133100MA0GBL5F38. Sinochem Holdings, anche per il tramite di ChemChina e di altre controllate di quest’ultima, tra cui MPI Italy, controlla indirettamente la Società ai sensi dell’art. 93 del TUF. Sito: il sito internet istituzionale Pirelli contenente, tra le altre, le informazioni relative alla Società e raggiungibile al dominio www.pirelli.com. Società: indica Pirelli. SPV HK1: CNRC International Limited, una limited company di diritto di Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese) indirettamente controllata da Sinochem Holdings tramite ChemChina, con sede legale in RMS 05-15, 13A/F South Tower World Finance CTR Harbour City, 17 Canton RD TST KLN, Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), iscritta al Registro delle Imprese di Hong Kong al n. 2222516. SPV HK2: CNRC International Holding (HK) Limited, una limited company di diritto di Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese) indirettamente controllata da Sinochem Holdings tramite ChemChina, con sede legale in RMS 05-15, 13A/F South Tower World Finance CTR Harbour City, 17 Canton RD TST KLN, Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), iscritta al Registro delle Imprese di Hong Kong al n. 2228664. SPV Lux: Fourteen Sundew S.à r.l., una société à responsabilité limitée di diritto lussemburghese indirettamente controllata da Sinochem Holdings tramite ChemChina, con sede legale in, rue Robert Stümper n.7A, L-2557, Lussemburgo (Gran Ducato del Lussemburgo), iscritta al Registro del Commercio e delle Imprese del Lussemburgo al numero B-195473. SRF: Silk Road Fund Co., Ltd., società di diritto cinese con sede in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), F210-F211, Winland International Finance Center Tower B, 7 Financial Street, distretto di
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sul governo societario 248 Xicheng, iscritta presso il registro dell’Amministrazione Statale dell’Industria e del Commercio della Repubblica Popolare Cinese al n. 100000000045300(4-1). Statuto: indica lo Statuto Sociale vigente di Pirelli, disponibile sul Sito. TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato).
Relazione sul governo societario Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 249 PREMESSA La Relazione illustra il sistema di corporate governance adottato dalla Società. Tale sistema è in linea con i principi contenuti nel Codice di Corporate Governance, al quale la Società ha aderito. Pirelli è consapevole che un efficiente sistema di corporate governance rappresenta uno degli elementi essenziali per il conseguimento degli obiettivi della creazione di valore sostenibile. 1. PROFILO DELLA SOCIETÀ Pirelli, con i suoi circa 30.700 dipendenti e ricavi pari a circa 5,3 miliardi di euro nel 2021, è tra i principali produttori mondiali di pneumatici e fornitore di servizi accessori, unico nel settore a essere specializzato esclusivamente sul segmento Consumer (pneumatici per auto, moto e bici), con un marchio globalmente riconosciuto. La Società ha un posizionamento distintivo per quanto riguarda i pneumatici High Value, prodotti realizzati per raggiungere i massimi livelli in termini di prestazioni, sicurezza, silenziosità e aderenza al manto stradale e caratterizzati da un’elevata componente tecnologica e/o di personalizzazione (i.e. cd. 18”, Specialties, Super Specialties e pneumatici Moto Premium). Inoltre, la Società ad oggi ricopre una posizione di leadership nel comparto dei pneumatici Car Prestige, e nel segmento radiale del mercato dei ricambi di pneumatici per Moto. Pirelli è anche leader in Europa, Cina e Brasile, nel mercato dei pneumatici Car ≥18” nel canale ricambi. Per un profilo sull’emittente si rinvia anche al Sito. Il Consiglio di Amministrazione di Pirelli nella sua azione di guida della Società persegue l’obiettivo del successo sostenibile mediante: - la predisposizione di un piano di sostenibilità integrato rispetto ai piani strategici della Società (per maggiori dettagli si veda la Relazione DNF); - la previsione nella propria Politica in materia di remunerazione di indicatori ESG per la misurazione della performance del management aziendale nei piani di remunerazione di medio-lungo periodo (per maggiori dettagli si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione); - la nomina di un amministratore incaricato delle tematiche di sostenibilità (per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo 9.7); - una valutazione periodica e costante dei rischi connessi all’attività di impresa al fine di creare valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti (per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo 9); - l’adozione di una apposita politica per il dialogo con gli azionisti e gli stakeholder del mercato finanziario in cui la Società opera (per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo 14.1); - l’istituzione di un Comitato consiliare con il compito di supportarlo nelle valutazioni e nelle decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché nell’analisi
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sul governo societario 250 delle tematiche di sostenibilità rilevanti per la generazione di valore nel lungo periodo (per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo 9.2) 72 . Per completezza si segnala che, ai sensi del Codice di Corporate Governance la Società rientra nella definizione di “società a proprietà concentrata” e “società grande”. La Società non si è avvalsa di alcuna opzione di flessibilità di applicazione del Codice di Corporate Governance. 1.1 MODELLO DI GOVERNO SOCIETARIO Pirelli adotta il sistema di amministrazione e controllo tradizionale. Il seguente schema riepiloga l’attuale struttura di governance della Società. L’attività di revisione legale dei conti è affidata a PricewaterhouseCoopers S.p.A., società di revisione iscritta nel registro dei revisori contabili. 72 Il Consiglio di Amministrazione della Società aveva già previsto il supporto di un apposito comitato consiliare per le tematiche richiamate nel presente punto precedentemente alla pubblicazione del Codice di Corporate Governance e, pertanto, non ha ritenuto necessario procedere all’istituzione di un nuovo specifico Comitato.
Relazione sul governo societario Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 251 2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI 2.1 STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE Alla Data della Relazione, il capitale sociale di Pirelli, interamente sottoscritto e versato, è pari a 1.904.374.935,66 euro ed è diviso in n. 1.000.000.000 di azioni ordinarie prive di valore nominale. Ogni azione dà diritto a un voto. Non esistono altre categorie di azioni. L’assemblea straordinaria del 24 marzo 2021 ha deliberato di aumentare il capitale sociale in denaro, a pagamento e in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, Cod. Civ., per un controvalore complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di Euro 500.000.000,00, a servizio della conversione dei “EUR 500 million Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked Bonds due 2025”, da liberarsi in una o più volte mediante emissione di azioni ordinarie della Società, con godimento regolare, per un importo massimo di Euro 500.000.000,00, al servizio esclusivo del prestito obbligazionario emesso dalla Società denominato “EUR 500 million Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked Bonds due 2025”, secondo i criteri determinati dal relativo regolamento, fermo restando che il termine ultimo di sottoscrizione delle azioni di nuova emissione è fissato al 31 dicembre 2025 e che, nel caso in cui a tale data l’aumento di capitale non fosse stato integralmente sottoscritto, lo stesso si intenderà comunque aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e a far tempo dalle medesime, con espressa autorizzazione agli amministratori a emettere le nuove azioni via via che esse saranno sottoscritte. Non verranno emesse o consegnate frazioni di azioni e nessun pagamento in contanti o aggiustamento verrà eseguito in luogo di tali frazioni. Il prezzo di conversione delle obbligazioni è pari ad Euro 6,235. 73 Si precisa, inoltre, che lo Statuto non prevede maggiorazione del diritto di voto o emissione di azioni a voto plurimo. 2.2 PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE La Società è indirettamente controllata, ai sensi dell’art. 93 del TUF, da Sinochem Holdings 74 per il tramite di ChemChina che, a sua volta, detiene indirettamente la partecipazione per il tramite di CNRC e altre controllate di quest’ultima, tra cui MPI Italy che detiene direttamente la partecipazione. 73 Salvo aggiustamenti e fatti salvi i casi in cui il prezzo di conversione dovrà essere calcolato secondo le diverse modalità indicate dal Regolamento del prestito obbligazionario. 74 In data 10 settembre 2021, nel contesto della annunciata ristrutturazione congiunta tra Sinochem Group Co., Ltd. (“Sinochem Group”) e ChemChina, Sinochem Group e ChemChina sono divenute società sottoposte al comune controllo di Sinochem Holdings Corporation Ltd. (“Sinochem Holdings”) che risulta dunque da tale data il “controllante ultimo” di ChemChina (e dunque anche di Pirelli).
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sul governo societario 252 Alla Data della Relazione le partecipazioni rilevanti nel capitale di Pirelli, dirette o indirette, secondo quanto risulta dalle comunicazioni pervenute alla Società ai sensi dell’art. 120 TUF o da altre informazioni a disposizione della Società, sono indicate nella Tabella 1 riportata in appendice. 2.3 ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO - Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 31 agosto 2017 ha rilevato che, a partire dalla Data di Avvio delle Negoziazioni, Pirelli non è soggetta ad alcuna delle attività in cui tipicamente si sostanzia l’attività di direzione e coordinamento da parte degli azionisti di controllo diretti e indiretti o di altra società o ente, e quindi, a titolo esemplificativo e non esaustivo: Pirelli opera in piena autonomia rispetto alla conduzione dei rapporti con la clientela e con i fornitori senza che vi sia alcuna ingerenza esterna; - Pirelli predispone autonomamente i piani strategici, industriali, finanziari e/o budget della Società o del Gruppo; - Pirelli non è soggetta a regolamenti di gruppo; - non sussiste alcun collegamento organizzativo-funzionale tra Pirelli da una parte e MPI Italy e le società che la controllano dall’altra parte; - non vi sono atti, delibere o comunicazioni di MPI Italy, CNRC, ChemChina e/o Sinochem Holdings che possano far ragionevolmente ritenere che le decisioni di Pirelli siano conseguenza di una volontà impositiva e imperativa di MPI Italy, CNRC, ChemChina e/o Sinochem Holdings; - MPI Italy, CNRC, ChemChina e/o Sinochem Holdings non accentrano i servizi di tesoreria o altre funzioni di assistenza o coordinamento finanziario; - MPI Italy, CNRC, ChemChina e/o Sinochem Holdings non emanano direttive o istruzioni – e comunque non coordinano le iniziative – concernenti le decisioni in materia finanziaria e creditizia di Pirelli; - MPI Italy, CNRC, ChemChina e/o Sinochem Holdings non emanano direttive in merito al compimento di operazioni straordinarie da parte di Pirelli quali, ad esempio, quotazioni di strumenti finanziari, acquisizioni, dismissioni, concentrazioni, conferimenti, fusioni, scissioni, etc.; - MPI Italy, CNRC, ChemChina e/o Sinochem Holdings non adottano decisioni determinanti in ordine alle strategie operative di Pirelli né formulano direttive strategiche di gruppo. Il Consiglio di Amministrazione ha ribadito periodicamente le predette valutazioni e, da ultimo, nella riunione del 17 marzo 2021.
Relazione sul governo societario Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 253 Per contro, si precisa che Pirelli esercita attività di direzione e coordinamento su numerose società controllate, avendone dato – ove previsto – la relativa pubblicità. 2.4 RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DEI TITOLI; TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI; PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO; RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO Non esistono limitazioni statutarie alla trasferibilità dei titoli azionari emessi dalla Società. Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo né la Società ha adottato la facoltà di prevedere maggiorazioni del diritto di voto. In caso di partecipazione azionaria dei dipendenti, non sono previste modalità né limiti specifici all’esercizio dei diritti di voto. Non esistono meccanismi di restrizione al diritto di voto degli azionisti, salvi i termini e le condizioni per l’esercizio del diritto di intervento e di voto in Assemblea di cui al successivo paragrafo 15 della Relazione. 2.5 ACCORDI TRA AZIONISTI Per maggiori informazioni sulle disposizioni contenute nei patti parasociali di cui infra si rinvia ai relativi estratti disponibili sul Sito, pubblicati ai sensi dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti. Di seguito si fornisce una breve sintesi di dette pattuizioni. 2.5.1. IL PATTO PARASOCIALE In data 28 aprile 2020 è entrato in vigore l’accordo, che scadrà il 28 aprile 2023, sottoscritto in data 1 agosto 2019 tra ChemChina, CNRC, SPV HK1, SPV HK2, SPV LUX, MPI Italy, SRF, MTP&C e Camfin (il “Patto Parasociale”). Con la sottoscrizione del Patto Parasociale le parti hanno (i) ribadito la stabilità della partnership tra ChemChina/CNRC, SRF e Camfin/ MTP&C, in continuità e coerenza con i principi di governance già espressi nel patto parasociale sottoscritto in data 28 luglio 2017 volti a preservare la cultura imprenditoriale di Pirelli facendo leva sul mantenimento a lungo termine del management e ispirati alla migliore prassi a livello internazionale delle società quotate; (ii) confermato il ruolo come azionisti stabili di Pirelli di ChemChina e Camfin/ MTP&C con il mantenimento in capo a quest’ultima per tutta la durata del Patto Parasociale, della partecipazione attualmente detenuta in Pirelli superiore al 10% del relativo capitale; (iii) confermato il ruolo centrale del dott. Marco Tronchetti Provera, in qualità di Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato della Società, (a) nella guida del top
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sul governo societario 254 management di Pirelli, assicurando la continuità della cultura manageriale di Pirelli e (b) nella designazione del suo successore, con l’attuazione della procedura di successione che dovrà essere completata entro il mese di ottobre 2022 e, dunque, alcuni mesi prima del rinnovo del Consiglio di Amministrazione di Pirelli previsto nella primavera del 2023. Il Patto Parasociale contiene alcune previsioni in merito alla composizione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, di cui è data descrizione nei paragrafi 4.3 e 6 che seguono. Alla Data della Relazione MPI Italy, Camfin (a seguito del Conferimento descritto al par. 2.5.3 che segue) e PFQY (quest’ultima a seguito della Assegnazione SPV Lux descritta al successivo paragrafo) hanno conferito all’accordo circa il 60% del capitale di Pirelli. 2.5.2. L’ACTING IN CONCERT In data 29 settembre 2020, nell’ambito di una più ampia operazione di riorganizzazione della catena di controllo di MPI Italy, prevista dai precedenti accordi parasociali sottoscritti dalle parti 75 – che ha comportato, inter alia, l’esclusione di SPV HK2 dalla suddetta catena di controllo (la Riorganizzazione”) -, si è perfezionata la scissione parziale non proporzionale e asimmetrica di MPI Italy in favore di PFQY, per effetto della quale PFQY ha ricevuto in assegnazione, inter alia, n. 90.212.508 azioni Pirelli, rappresentative del 9,02% del capitale sociale (l’“Assegnazione SPV Lux”). A seguito della predetta scissione: - l’Equity Investment Agreement for Co-Involvement and Investment in Acquisition of Pirelli (il Contratto di Investimento”), il Supplemental Agreement del Contratto di Investimento, come successivamente modificato in data 28 aprile 2020, e il Second Supplemental Agreement del Contratto di Investimento stipulati, rispettivamente, in data 5 giugno 2015, 28 luglio 2017 e 7 agosto 2018 tra CNRC, ChemChina e SRF hanno cessato ogni loro effetto essendo venuta meno la co-partecipazione di ChemChina e CNRC, da un lato, e SRF, dall’altro lato, in Marco Polo e, conseguentemente, essendo divenuto SRF azionista diretto di Pirelli per il tramite di PFQY; - sono state aggiornate dalle parti le informazioni essenziali ex art. 130 del Regolamento Emittenti relative al “Revised Acting-in-Concert Agreement”, sottoscritto in data 28 aprile 2020 tra CNRC e SRF, che ha superato e sostituito l’“Acting-in-Concert Agreement” sottoscritto in data 28 luglio 2017 tra le medesime parti, contenenti pattuizioni parasociali afferenti Pirelli ai sensi delle quali SRF ha assunto un impegno di lock-up e un impegno a votare nelle assemblee di Pirelli secondo le istruzioni di voto di CNRC, in relazione ad un numero di azioni Pirelli riveniente dall’Assegnazione SPV Lux, pari al 5% del capitale di Pirelli. In data 29 marzo 2021, SRF e CNRC hanno sottoscritto l’“Amended and Restated Acting-in-concert agreement”, che supera e sostituisce il precedente “Revised Acting-in-concert agreementsottoscritto tra le parti in data 28 aprile 2020, al fine di tener conto nelle pattuizioni parasociali delle 75 Cfr. precedente Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari relativa all’esercizio 2020 disponibili sul Sito.
Relazione sul governo societario Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 255 deliberazioni assunte dall’Assemblea di Pirelli & C. S.p.A del 24 marzo 2021 in merito alla convertibilità del bond denominato “EUR 500 million Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked Bonds due 2025”. 2.5.3. IL PATTO LONGMARCH In data 13 maggio 2020, Camfin e Longmarch hanno perfezionato la sottoscrizione di un accordo (il Accordo di Investimento 2020”) contenente, inter alia, talune pattuizioni parasociali relative ad una partecipazione potenziale, ai sensi dell’art. 119 del Regolamento Emittenti, costituita da un contratto di “repurchase agreement” stipulato tra Longmarch e ICBC Standard Bank Plc (“Accordo di Riacquisto”) ed avente ad oggetto il diritto di Longmarch di riacquistare un numero complessivo di 76.788.672 azioni di Pirelli, corrispondente a circa il 7,68% del capitale sociale di Pirelli (le “Azioni Pirelli Oggetto del Diritto di Riacquisto”). Si segnala che, in data 30 giugno 2021, Camfin e Longmarch hanno perfezionato un ulteriore accordo, modificativo dell’Accordo di Investimento 2020, avente ad oggetto l’ingresso nell’azionariato di Camfin da parte di Longmarch (“Accordo di Investimento 2021”), in virtù del quale, in data 7 ottobre 2021, si è perfezionato l’aumento di capitale sociale deliberato da Camfin, riservato a Longmarch e dalla stessa integralmente sottoscritto tramite conferimento di n. 40.000.000 azioni Pirelli (il “Conferimento”). A seguito del Conferimento: (i) la partecipazione di Camfin in Pirelli è pari a circa il 14,1% del capitale sociale di Pirelli, oltre ad una partecipazione potenziale pari a circa il 4,6% detenuta mediante strumenti finanziari denominati “call spread”; e (ii) Longmarch è titolare di una partecipazione in Pirelli pari a circa il 3,68%. Si segnala che, con la sottoscrizione dell’Accordo di Investimento 2021, restano in essere gli impegni già assunti da parte di Longmarch ai sensi dell’Accordo di Investimento 2020 in relazione alla partecipazione in Pirelli pari a circa il 3,68% e, in particolare, l’esercizio del diritto di voto nell’assemblea dei soci di Pirelli in conformità all’esito delle discussioni conclusesi tra le Parti e, in caso di disaccordo, in conformità alle indicazioni di voto fornite da Camfin. Inoltre, salvo preventivo consenso scritto di Camfin, Longmarch si è impegnata a non trasferire o cedere l’Accordo di Riacquisto (ivi inclusi i relativi diritti) o qualsiasi delle Azioni Pirelli Oggetto del Diritto di Riacquisto per un periodo di tre anni dalla data di sottoscrizione del Patto Longmarch. Come espressamente previsto dall’Accordo di Investimento 2020, come modificato dall’Accordo di Investimento 2021, le previsioni ivi incluse (i) non regolano, né influenzano, né producono impatto di alcun genere sulla governance di Pirelli, e (ii) non possono in alcun modo considerarsi collegate ovvero connesse, né hanno alcun effetto e/o influenza di alcun tipo e/o impatto sul Rinnovo del Patto Parasociale di cui al paragrafo 2.5.1 che precede.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sul governo societario 256 2.6 CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL Si riporta di seguito una sintesi dei contratti più significativi che contengono clausole di tale natura. 2.6.1 FINANZIAMENTO SINDACATO A LUNGO TERMINE In data 13 giugno 2017 Pirelli, da un lato, e Banca IMI S.p.A., J.P. Morgan Limited e The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd., nella loro veste di mandated lead arrangers, bookrunners, underwriters e global coordinators, dall’altro lato, hanno sottoscritto una lettera di mandato, avente ad oggetto la messa a disposizione a favore di Pirelli e Pirelli International (le “Beneficiarie”) di un finanziamento di tipo unsecured originariamente di importo massimo complessivo pari a 4.200.000.000 di euro (il Nuovo Finanziamento”). Il contratto di finanziamento, sottoscritto in data 27 giugno 2017 e avente ad oggetto il Nuovo Finanziamento (come successivamente modificato), prevede, inter alia, che le Beneficiarie siano tenute a rimborsare anticipatamente la quota parte del Nuovo Finanziamento messa a disposizione da parte di ciascun finanziatore al verificarsi di alcuni eventi, tra cui il caso di mutamento degli assetti di controllo di Pirelli. In particolare, la clausola di cambio di controllo potrà essere invocata esclusivamente in una delle seguenti circostanze: (i) ChemChina cessi di detenere, direttamente o indirettamente, individualmente o in concerto con Camfin o altra società controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da suoi familiari stretti, più del 25% di Pirelli post IPO; o (ii) ChemChina cessi di essere, direttamente o indirettamente, individualmente o in concerto con Camfin o altra società controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da suoi familiari stretti, il titolare della maggioranza relativa dei diritti di voto in Pirelli (i.e. cessi di detenere più diritti di voto rispetto ad altri soggetti che agiscono individualmente o in concerto tra loro); o (iii) qualunque altro soggetto (o soggetti in concerto tra loro) nomini o rimuova la maggioranza del Consiglio di Amministrazione. L’eventuale subentro di Camfin (o altra società direttamente o indirettamente controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da suoi familiari stretti) come controllante di Pirelli non costituirà cambio di controllo, purché alcuni requisiti siano rispettati, tra cui il requisito che il dott. Marco Tronchetti Provera o una persona designata da quest’ultimo sia il Presidente e il CEO di tale società e il CEO di Pirelli. 2.6.2 JOINT VENTURE PT EVOLUZIONE TYRES In data 24 aprile 2012, Pirelli Tyre e l’indonesiana PT Astra Otoparts tbk, hanno sottoscritto un Joint Venture Agreement in relazione a PT Evoluzione Tyres, società indonesiana costituita in data 6 giugno 2012 e attiva nella produzione di pneumatici moto nello stabilimento di Subang, West Java.
Relazione sul governo societario Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 257 Ai sensi di tale contratto, nell’ipotesi di mutamento degli assetti azionari di uno dei soci qualificabile come evento di change of control, potrebbe trovare applicazione una procedura di put&call che potrebbe portare, in ultima istanza, all’acquisto da parte di Pirelli Tyre dell’intera partecipazione detenuta da PT Astra Otoparts tbk in PT Evoluzione Tyres, con conseguente risoluzione dell’accordo di joint venture. 2.6.3 CONTRATTO DI FORNITURA CON BEKAERT Con Bekaert, cui la Società ha venduto la business unit steelcord nel 2014, anche in considerazione delle peculiarità contrattuali connesse all’operazione di cessione della business unit, è in essere un contratto di fornitura di steelcord. In relazione al contratto con Bekaert, si precisa che lo stesso prevede una clausola di change of control in base alla quale, inter alia, Bekaert ha facoltà di recedere entro 90 giorni dalla conoscenza di una situazione in cui un terzo acquisisse il controllo di Pirelli. 2.6.4 EMTN PROGRAMME E PRESTITI OBBLIGAZIONARI EMESSI NEL 2018 76 In data 21 dicembre 2017, il Consiglio di Amministrazione, al fine di consentire una costante ottimizzazione della struttura finanziaria della Società (i) ha approvato un programma EMTN (Euro Medium Term Note Programme) per l’emissione di prestiti obbligazionari senior unsecured non convertibili per un controvalore massimo di 2 miliardi di euro e (ii) nell’ambito di tale programma, ha autorizzato l’emissione, da eseguirsi entro il 31 gennaio 2019, di uno o più prestiti obbligazionari, da collocare presso investitori istituzionali, per un importo complessivo massimo fino a un miliardo di euro. Tale delibera è stata successivamente integrata in data 22 giugno 2018, incrementando l’autorizzazione già concessa di ulteriori 800 milioni di euro - portando così l’importo complessivo fino a massimi 1,8 miliardi di euro - ed estendendo la sua portata temporale fino al 31 dicembre 2019 (incluso). Si segnala che ai sensi del Programma EMTN, gli obbligazionisti che sottoscriveranno obbligazioni emesse a valere su tale programma avranno la facoltà di chiedere il rimborso anticipato dei titoli (c.d. “Put option”) nel caso si verifichi un cambio di controllo (c.d. evento di “Change of Control”). In particolare, la clausola di cambio di controllo potrà essere invocata esclusivamente in una delle seguenti circostanze e salvo il ricorrere di specifiche fattispecie consentite ai sensi del Programma EMTN: (i) ChemChina cessi di detenere, direttamente o indirettamente, individualmente o in concerto con Camfin o altra società controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da suoi familiari 76 Per completezza si segnala che nell’ambito della strategia di rifinanziamento della Società, il Consiglio di Amministrazione ha approvato in data 23 febbraio 2022 un nuovo programma EMTN (Euro Medium Term Note) per l’emissione di prestiti obbligazionari senior unsecured non convertibili per un controvalore massimo di 2 miliardi di euro in sostituzione del precedente programma EMTN, allo stato in fase di perfezionamento.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sul governo societario 258 stretti, più del 25% di Pirelli; o (ii) ChemChina cessi di essere, direttamente o indirettamente, individualmente o in concerto con Camfin o altra società controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da suoi familiari stretti, il titolare della maggioranza relativa dei diritti di voto in Pirelli (i.e. cessi di detenere più diritti di voto rispetto ad altri soggetti che agiscono individualmente o in concerto tra loro); o (iii) qualunque altro soggetto (o soggetti in concerto tra loro) nomini o rimuova la maggioranza del Consiglio di Amministrazione. L’eventuale subentro di Camfin (o altra società direttamente o indirettamente controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da suoi familiari stretti) come controllante di Pirelli, in luogo di ChemChina, non farà scattare il cambio di controllo, purché alcuni requisiti siano rispettati, tra cui il requisito che il dott. Marco Tronchetti Provera o una persona designata da quest’ultimo sia il CEO di tale società e il CEO di Pirelli. A valere sul Programma EMTN, in data 25 gennaio 2018, è stato emesso da Pirelli un nuovo prestito obbligazionario a tasso fisso, unrated e garantito da Pirelli Tyre, per un importo nominale complessivo originario di 600 milioni di euro (importo ora ridottosi a 553 milioni di euro a seguito di riacquisti effettuati dalla Società sul mercato), della durata di 5 anni e denominato “Pirelli & C. S.p.A. €600,000,000 1.375% Guaranteed Notes due 2023”. Tale titolo è quotato alla Borsa di Lussemburgo. A tale nuovo prestito obbligazionario si applica la sopra citata clausola di Change of Control. Per completezza, si segnala che il 26 marzo 2018 è stato emesso da Pirelli un prestito obbligazionario a tasso variabile, unrated e garantito da Pirelli Tyre, per un importo nominale complessivo di 200 milioni di euro con scadenza settembre 2020 e denominato “Pirelli & C. S.p.A. €200,000,000 Floating Rate Notes due 2020”. Tale prestito è stato integralmente rimborsato alla scadenza. 2.6.5 SCHULDSCHEIN: FINANZIAMENTO MULTITRANCHE PER COMPLESSIVI EURO 525.000.000 In data 26 luglio 2018 Pirelli ha concluso un finanziamento “schuldschein” – garantito da Pirelli Tyre - di complessivi 525 milioni di euro (come successivamente modificato, lo “Schuldschein”), suddiviso come segue: (i) 82 milioni di euro con scadenza 2021 (integralmente rimborsati anticipatamente a gennaio 2021); (ii) 423 milioni di euro con scadenza 2023; e (iii) 20 milioni di euro con scadenza 2025. Lo Schuldschein prevede, inter alia, che Pirelli sia tenuta a rimborsare anticipatamente il finanziamento al verificarsi di alcuni eventi, tra cui il caso di mutamento degli assetti di controllo di Pirelli, secondo termini e condizioni che sono i medesimi previsti a livello di Programma EMTN.
Relazione sul governo societario Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 259 2.6.6 FINANZIAMENTO BILATERALE CON INTESA SANPAOLO DEL 2019 In data 22 gennaio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la stipulazione da parte di Pirelli di un finanziamento, a medio-lungo termine e a tasso variabile, garantita da Pirelli Tyre, di importo pari a 600 milioni di euro con Intesa Sanpaolo S.p.A., in qualità di banca finanziatrice, e Banca IMI S.p.A., in qualità di banca agente e banca organizzatrice (l’“Operazione”). Il contratto di finanziamento sottoscritto in data 24 gennaio 2019 avente ad oggetto l’Operazione (così come successivamente modificato), prevede, inter alia, che Pirelli sia tenuta a rimborsare anticipatamente l’Operazione al verificarsi di alcuni eventi, tra cui il caso di mutamento degli assetti di controllo di Pirelli. In particolare, il cambio di controllo è attivabile esclusivamente (e salvo il ricorrere di specifiche fattispecie consentite ai sensi del contratto di finanziamento) nel caso in cui qualsiasi soggetto o soggetti che agiscano di concerto tra loro, diversi da ChemChina, Camfin, MTP&C (o qualunque altra società, controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da suoi familiari stretti) e/o dalle loro controllate e/o da qualsiasi persona o persone che agisca/agiscano di concerto con uno di essi (a) detenga/detengano la maggioranza relativa dei voti in Pirelli; e (b) nomini/nominino o rimuova/rimuovano la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione di Pirelli. Per chiarimento, è stabilito nel contratto di finanziamento che non si verificherà alcun cambio di controllo nel caso in cui Camfin, MTP&C (o qualunque altra società controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da uno o più dei suoi familiari stretti) partecipi, direttamente o indirettamente, al controllo di Pirelli ovvero abbia diritto in forza di accordo contrattuale, direttamente o indirettamente, individualmente o in concerto con uno o più soggetti, di designare il CEO di Pirelli. 2.6.7 ACCORDO DI LICENZA CON AEOLUS In data 28 giugno 2016, Pirelli Tyre ha sottoscritto con Aeolus Tyre Co. Ltd. un contratto (successivamente modificato in data 31 gennaio 2019) avente ad oggetto la licenza di brevetti e know how riferiti alla produzione e vendita di pneumatici industrial con durata fino al 31 dicembre 2030 con rinnovo automatico salvo disdetta. Ai sensi del contratto, ciascuna parte ha il diritto di risolvere anticipatamente il contratto, tramite comunicazione all’altra parte, nel caso in cui CNRC cessi di essere, direttamente o indirettamente, il maggior singolo azionista di Pirelli. 2.6.8 FINANZIAMENTO BILATERALE CON MEDIOBANCA In data 1 agosto 2019, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la stipulazione da parte di Pirelli di un finanziamento, a 2 anni e a tasso variabile, di importo pari a 125 milioni di euro con Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. (il “Finanziamento”).
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sul governo societario 260 Il contratto di finanziamento sottoscritto in data 2 agosto 2019, prevede, inter alia, che Pirelli sia tenuta a rimborsare anticipatamente il Finanziamento al verificarsi di alcuni eventi, tra cui il caso di mutamento degli assetti di controllo di Pirelli. In particolare, il cambio di controllo è attivabile esclusivamente (e salvo il ricorrere di specifiche fattispecie consentite ai sensi del contratto di finanziamento) nel caso in cui qualsiasi soggetto o soggetti che agiscano di concerto tra loro, diversi da ChemChina, Camfin, MTP&C (o qualunque altra società, controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da suoi familiari stretti) e/o dalle loro controllate e/o da qualsiasi persona o persone che agisca/agiscano di concerto con uno di essi (a) detenga/detengano la maggioranza relativa dei voti in Pirelli; e (b) nomini/nominino o rimuova/rimuovano la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione di Pirelli. Per chiarimento, è stabilito nel contratto di finanziamento che non si verificherà alcun cambio di controllo nel caso in cui Camfin, MTP&C (o qualunque altra società controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da uno o più dei suoi familiari stretti) partecipi, direttamente o indirettamente, al controllo di Pirelli ovvero abbia diritto, direttamente o indirettamente, individualmente o in concerto con uno o più soggetti, di designare il CEO di Pirelli. 2.6.9 LINEA DI CREDITO “SUSTAINABLE” DA 800 MLN EURO In data 31 marzo 2020, Pirelli ha sottoscritto con un pool di primarie banche italiane e internazionali una nuova linea di credito, garantita da Pirelli Tyre, da 800 milioni di euro con scadenza a 5 anni. La nuova linea bancaria è interamente “sustainable”, ossia parametrata agli obiettivi di sostenibilità economica e ambientale. Il contratto di finanziamento relativo a tale nuovo finanziamento prevede, inter alia, che Pirelli sia tenuta a rimborsare anticipatamente la quota parte messa a disposizione da parte di ciascun finanziatore al verificarsi di alcuni eventi, tra cui il caso di mutamento degli assetti di controllo di Pirelli. In particolare, il cambio di controllo è attivabile esclusivamente (e salvo il ricorrere di specifiche fattispecie consentite ai sensi del contratto di finanziamento) nel caso in cui qualsiasi soggetto o soggetti che agiscano di concerto tra loro, diversi da ChemChina, Camfin, MTP&C (o qualunque altra società controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da suoi familiari) e/o dalle loro controllate e/o da qualsiasi persona o persone che agisca/agiscano di concerto con uno di essi, (a) detenga/detengano la maggioranza relativa dei voti in Pirelli; e (b) nomini/nominino o rimuova/rimuovano la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione di Pirelli. Per chiarimento, è stabilito nel contratto di finanziamento che non si verificherà alcun cambio di controllo nel caso in cui Camfin, MTP&C (o qualunque altra società controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da uno o più dei suoi familiari) partecipi, direttamente o indirettamente, al
Relazione sul governo societario Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 261 controllo di Pirelli ovvero abbia diritto, direttamente o indirettamente, individualmente o in concerto con uno o più soggetti, di designare il CEO di Pirelli. 2.6.10 PRESTITO OBBLIGAZIONARIO DI TIPO EQUITY-LINKED DENOMINATO “EUR 500 MILLION SENIOR UNSECURED GUARANTEED EQUITY-LINKED BONDS DUE 2025In data 22 dicembre 2020, Pirelli ha concluso l’operazione di collocamento riservato a investitori istituzionali di un prestito obbligazionario equity-linked di importo nominale di Euro 500.000.000, con scadenza 22 dicembre 2025, denominato “EUR 500 million Senior Unsecured Guaranteed Equity- linked Bonds due 2025” garantito da Pirelli Tyre. Le obbligazioni sono state ammesse alla negoziazione sul Vienna MTF, sistema multilaterale di negoziazione gestito dalla Borsa di Vienna. Le obbligazioni, infruttifere di interesse, come deliberato dall’Assemblea del 24 marzo 2021 saranno convertibili in azioni ordinarie di Pirelli, subordinatamente all’approvazione da parte dell’assemblea straordinaria di quest’ultima di un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, Cod. Civ. da riservare esclusivamente al servizio della conversione delle predette obbligazioni. La disciplina del prestito, contenuta nel Trust Deed, inclusivo delle Terms & Conditions (il Regolamento”), prevede inter alia che, nel periodo di tempo individuato nello stesso Regolamento, sarà concesso a scelta di ciascun obbligazionista, al verificarsi di eventi di cambio di controllo qualificato della Società (c.d. change of control) o nel caso in cui il flottante delle azioni ordinarie della Società (calcolato secondo le modalità disciplinate nel Regolamento stesso) scenda sotto una soglia determinata e vi rimanga per un certo numero di giorni di mercato aperto dal primo giorno in cui è sceso sotto tale soglia (c.d. free float event), alternativamente (i) la facoltà di richiedere il rimborso anticipato al valore nominale delle obbligazioni, mediante l’esercizio di un’opzione di vendita (put) o (ii) il riconoscimento di un nuovo prezzo di conversione (se del caso anche nella forma di regolamento secondo il meccanismo di c.d. cash settlement amount), inferiore all’originario e basato sul tempo intercorrente tra l’evento e la scadenza delle obbligazioni; il tutto secondo i termini e le modalità individuate nel Regolamento. In particolare, il cambio di controllo è attivabile esclusivamente (e salvo il ricorrere di specifiche fattispecie consentite ai sensi del Regolamento) nel caso in cui qualsiasi soggetto, diverso da ChemChina, Sinochem Group, SRF, Camfin, MTP&C (o qualunque altra società controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da suoi familiari) e/o dalle loro controllate e/o da qualsiasi persona o persone che agisca/agiscano di concerto con alcuni di essi, acquisisca la maggioranza assoluta delle azioni con diritto di voto a seguito di offerta pubblica agli azionisti e per l’effetto disponga della, o controlli la, maggioranza assoluta dei diritti di voto in Pirelli, oppure nel caso in cui qualsiasi soggetto, o soggetti che agiscano di concerto tra loro, diverso/i da ChemChina, Sinochem Group, SRF o da Camfin, MTP&C, o qualunque altra società controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da suoi familiari, e/o dalle loro controllate e/o da qualsiasi persona o persone che agisca/agiscano di concerto con queste ultime, disponga/dispongano della, o controlli/controllino la, maggioranza assoluta dei diritti di voto in Pirelli.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sul governo societario 262 Per chiarimento, è stabilito nel contratto di finanziamento che non si verificherà alcun cambio di controllo nel caso in cui Camfin, MTP&C (o qualunque altra società controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da uno o più dei suoi familiari) partecipi, direttamente o indirettamente, al controllo di Pirelli ovvero abbia diritto, direttamente o indirettamente, individualmente o in concerto con uno o più soggetti, di designare il CEO di Pirelli. 2.6.11 FINANZIAMENTO BILATERALE CON INTESA SANPAOLO DEL 2021 In data 11 novembre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la stipulazione da parte di Pirelli di un finanziamento, a medio-lungo termine e a tasso variabile, di importo pari a 400 milioni di euro con Intesa Sanpaolo S.p.A., in qualità di banca finanziatrice. La nuova linea di credito è garantita da Pirelli Tyre e parametrata a predeterminati obiettivi di sostenibilità economica e ambientale. Tale contratto di finanziamento - sottoscritto in data 23 dicembre 2021 - prevede, inter alia, che Pirelli sia tenuta a rimborsare la linea al verificarsi di alcuni eventi, tra cui il caso di mutamento degli assetti di controllo di Pirelli. In particolare, il cambio di controllo è attivabile esclusivamente (e salvo il ricorrere di specifiche fattispecie consentite ai sensi del contratto di finanziamento) nel caso in cui qualsiasi soggetto, diverso da ChemChina, Sinochem Group, SRF, Camfin, MTP&C (o qualunque altra società controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da suoi familiari) e/o dalle loro controllate e/o da qualsiasi persona o persone che agisca/agiscano di concerto con alcuni di essi, diventi titolare, complessivamente, di una percentuale superiore al 50% dei diritti di voto attribuiti dalle azioni della Società. Per chiarimento, è stabilito nel contratto di finanziamento che non si verificherà alcun cambio di controllo nel caso in cui Camfin, MTP&C (o qualunque altra società controllata dal dott. Marco Tronchetti Provera o da uno o più dei suoi familiari) partecipi, direttamente o indirettamente, al controllo di Pirelli ovvero abbia diritto, direttamente o indirettamente, individualmente o in concerto con uno o più soggetti, di designare il CEO di Pirelli. 2.6.12 FINANZIAMENTO MULTICURRENCY TERM E REVOLVING 2022 In data 11 novembre 2021, il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato la stipulazione da parte di Pirelli e di Pirelli International Treasury di un nuovo finanziamento unsecured, a medio-lungo termine e a tasso variabile, suddiviso in due linee di credito, garantite da Pirelli Tyre, una Term e una Revolving, parametrate a predeterminati obiettivi di sostenibilità economica e ambientale, di importo complessivo non superiore a Euro 1,6 miliardi, con pool di banche finanziatrici. In data 21 febbraio 2022, è stato sottoscritto con Unicredit S.p.A., in qualità di agent, e ulteriori 15 banche finanziatrici nazionali e internazionali il relativo contratto di finanziamento che prevede, inter
Relazione sul governo societario Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 263 alia, che Pirelli e Pirelli International Treasury siano tenute a rimborsare anticipatamente la quota parte del finanziamento messa a disposizione da parte di ciascun finanziatore al verificarsi di alcuni eventi, tra cui il caso di mutamento degli assetti di controllo di Pirelli secondo termini e condizioni che sono i medesimi previsti nel finanziamento bilaterale con Intesa Sanpaolo sottoscritto il 23 dicembre 2021. * * * Per completezza, si precisa che, in aggiunta a quanto precede, com’è d’uso in ambito commerciale, alcune società del Gruppo Pirelli hanno stipulato contratti che prevedono una clausola di change of control riguardante unicamente la partecipazione in esse detenuta, direttamente o indirettamente, da Pirelli. Si segnala inoltre che, ai sensi di alcuni finanziamenti locali, eventuali cambi di controllo di Pirelli potrebbero potenzialmente attivare, in assenza di appropriate iniziative di liability management, la preventiva esigibilità del relativo importo erogato localmente e – in alcune remote circostanze - avere un effetto “a cascata” sui contratti di finanziamento centrali comportando l’obbligo di rimborso anticipato dei relativi importi erogati a livello di Gruppo in ragione di usuali clausole di cross default/acceleration ivi previste. 2.7 DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA Lo Statuto non prevede deroghe alle disposizioni in materia di passivity rule, né l’applicazione della regola di neutralizzazione contemplate dall’art. 104-bis TUF. 2.8 DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL’ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE Con riferimento all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, si rimanda al paragrafo 2.1 per dettagli in merito all’aumento di capitale deliberato dall’Assemblea in data 24 marzo 2021 a servizio della conversione di un prestito obbligazionario; in tale contesto l’assemblea ha dato mandato al Consiglio di Amministrazione – e per esso ai legali rappresentanti pro tempore, anche disgiuntamente tra loro – per dare esecuzione al deliberato aumento di capitale determinando tra l’altro di tempo in tempo, nel rispetto delle previsioni del Regolamento (i) il puntuale prezzo di emissione delle azioni, nonché, in conseguenza della determinazione del prezzo di emissione, (ii) il puntuale numero di azioni da emettere, e così il puntuale rapporto di cambio, come necessario al fine della puntuale applicazione delle previsioni e dei criteri contemplati nel Regolamento; il tutto restando inteso che, qualora entro il termine del 31 dicembre 2025 tale aumento di capitale non risultasse integralmente sottoscritto, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte. Non è stato autorizzato dall’assemblea della Società alcun acquisto di azioni proprie.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sul governo societario 264 3. COMPLIANCE Pirelli aderisce al Codice di Corporate Governance, pubblicato in data 31 gennaio 2020 accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf. La Società ha inoltre tenuto conto nella Relazione della raccolta di Q&A funzionali all’applicazione del Codice di Corporate Governance pubblicata dal Comitato per la Corporate Governance il 4 novembre 2020. Nel corso dell’Esercizio la Società ha esaminato, con il supporto del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, i contenuti del Codice di Corporate Governance, valutando i potenziali impatti sul sistema di governo societario di Pirelli e individuando le aree di specifico interesse e i possibili interventi di adeguamento delle proprie prassi societarie. L’esito di tale analisi ha evidenziato la conformità ai principi e alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance. La Relazione è redatta anche sulla base dell’apposito format proposto da Borsa Italiana. Alla Data della Relazione, non si applicano a Pirelli disposizioni di legge non italiane suscettibili di influenzare la struttura di corporate governance della Società. 4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nella guida e nella gestione della Società perseguendone il successo sostenibile. Ai sensi dell’art. 11 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione provvede alla gestione dell’impresa ed è all’uopo investito di tutti i più ampi poteri di amministrazione, salvo quelli che per norma di legge o dello Statuto spettano all’Assemblea. In particolare al Consiglio di Amministrazione: - guida la Società attraverso l’esame e l’approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società stessa e del Gruppo Pirelli finalizzati al conseguimento del successo sostenibile monitorandone l’attuazione; per maggiori dettagli si rinvia al par. 4.4.3 della Relazione relativo alle materie riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione (criteri per l’individuazione delle operazioni di rilievo strategico); - definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società (per maggiori dettagli si rinvia al par. 9 della Relazione); - adotta e definisce le linee guida le regole per la corporate governance della Società e delle società del Gruppo (per maggiori dettagli si rinvia al par. 4.4.3 della Relazione); - assicura la corretta gestione delle informazioni societarie attraverso un articolato compendio di regole e procedure per la gestione interna e per la comunicazione all’esterno di documenti e
Relazione sul governo societario Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 265 informazioni riguardanti la Società con particolare riferimento alle informazioni privilegiate (per maggiori dettagli si rinvia al par. 5 della Relazione); - promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società (per maggiori dettagli si rinvia al par. 14.1 della Relazione). 4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI Di seguito si riporta una sintesi delle previsioni contenute nello Statuto, a cui si rinvia, in relazione alla nomina e alla sostituzione degli amministratori. 4.2.1 NOMINA E SOSTITUZIONE Ai sensi dell’art. 10 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto fino a un massimo di quindici membri che durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai soci, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo. Lo Statuto non prevede la possibilità per il Consiglio di Amministrazione uscente di presentare una lista per la nomina degli amministratori. Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede della Società, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l’Assemblea chiamata a deliberare in merito. Esse sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul Sito e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento, almeno ventuno giorni prima della data dell’Assemblea. Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sul governo societario 266 Hanno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno l’1% del capitale sociale avente diritto di voto nell’Assemblea ordinaria, ovvero la minore misura richiesta dalla disciplina regolamentare applicabile, con obbligo di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste entro il termine previsto per la pubblicazione delle stesse da parte della Società. Unitamente a ciascuna lista devono depositarsi le accettazioni della candidatura da parte dei singoli candidati e le dichiarazioni con le quali i medesimi attestano, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l’esistenza dei requisiti che fossero prescritti per le rispettive cariche. Con le dichiarazioni, deve essere depositato per ciascun candidato un curriculum vitae contenente le caratteristiche personali e professionali con l’indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e del possesso dei requisiti di indipendenza previsti, per gli amministratori di società quotate, ai sensi di legge ovvero dal codice di comportamento fatto proprio dalla Società. Al fine di assicurare l’equilibrio tra i generi, le liste che contengono un numero di candidati pari a tre devono includere candidati di genere diverso mentre le liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a quattro devono includere candidati di genere diverso almeno nella misura minima richiesta dalla normativa vigente, secondo quanto specificato nell’avviso di convocazione dell’Assemblea. Eventuali variazioni che dovessero verificarsi fino al giorno di effettivo svolgimento dell’Assemblea sono tempestivamente comunicate alla Società. Le liste presentate senza l’osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. All’elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito precisato: a) i quattro quinti degli amministratori da eleggere sono scelti dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti espressi dai soci, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all’unità inferiore; b) i restanti amministratori sono tratti dalle altre liste seguendo il metodo dei quozienti descritto nello Statuto. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell’ambito di tali liste risulta eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell’intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti.
Relazione sul governo societario Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 267 Qualora venga presentata una sola lista, tutti gli amministratori saranno eletti dall’unica lista presentata. Qualora l’applicazione del meccanismo del voto di lista non assicuri il numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalla normativa applicabile, il candidato appartenente al genere più rappresentato ed eletto, indicato nella lista che ha riportato il numero maggiore di voti, sarà sostituito dal candidato appartenente al genere meno rappresentato e non eletto, tratto dalla stessa lista secondo l’ordine progressivo di presentazione e così via, lista per lista (limitatamente alle liste che contengono un numero di candidati pari o superiore a tre), sino a completare il numero minimo di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato. Qualora detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall’Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato. Qualora l’applicazione del meccanismo del voto di lista non assicuri il numero minimo di amministratori indipendenti previsto dalla normativa applicabile, il candidato non indipendente eletto indicato con il numero progressivo più alto nella lista che ha riportato il maggior numero di voti è sostituito dal candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l’ordine progressivo di presentazione e così via, lista per lista, sino a completare il numero minimo di amministratori indipendenti fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell’equilibrio tra i generi previsto dalla normativa applicabile. La perdita dei requisiti di indipendenza in capo ad un amministratore non costituisce causa di decadenza qualora permanga in carica il numero minimo di componenti – previsto dalla normativa di legge e/o regolamentare – in possesso dei requisiti legali di indipendenza. Per la nomina degli amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del procedimento di voto di lista, l’Assemblea delibera con le maggioranze di legge fermo restando, in ogni caso, il rispetto dei requisiti di indipendenza e di equilibrio tra i generi. Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell’art. 2386 Cod. Civ. fermo restando, in ogni caso, il rispetto della normativa in tema di equilibrio tra i generi e indipendenza degli amministratori. 4.3 COMPOSIZIONE Il Consiglio di Amministrazione in carica alla Data della Relazione è stato nominato dall’Assemblea tenutasi in data 22 giugno 2020 e riflette le pattuizioni del Patto Parasociale. Il Consiglio di Amministrazione, alla Data della Relazione, è composto da 15 membri. In particolare: - il Presidente Ning Gaoning, Marco Tronchetti Provera (Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato), Yang Xingqiang, Bai Xinping, Tao Haisu, Zhang Haitao, Domenico De Sole, Marisa Pappalardo, Giovanni Tronchetti Provera, Fan Xiaohua e Wei
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sul governo societario 268 Yintao sono stati nominati sulla base della lista presentata da MPI Italy S.r.l. unitamente a Camfin che ha ottenuto circa l’87% dei voti del capitale sociale rappresentato in Assemblea; - i Consiglieri Giovanni Lo Storto, Roberto Diacetti e Paola Boromei sono stati nominati sulla base di una lista presentata da un gruppo di società di gestione del risparmio e di investitori istituzionali che ha ottenuto circa il 13% dei voti del capitale sociale rappresentato in Assemblea; - il Consigliere Giorgio Luca Bruno (Deputy CEO) è stato nominato - su proposta del Consiglio di Amministrazione - dall’Assemblea del 15 giugno 2021 ottenendo circa l’84% dei voti del capitale sociale rappresentato in Assemblea. Alla Data della Relazione, il 20% dei componenti il Consiglio è di genere femminile e il restante 80% circa è di genere maschile. Inoltre, il 27% ha meno di 50 anni. L’età media dei componenti del Consiglio è di circa 56 anni, con un’età media del genere femminile di circa 51 anni. La permanenza media dei Consiglieri nella carica è pari a circa 4 anni 77 . Alla data della Relazione, la maggioranza del Consiglio di Amministrazione è costituito da amministratori indipendenti, assicurando loro un peso significativo nell’assunzione delle delibere consiliari. La Tabella 2 in allegato fornisce le informazioni rilevanti in merito a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione in carica alla Data della Relazione. Inoltre, una sintesi dei rispettivi profili professionali, periodicamente aggiornati, è disponibile sul Sito. I seguenti grafici illustrano (i) la composizione del Consiglio di Amministrazione della Società alla Data della Relazione, nonché (ii) la durata media, (iii) la partecipazione media e (iv) il numero di riunioni del Consiglio di Amministrazione e di ciascun Comitato nel corso dell’Esercizio. 77 Si precisa che ai fini del calcolo della tenure del Consiglio è stata presa in considerazione, per ciascun Consigliere, la data di prima nomina indicata nella Tabella 2.
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Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sul governo societario 270 4.3.1 POLITICHE DI DIVERSITÀ Pirelli è caratterizzata da un contesto multinazionale in cui le persone esprimono un enorme patrimonio di diversità, la cui gestione consapevole crea al contempo un vantaggio competitivo e opportunità di sviluppo e arricchimento per l’azienda nonché valore sociale condiviso. Il rispetto di tali valori è sempre stato garantito da parte degli azionisti in sede di rinnovo del Consiglio di Amministrazione – ivi incluso l’ultimo rinnovo - in termini di età, genere, nazionalità e percorso culturale e formativo-professionale. Ciò al fine di consentire al Consiglio medesimo di svolgere i
Relazione sul governo societario Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 271 propri compiti nel modo più efficace, avvalendosi del contributo di molteplici punti di vista, in grado di analizzare le singole fattispecie da diverse prospettive. In data 14 febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance e del Comitato Nomine e Successioni, ha adottato uno statement in materia di diversità e indipendenza (cd. Diversity and Independence Statement) in relazione alla composizione del Consiglio stesso e del Collegio Sindacale. La Società raccomanda il rispetto di tali valori in occasione del rinnovo e dell’integrazione di propri organi sociali, in linea con i criteri di diversità e indipendenza enunciati. In data 22 giugno 2020, in occasione del rinnovo dell’organo amministrativo, il Consiglio di Amministrazione neo eletto ha fatto proprio il Diversity and Independence Statement”. Il Consiglio di Amministrazione - che si avvale in materia dei pareri espressi dai Comitati Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance e Nomine e Successioni - è responsabile della valutazione quali-quantitativa della composizione del Consiglio stesso oltre che dell’eventuale aggiornamento e modifica del Diversity and Independence Statement. Oltre agli organi di amministrazione, gestione e controllo, il valore delle diversità caratterizza l’intera organizzazione aziendale, con le modalità e nei termini rendicontati nella Relazione DNF pubblicata con il bilancio annuale della Società, cui si rinvia per maggiori informazioni. 4.3.2 LIMITI AL CUMULO DI INCARICHI Ai sensi dell’orientamento adottato dal Consiglio di Amministrazione in data 14 febbraio 2019, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance e del Comitato per le Nomine e Successioni non è attualmente considerato compatibile con lo svolgimento dell’incarico di amministratore della Società il ricoprire l’incarico di amministratore o sindaco in più di quattro società, diverse da quelle soggette a direzione e coordinamento della Società ovvero da essa controllate o a essa collegate, quando si tratti (i) di società quotate ricomprese nell’indice FTSE/MIB (o anche in equivalenti indici esteri), ovvero (ii) di società, italiane o estere, sottoposte alla vigilanza delle competenti autorità, che svolgano attività finanziaria, bancaria o assicurativa; non è inoltre considerato compatibile il cumulo in capo allo stesso amministratore di un numero di incarichi esecutivi superiore a tre in società di cui sub (i) e (ii). Gli incarichi ricoperti in più società appartenenti ad un medesimo gruppo sono considerati quale unico incarico con prevalenza dell’incarico esecutivo su quello non esecutivo. Resta ferma la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di effettuare una diversa e motivata valutazione, da rendersi pubblica nell’ambito della Relazione e in tale sede congruamente motivata. L’orientamento in merito al numero massimo di incarichi ritenuto compatibile con un efficace svolgimento dell’incarico di amministratore della Società è stato da ultimo integrato con modifiche meramente formali per tener conto delle disposizioni del Codice di Corporate Governance che hanno sostituito le precedenti previsioni del codice di autodisciplina e - unitamente al “Diversity and
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sul governo societario 272 Independence Statement” di cui al paragrafo che precede - i documenti sono stati confermati dal Consiglio di Amministrazione del 17 marzo 2022, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance. Il Consiglio di Amministrazione, previo esame da parte del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, annualmente esamina le cariche ricoperte dai singoli Consiglieri (sulla base di quanto dagli stessi comunicato e/o dalle ulteriori informazioni a disposizione della Società). Alla Data della Relazione nessun Consigliere ricopre un numero di incarichi superiore a quello previsto dall’orientamento adottato dalla Società. L’allegato A riporta i principali incarichi ricoperti dagli Amministratori nelle società diverse da quelle appartenenti al Gruppo alla Data della Relazione. 4.3.3 INDUCTION PROGRAM Gli amministratori svolgono i propri compiti con competenza e in autonomia, perseguendo l’obiettivo prioritario della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo. Essi sono consapevoli delle responsabilità inerenti la carica ricoperta e, al pari dei sindaci, sono tenuti periodicamente informati dalle competenti funzioni aziendali sulle principali novità normative e autoregolamentari concernenti la Società e l’esercizio delle proprie funzioni. Anche nel corso dell’Esercizio, sono state condotte iniziative con finalità di induction volte a fornire, anche con il supporto del top management e tenuto conto del recente rinnovo del Collegio Sindacale avvenuto nell’Esercizio, una illustrazione delle principali caratteristiche dell’attività di Pirelli e del suo Gruppo e (anche attraverso i lavori dei comitati) del quadro normativo e regolamentare di riferimento e delle specifiche procedure e discipline adottate dalla Società. Tra le specifiche iniziative intraprese nel corso dell’Esercizio si segnalano le attività di induction, tenutesi in data 27 gennaio, 13 luglio, 18 ottobre e 15 dicembre, aventi ad oggetto, rispettivamente tematiche attinenti l’organizzazione interna, con particolare riferimento a (i) una descrizione della struttura organizzativa e un focus sugli istituti di compensation adottati dalla Società, (ii) l’integrazione delle tematiche di sostenibilità nella strategia aziendale (iii) le strategie di comunicazione e di cyber security (iv) le strategie di digitalizzazione della Società, (v) tematiche relative alla Ricerca e allo Sviluppo del Prodotto nonché l’illustrazione delle strategie aziendali relative alla gestione del rischio d’impresa. In tale contesto, vi è stata per i Consiglieri (in particolare per gli indipendenti) e i Sindaci l’opportunità di un confronto diretto con i principali manager della Società (che, peraltro, di norma partecipano alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati).
Relazione sul governo societario Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 273 4.4 FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE Il Consiglio di Amministrazione è convocato su iniziativa del Presidente o di chi ne fa le veci nella sede sociale o in quell’altro luogo che sarà fissato nella lettera di invito, ogni qualvolta esso lo creda opportuno nell’interesse sociale, o quando ne sia fatta richiesta scritta dall’Amministratore Delegato oppure da un quinto dei Consiglieri in carica. Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato dal Collegio Sindacale, ovvero da ciascun sindaco effettivo, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione. Nel corso dell’Esercizio il Consiglio di Amministrazione in carica alla Data della Relazione si è riunito otto volte. La durata media di ciascuna riunione è stata pari a circa 59 minuti, con la partecipazione di circa l’84% degli amministratori e del 98% degli amministratori indipendenti. Gli amministratori indipendenti hanno avuto modo di dare luogo ad incontri informali nei termini illustrati nel paragrafo che precede. Tenuto conto dell’emergenza sanitaria determinatasi nell’esercizio le riunioni si sono svolte in prevalenza tramite utilizzo di collegamenti audio/video. Con riferimento all’Esercizio, come pure per l’esercizio in corso, Pirelli ha diffuso al mercato un calendario dei principali eventi societari (disponibile anche sul Sito). Per l’esercizio 2022 è previsto che il Consiglio si riunisca almeno 5 volte (alla Data della Relazione si sono già svolte 2 riunioni). Le modalità di organizzazione e il funzionamento interno del Consiglio di Amministrazione sono disciplinati dal Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione che è stato adottato in data 22 giugno 2020 in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance (“Regolamento del Consiglio”) ed è disponibile sul Sito. Il Regolamento del Consiglio identifica i termini per l’invio preventivo dell’informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi. Gli amministratori e i sindaci, in linea con quanto previsto dal Regolamento del Consiglio, hanno ricevuto con un preavviso dagli stessi ritenuto congruo e adeguato la documentazione e le informazioni necessarie per esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte al loro esame. Di prassi, la documentazione oggetto di esame da parte del Consiglio e dei Comitati è inviata nei dieci giorni antecedenti la riunione, salvo che specifiche esigenze non lo permettano: in tali casi la documentazione è trasmessa non appena disponibile. Nei limitati ed eccezionali casi in cui non sia stato possibile trasmettere la documentazione con tale anticipo (o sia stata trasmessa con un anticipo inferiore), completa informativa sull’argomento oggetto di esame è stata fornita direttamente nel corso della riunione, garantendo in tal modo ai Consiglieri l’assunzione di decisioni consapevoli. Particolare attenzione è dedicata alla cura della riservatezza delle informazioni, mediante l’invio della documentazione relativa alle attività consiliari e dei comitati tramite apposito applicativo che garantisce l’accesso riservato unicamente ad amministratori e sindaci. Ciò in linea con le best practices e con le raccomandazioni del Comitato Italiano per la Corporate Governance. Tenuto conto della composizione internazionale del Consiglio di Amministrazione, con presenza di molteplici nazionalità, è inoltre prassi della Società procedere all’invio della documentazione oggetto di esame da parte del Consiglio e dei Comitati nelle tre lingue (italiano, inglese e cinese)
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sul governo societario 274 comunemente utilizzate dai Consiglieri. Inoltre, per ciascuna riunione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati è assicurata ai partecipanti la possibilità di avvalersi di un servizio di traduzione simultanea degli interventi nelle lingue parlate dagli invitati. Al fine di agevolare l’attività di verbalizzazione, è prevista la registrazione delle riunioni del Consiglio con successiva distruzione della registrazione una volta trascritto il verbale nel relativo libro sociale. Nel caso di assenza, di impedimento o su richiesta del Presidente, la riunione è presieduta nell’ordine dal Vice Presidente, dall’Amministratore Delegato, ove nominati; nel caso di assenza o di impedimento anche di quest’ultimo, la presidenza è assunta da un altro consigliere nominato dalla maggioranza dei presenti. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza dei membri ed occorre la maggioranza dei voti espressi. L’accrescimento della conoscenza da parte degli amministratori della realtà e delle dinamiche aziendali e del Gruppo viene favorito anche attraverso la sistematica partecipazione alle riunioni degli organi collegiali del top management della Società, che contribuisce a fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all’ordine del giorno. Lo Statuto prevede che fino a contraria deliberazione dell’Assemblea gli amministratori non sono vincolati dal divieto di cui all’art. 2390 Cod. Civ.. 4.4.1 IL SEGRETARIO DEL CONSIGLIO In linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Regolamento del Consiglio prevede che Consiglio di Amministrazione nomini il Segretario valutandone altresì la sussistenza di adeguati requisiti di professionalità. Il Segretario supporta l’attività del Presidente e/o del Vice Presidente e fornisce, con imparzialità di giudizio, assistenza e consulenza al Consiglio di Amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario. In particolare, il Segretario supporta il Presidente e/o Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, in modo da assicurare che: a) l’informativa pre-consiliare sia accurata, completa e chiara e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato; b) l’attività dei comitati consiliari sia coordinata con l’attività del Consiglio di Amministrazione; c) nelle riunioni consiliari possano intervenire il top management della Società e delle società del medesimo Gruppo, nonché i responsabili delle funzioni aziendali per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all’ordine del giorno;
Relazione sul governo societario Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 275 d) tutti i Consiglieri possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato consiliare, a specifiche attività di induction; e) il processo di autovalutazione sia adeguato e trasparente. 4.4.2 IL PROCESSO DI AUTOVALUTAZIONE DEL CONSIGLIO Nel corso dell’Esercizio il Consiglio di Amministrazione ha dato avvio al processo di valutazione sul suo funzionamento e sul funzionamento dei Comitati (board performance evaluation) per l’esercizio 2021. Ai fini del processo di valutazione il Consiglio si è avvalso come di consueto anche dell’assistenza di una primaria società di consulenza indipendente specializzata in materia (SpencerStuart). Il processo di autovalutazione si è svolto attraverso interviste individuali, con domande riguardanti dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione. Tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione hanno partecipato al processo di autovalutazione. L’analisi dei risultati della predetta board performance evaluation ha evidenziato un quadro ampiamente positivo. È stato di fatto registrato un livello di apprezzamento complessivo molto elevato, in linea con il precedente esercizio. In particolare, gli Amministratori hanno espresso piena soddisfazione e apprezzamento in merito alla dimensione, alla composizione e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati. È stato inoltre evidenziato come il Consiglio operi in conformità con il Codice di Corporate Governance e con le best practices, sia a livello italiano che internazionale. Inoltre, sono state nel complesso confermate le aree di eccellenza già emerse nelle attività di autovalutazione effettuate nel precedente esercizio. Si evidenziano di seguito le aree per le quali è stato registrato il maggiore apprezzamento: efficacia del supporto fornito dalla Segreteria del Consiglio; adeguata preparazione delle Agende a supporto delle riunioni del Consiglio di Amministrazione che si dimostrano complete di tutti gli argomenti che necessitano di essere sottoposti all’attenzione del Consiglio; elevata qualità della documentazione a supporto delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, ritenuta chiara e completa; elevata qualità delle verbalizzazioni dei lavori del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, che si confermano precise e complete rispetto all’andamento delle riunioni; garanzia della riservatezza relativa alle tematiche trattate; efficacia dell’attività posta in essere al fine di gestire la situazione pandemica; efficacia, continuità e trasparenza dello scambio informativo relativo alla strategia aziendale tra Consiglieri e management;
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sul governo societario 276 adeguata frequenza e durata delle riunioni. Particolare apprezzamento è stato espresso dai Consiglieri in merito (i) al mix delle competenze, (ii) all’autorevolezza ed impegno nella guida dei lavori consiliari da parte del Vice Presidente Esecutivio e Amministratore Delegato, (iii) al rapporto con il management, caratterizzato da apertura, trasparenza e positività volto a fornire costante supporto alle esigenze avanzate dai Consiglieri relativamente ad un progressivo approfondimento della conoscenza del business, realizzato attraverso la predisposizione di presentazioni focalizzate sugli aspetti più rilevanti; e (iv) all’attenzione della Società in relazione alle tematiche di sostenibilità garantendone la sistematica integrazione con i piani di sviluppo di Pirelli. Dall’indagine sono emerse inoltre alcune indicazioni per migliorare ulteriormente il funzionamento del Consiglio, tra le quali, in particolare, (i) la previsione di un adeguato equilibrio del tempo dedicato all’esposizione e al dibatto durante le riunioni di Comitati e Consiglio di Amministrazione, nonché lo sviluppo di occasioni di incontri informali tra gli amministratori, al fine di favorire una reale conoscenza reciproca e l’ulteriore rafforzamento delle relazioni personali e dello spirito di gruppo, oltre che uno scambio costante di idee e contributi personali; e (ii) maggiore attenzione e focus del Consiglio su tematiche di sostenibilità, tra le quali, in particolare, la salute e sicurezza sul lavoro oltre che al responsible procurement e ai temi di riciclaggio dei pneumatici a fine ciclo. Il Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance ha svolto un ruolo di guida nel contesto della board performance evaluation e ha condiviso in via preventiva i risultati nella riunione del 14 marzo 2022, successivamente sottoposti al Consiglio di Amministrazione. 4.4.3 MATERIE DI COMPETENZA DEL CDA Ai sensi dello Statuto, l’Assemblea dei Soci a maggioranza qualificata (i.e. voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 90% del capitale sociale della Società) autorizza, laddove si intendessero adottare i seguenti atti, il Consiglio di Amministrazione al compimento degli stessi: - trasferimento della sede operativa e amministrativa al di fuori del comune di Milano; - qualsiasi trasferimento e/o atto di disposizione, secondo qualunque modalità, del Know How di Pirelli (inclusa la concessione di licenze). In data 22 giugno 2020, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito che ogni risoluzione riguardante le seguenti materie, poste in essere da Pirelli e/o da qualsiasi altra società che sia soggetta alla direzione e coordinamento di Pirelli (fatta eccezione per le operazioni infragruppo), sia soggetta (anche come limite interno ai poteri conferiti all’Amministratore Delegato in pari data) all’approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società: (i) assunzione o concessione di prestiti di valore superiore a Euro 200.000.000 e di durata superiore a 12 mesi;
Relazione sul governo societario Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 277 (ii) emissione di strumenti finanziari destinati alla quotazione su un mercato regolamentato europeo o extra europeo per un valore superiore a Euro 100.000.000 e revoca dalla quotazione di tali strumenti; (iii) concessione di garanzie in favore di terzi per importi superiori a Euro 100.000.000. Per completezza si precisa che la concessione di garanzie nell’interesse di terzi diversi dalla Società, le sue controllate e joint ventures dovrà essere soggetta, in ogni caso, all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli; (iv) sottoscrizione di contratti derivati (a) con valore nozionale superiore a Euro 250.000.000, e (b) diversi da quelli aventi quale oggetto e/o effetto esclusivo la copertura di rischi corporate (ad es. copertura dal rischio di tasso, copertura dal rischio di cambio, copertura del rischio legato al mercato delle materie prime). Per completezza si precisa che la stipula di contratti derivati di natura speculativa è soggetta, in ogni caso, all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli; (v) acquisto o cessione di partecipazioni di controllo o collegamento in altre società per un valore superiore a Euro 40.000.000 che comporti l’ingresso (o l’uscita) da mercati geografici e/o di commodities; (vi) acquisto o cessione di partecipazioni diverse da quelle descritte al precedente punto (v) per un valore superiore a Euro 40.000.000; (vii) acquisto o cessione di aziende o rami di azienda di importanza strategica o, comunque, di valore superiore a Euro 40.000.000; (viii) acquisto o cessione di asset o di altri attivi di importanza strategica o, comunque, di valore superiore a Euro 40.000.000; (ix) compimento di operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, intendendosi per tali le operazioni con parti correlate che soddisfano le condizioni di cui all’allegato 1 della “Procedura per le Operazioni con Parti Correlate” approvata dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli in data 3 novembre 2010, come modificato di volta in volta; (x) definizione della politica di remunerazione di Pirelli; (xi) determinazione, nel rispetto delle policy interne di Pirelli e della disciplina applicabile, dei compensi degli amministratori delegati e degli amministratori che rivestono particolari incarichi (xii) e, ove richiesto, l’allocazione tra i membri del consiglio di amministrazione della remunerazione complessiva fissata dall’assemblea dei soci; (xiii) approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari di Pirelli e del suo gruppo; (xiv) adozione delle regole per la corporate governance di Pirelli e definizione delle linee guida della corporate governance del gruppo;
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sul governo societario 278 (xv) definizione delle linee guida sul sistema di controllo interno, ivi inclusa la nomina di un amministratore responsabile della supervisione del sistema di controllo interno, definendone i poteri e i compiti; (xvi) qualunque altra materia che dovesse essere rimessa alla competenza del consiglio di amministrazione di una società quotata dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana 78 , come modificato di volta in volta. Fermo restando che l’approvazione delle operazioni sopra elencate è riservata alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione non solo qualora sia raggiunto il valore delle soglie indicate per ciascuna materia, ma anche nel caso in cui le materie da (i) a (vii), sia se considerate come singola azione sia se considerate come una serie di azioni coordinate (eseguite nel contesto di un programma esecutivo comune o di un progetto strategico) eccedano i valori indicati nel budget annuale/nel business plan ovvero (limitatamente alle materie da (i) a (viii) di cui sopra) qualora le stesse non siano incluse, elencate o previste dal budget annuale/business plan. In linea con quanto richiesto dal Codice di Corporate Governance 79 , il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, avvalendosi dell’attività istruttoria del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance. Il Consiglio ha valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati e confrontando con cadenza periodica, almeno trimestrale, i risultati conseguiti con quelli programmati. Il Consiglio di Amministrazione, anche alla luce delle considerazioni contenute nella Lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana (cfr. par 18 della Relazione), ha ritenuto le attuali disposizioni statutarie e le prassi seguite dalla Società adeguate per una efficace governance della Società e per il conseguimento dell’interesse sociale. 4.5 CONSIGLIERI ESECUTIVI Con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 22 giugno 2020, sono stati conferiti al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato Marco Tronchetti Provera tutti i poteri necessari per compiere gli atti pertinenti all’attività sociale nelle sue diverse esplicazioni, nessuno escluso ad eccezione di quelli per legge o per Statuto riservati al Consiglio di Amministrazione; il tutto con facoltà di rilasciare mandati speciali e generali investendo il mandatario della firma sociale, individualmente o collettivamente, e con quelle attribuzioni che egli crederà del caso per il miglior andamento della Società, ivi compresa quella di sub-delegare. 78 Il riferimento è ora da intendersi al Codice di Corporate Governance. 79 Cfr. raccomandazione 33 lett. a).
Relazione sul governo societario Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 279 In particolare, sono attribuiti al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato Marco Tronchetti Provera: a) in via esclusiva, i poteri di gestione ordinaria di Pirelli e del Gruppo con riferimento sia a Pirelli, sia a qualsiasi altra società (ivi incluse società estere non quotate) che sia soggetta alla direzione e coordinamento di Pirelli, con le seguenti limitazioni interne, e cioè con l’attribuzione al Consiglio di Amministrazione della relativa competenza qualora: (i) sia superato il valore delle soglie previste per ciascuna delle materie indicate al paragrafo 4.4.3; ovvero (ii) per le materie elencate da (i) a (viii) nel precedente paragrafo 4.4.3, siano ecceduti i valori indicati nel business plan e/o nel budget annuale; ovvero (iii) limitatamente alle materie elencate da (i) a (viii) nel precedente paragrafo 4.4.3, le stesse non siano incluse, elencate o previste dal business plan o dal budget annuale; e b) i poteri per la supervisione e implementazione da parte del Direttore Generale e del management del business plan, nonché il potere di proporre al Consiglio di Amministrazione l’adozione delle seguenti deliberazioni (congiuntamente, le “Materie Significative”): (i) approvazione del business plan e del budget annuale della Società e del Gruppo, nonché di ogni modifica significativa a tali documenti. Il business plan e il budget annuale dovranno (a) avere ad oggetto taluni aspetti di natura operativa e finanziaria di Pirelli, ivi incluse a titolo esemplificativo e non esaustivo, l’individuazione di tutte le fonti di finanziamento di tali piani industriali e budget nonché delle decisioni relative alle iniziative industriali alla base di business plan e budget annuale; e (b) essere corredati e supportati con adeguata e idonea documentazione che illustri le voci ivi contenute; (ii) qualsiasi delibera concernente partnership industriali o joint venture strategiche di cui siano parte Pirelli e/o società del Gruppo, in ogni caso previo esame del Comitato Strategie, restando inteso che: (a) la competenza per deliberare sulle Materie Significative sarà riservata in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione e/o all’Assemblea degli azionisti, a seconda del caso; e (b) qualora il Consiglio di Amministrazione non approvi la proposta del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, la relativa deliberazione dovrà essere motivata e in ogni caso dovrà tenere conto del migliore interesse della Società. Rientra tra le competenze del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato il potere di proporre al Consiglio la nomina e la revoca dall’ufficio dei Dirigenti con responsabilità strategica di Pirelli come individuati ai sensi della relativa procedura interna e, pertanto, i seguenti dipendenti di Pirelli: (i) il Direttore Generale, (ii) il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili; (iii) tutte le posizioni attualmente definite quali Executive Vice President e (iv) il Segretario del Consiglio di Amministrazione della Società. L’Amministratore Delegato ordinariamente riferisce dell’attività svolta nel corso dei lavori consiliari.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sul governo societario 280 Alla luce di quanto precede, il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato Marco Tronchetti Provera è qualificato amministratore esecutivo. In data 15 giugno 2021 con deliberazione del Consiglio di Amministrazione, il dott. Giorgio Luca Bruno è stato nominato Deputy-CEO della Società e, contestualmente, allo stesso sono stati stati attribuiti i poteri per la gestione operativa della Società, da esercitarsi in forma vicaria. Alla luce di quanto precede, il Deputy-CEO Giorgio Luca Bruno è qualificato quale amministratore esecutivo. Alla Data della Relazione, Pirelli qualifica come amministratori esecutivi, oltre al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato e al Deputy-CEO, gli amministratori che nel contempo sono qualificati Dirigenti con responsabilità strategica della Società, ove esistenti o che ricoprano anche la carica di Amministratore Delegato o Presidente esecutivo nelle principali società controllate da Pirelli. Si evidenzia, altresì, che la carica del Presidente del Consiglio di Amministrazione non è qualificata come esecutiva, tenuto conto dell’assetto di governance e delle deleghe conferite al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato. 4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI Alla Data della Relazione, otto amministratori su quindici 80 – e dunque oltre il 50% dei componenti del Consiglio di Amministrazione - sono in possesso dei requisiti per essere qualificati indipendenti ai sensi del Codice di Corporate Governance e del TUF e segnatamente sono: Paola Boromei, Domenico De Sole, Roberto Diacetti, Tao Haisu, Giovanni Lo Storto, Marisa Pappalardo, Fan Xiaohua e Wei Yintao. All’atto della nomina e successivamente, con cadenza almeno annuale, il Consiglio valuta la sussistenza e/o permanenza dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance e di quelli previsti dal TUF in capo agli amministratori non esecutivi qualificati come indipendenti. Tale verifica - che tiene conto oltre che delle informazioni fornite dagli stessi amministratori anche delle ulteriori informazioni eventualmente a disposizione della Società e facendo riferimento ai requisiti previsti dal TUF, nonché a quelli raccomandati dal Codice di Corporate Governance - è stata da ultimo effettuata durante la riunione consiliare del 14 marzo 2022. Nell’effettuare le proprie valutazioni, il Consiglio non ha derogato ad alcuno dei criteri previsti Codice di Corporate Governance. Contestualmente alle valutazioni compiute dal Consiglio di Amministrazione, il Collegio Sindacale ha dichiarato di aver verificato, in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l’indipendenza dei propri membri. In data 25 febbraio 2021, il Consiglio di Amministrazione – su proposta del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, ha approvato lo “Statement in materia di 80 Per completezza, si rileva che il Consigliere Giovanni Tronchetti Provera è senior manager della Società
Relazione sul governo societario Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 281 indipendenza” al fine di definire ex ante i criteri quali-quantitativi da utilizzare per valutare l’indipendenza degli amministratori e dei sindaci. Tale Statement definisce (i) i criteri quali-quantitativi da utilizzare per la valutazione dell’indipendenza degli amministratori ai fini del Codice di Corporate Governance e, in particolare, i parametri di rilevanza delle eventuali relazione economiche, professionali o patrimoniali facenti capo agli amministratori la cui indipendenza sia oggetto di esame, (ii) ed esplicita nel dettaglio alcuni criteri interpretativi relativi anche alle altre fattispecie di indipendenza menzionate dal Codice di Corporate Governance, tra cui, la nozione di “significativa remunerazione aggiuntiva”. In particolare, il Consiglio di Amministrazione della Società ha individuato le seguenti soglie di significatività dei rapporti oggetto di valutazione: - con riferimento alla nozione di “significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale” di cui alla lettera c) della raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance, si intendono ricompresi gli incarichi di consulenza o qualsiasi altro incarico - fatta eccezione per le cariche sociali non esecutive ricoperte all’interno del gruppo, che rilevano ai fini della significativa remunerazione aggiuntiva secondo i criteri di seguito indicati - che abbiano comportato, per l’amministratore o il sindaco della cui indipedenza sia oggetto di valutazione, o loro stretti familiari, un riconoscimento economico nell’anno solare superiore (i) a 300 mila euro in caso di relazioni intrattenute con imprese o enti, di cui l’amministratore, sindaco o stretto familiare abbia il controllo o sia esponente di rilievo, ovvero dello studio o associazione professionale o della società di consulenza di cui tali soggetti siano partner, soci o associati, in caso di relazione intrattenuta con tali imprese, enti, società di consulenza o studi e associazioni professionali; (ii) a 100 mila euro per relazioni intrattenute direttamente con persone fisiche. Nel caso di partnership in uno studio professionale o società di consulenza si ritiene opportuna una valutazione di possibili impatti sulla posizione e sul ruolo del soggetto sottoposto alla verifica. - con riferimento alla nozione di “significativa remunerazione aggiuntiva”, di cui alla lettera d) della raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance, si intendono ricompresi tutti i compensi a qualsiasi titolo erogati nell’anno solare dalla Società, da una sua controllata o controllante (diretta o indiretta), che cumulativamente superino l’importo complessivo del Compenso per la Carica o dei compensi previsti per la partecipazione a comitati endoconsiliari riconosciuti all’amministratore e del Compenso per la Carica di componente del Collegio Sindacale la cui indipendenza è oggetto di valutazione. Non vi sono Amministratori qualificati indipendenti alla data della loro nomina che abbiano perso tale qualifica durante il mandato. Tenuto conto di quanto sopra, dell’assetto di deleghe, della struttura dell’azionariato nonché delle previsioni in materia dettate dal Codice di Corporate Governance, gli amministratori indipendenti non hanno ritenuto sino ad oggi di formulare al Consiglio di Amministrazione, la proposta di nominare un lead independent director.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sul governo societario 282 Gli amministratori indipendenti e non esecutivi contribuiscono alle discussioni consiliari ed endoconsiliari apportando le loro specifiche competenze e, in ragione del loro numero, hanno un peso decisivo nell’assunzione delle decisioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati cui prendono parte. Gli amministratori indipendenti si riuniscono almeno una volta l’anno in assenza degli altri amministratori, con l’obiettivo di analizzare temi di particolare rilevanza quali il funzionamento del Consiglio di Amministrazione o la gestione sociale. Nel corso dell’Esercizio gli amministratori indipendenti si sono riuniti in occasione delle sessioni di induction organizzate dalla Società di cui al paragrafo 4.3.3 che precede. 5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE Pirelli ha adottato e consolidato nel tempo un articolato compendio di regole e procedure per la corretta gestione delle informazioni societarie, nel rispetto delle normative applicabili alle varie tipologie di dati. Con riferimento alla prevenzione degli abusi di mercato, il Consiglio di Amministrazione di Pirelli ha adottato una procedura per definire i principi e le regole relativi alla prevenzione di tali abusi da parte di Pirelli, delle società del Gruppo e dei soggetti ad esso riconducibili (la “Procedura Market Abuse”). In particolare, la Procedura Market Abuse – disponibile sul Sito - disciplina: (a) la gestione delle “informazioni rilevanti”, per tali intendendosi le informazioni suscettibili di diventare “privilegiate” ai sensi dell’art. 7 del Regolamento UE n. 596/2014 (le “Informazioni Privilegiate”); (b) la gestione e la comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate; (c) l’istituzione, la tenuta e l’aggiornamento del registro delle persone che, in ragione dell’attività lavorativa o professionale ovvero delle funzioni svolte, hanno accesso ad Informazioni Privilegiate; (d) gli obblighi connessi all’operatività sulle azioni della Società, sui titoli di credito emessi dalla stessa, nonché sugli strumenti derivati o su altri strumenti finanziari a essi collegati da parte di determinati soggetti che ricoprono una posizione apicale (cosiddetto “internal dealing”); (e) le modalità operative e l’ambito di applicazione del divieto imposto alla Società e ai soggetti che esercitino funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione presso la Società in merito all’esecuzione di operazioni sulle azioni Pirelli, sui titoli di credito emessi dalla stessa, nonché sugli strumenti derivati o su altri strumenti finanziari a essi collegati in periodi predeterminati (cosiddetti “black out period”); (f) l’eventuale svolgimento o ricezione di sondaggi di mercato in conformità a quanto previsto dall’art. 11 del Regolamento UE n. 596/2014 e dalle relative norme di attuazione. La Procedura Market Abuse definisce inoltre le regole per l’adempimento delle operazioni compiute da “Soggetti Rilevanti” o dalle “Persone Strettamente Legate ai Soggetti Rilevanti” su strumenti finanziari emessi dalla Società, che raggiungano un importo annuo pari ad almeno 20.000 euro, conformemente alla vigente normativa applicabile. A riguardo, è previsto un black-out period di 30 giorni di calendario antecedenti all’annuncio, da parte della Società, dei dati contenuti nelle relazioni
Relazione sul governo societario Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 283 finanziarie annuali, semestrali e periodiche richieste dalla normativa pro tempore vigente, 81 durante il quale è fatto espresso divieto ai soggetti rilevanti individuati nella procedura di compiere operazioni su tali strumenti finanziari. 6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO I comitati istituiti all’interno del Consiglio hanno compiti istruttori, propositivi e/o consultivi in relazione alle materie rispetto cui è particolarmente avvertita l’esigenza di approfondimento, in modo da garantire che, anche su tali materie, si possa avere un confronto di opinioni efficace ed informato. Tenuto anche conto delle raccomandazioni e dei principi contenuti nel Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione della Società, nella riunione del 22 giugno 2020, ha istituito il Comitato Strategie, il Comitato Nomine e Successioni, il Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, il Comitato per la Remunerazione e il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate. La composizione del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è stata modificata con successiva deliberazione assunta in data 5 agosto 2020 a seguito delle dimissioni del Consigliere Secchi a far tempo dalla medesima data. Inoltre, la composizione del Comitato Strategie è stata modificata a seguito della cessazione dalla carica di Angelos Papadimitriou (in precedenza cooptato) a far data dal 24 marzo 2021 e, successivamente, integrata con la nomina del Consigliere Giorgio Luca Bruno quale componente del Comitato stesso a far data dal 15 giugno 2021. Nella scelta dei componenti dei Comitati il Consiglio di Amministrazione ha considerato prioritarie la competenza e l’esperienza maturata da ciascun amministratore nelle materie oggetto di trattazione, con una distribuzione degli incarichi volta ad evitare un’eccessiva concentrazione di incarichi in capo ad un ristretto numero di soggetti e a favorire uno scambio di molteplici punti di vista e prospettive. Nella scelta dei componenti dei Comitati il Consiglio di Amministrazione ha considerato prioritarie la competenza e l’esperienza maturata da ciascun amministratore nelle materie oggetto di trattazione, con una distribuzione degli incarichi volta ad evitare un’eccessiva concentrazione di incarichi in capo ad un ristretto numero di soggetti e a favorire uno scambio di molteplici punti di vista e prospettive. 6.1 FUNZIONAMENTO DEI COMITATI I Comitati sono nominati dal Consiglio di Amministrazione (che ne indica altresì il Presidente e ne approva il relativo regolamento) e durano in carica per l’intero mandato del Consiglio stesso, riunendosi ogniqualvolta il relativo Presidente lo ritenga opportuno, ovvero ne sia fatta richiesta da 81 La Società diffonde annualmente - di norma entro la fine dell’esercizio – il calendario dei principali eventi societari relativi all’esercizio successivo e provvede ad aggiornare tempestivamente tale calendario nel caso di successive modifiche.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sul governo societario 284 almeno un componente, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero dall’Amministratore Delegato e comunque con frequenza adeguata al corretto svolgimento delle proprie funzioni. Il Comitato Strategie si riunisce almeno trimestralmente e comunque prima del Consiglio di Amministrazione chiamato ad approvare il budget annuale e/o il business plan ricevendo la relativa documentazione almeno 3 giorni prima la riunione. Segretario dei Comitati è il Segretario del Consiglio di Amministrazione. Le riunioni dei Comitati sono convocate mediante avviso inviato ai partecipanti dal rispettivo Presidente o anche dal Segretario del Comitato su incarico del Presidente. La documentazione è trasmessa a tutti i componenti del relativo Comitato con anticipo sufficiente per consentire agli stessi una partecipazione informata alla riunione (di norma 10 giorni prima della stessa). Per la validità delle riunioni dei Comitati è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica e le determinazioni sono assunte a maggioranza dei componenti presenti. Per quanto riguarda le riunioni del Comitato Nomine e Successioni aventi ad oggetto la successione dell’Amministratore Delegato, in caso di parità di voti, prevale il voto dell’Amministratore Delegato. Le riunioni del Comitato possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione e sono regolarmente verbalizzate a cura del Segretario del relativo Comitato e trascritte su apposito libro. I Comitati – che nell’espletamento delle proprie funzioni possono inoltre avvalersi di consulenze esterne – sono dotati di adeguate risorse finanziarie per l’adempimento dei propri compiti, con autonomia di spesa. Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha facoltà di farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti a propria scelta. I Comitati hanno facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali rilevanti per lo svolgimento dei propri compiti, avvalendosi a tal fine del supporto del Segretario del Consiglio di Amministrazione. L’intero Collegio Sindacale ha facoltà di partecipare alle attività del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, del Comitato per la Remunerazione e del Comitato OPC. È invitato ad assistere alle riunioni del Comitato Nomine e Successioni e del Comitato Strategie un rappresentante del Collegio Sindacale (di norma il Presidente). Maggiori informazioni riguardo il numero di riunioni tenute da ciascun Comitato nel corso dell’Esercizio nonché relativamente alla partecipazione di ciascun componente a tali riunioni sono disponibili nella Tabella 3 allegata alla presente Relazione.
Relazione sul governo societario Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 285 6.2 COMITATO STRATEGIE Alla Data della Relazione il Comitato Strategie è composto da 8 consiglieri (di cui 3 indipendenti): Marco Tronchetti Provera (Presidente del Comitato), Ning Gaoning, Yang Xingqiang, Giorgio Luca Bruno, Bai Xinping, Domenico De Sole, Giovanni Lo Storto e Wei Yintao. Il Comitato Strategie ha funzioni consultive e propositive nella definizione delle linee guida strategiche, nonché per l’individuazione e definizione delle condizioni e dei termini di singole operazioni di rilievo strategico. In particolare, il Comitato Strategie: - supporta il Consiglio di Amministrazione nell’esame dei piani industriali della Società e del Gruppo anche in base all’analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine; - assiste il Consiglio nella valutazione di operazioni, iniziative e attività di rilievo strategico e in particolare: o ingresso in nuovi mercati, sia geografici che di business; o alleanze industriali (ad esempio joint-ventures); o operazioni di carattere straordinario (fusioni, scissioni, aumenti di capitale ovvero di riduzione di capitale diverse dalle riduzioni per perdite);
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sul governo societario 286 o progetti di investimento; o programmi e progetti di ristrutturazione industriale e/o finanziaria. - esamina periodicamente la struttura organizzativa della Società e del Gruppo formulando in merito eventuali suggerimenti e pareri al Consiglio; - monitora e valuta nel tempo il raggiungimento degli obiettivi economico finanziari del Gruppo da parte del management, sulla base della procedura sui flussi informativi di cui di seguito, proponendo al Consiglio di Amministrazione eventuali azioni e/o l’adozione di correzioni per l’implementazione degli obiettivi economico finanziari approvati dal Consiglio di Amministrazione. È previsto che il Comitato Strategie sia destinatario di uno specifico flusso informativo continuativo da parte dell’Amministratore Delegato, che all’uopo si avvale del Segretario del Consiglio di Amministrazione della Società. 6.3 COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE Alla Data della Relazione il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è composto da 3 consiglieri indipendenti: Marisa Pappalardo (Presidente del Comitato), Domenico De Sole, e Giovanni Lo Storto. Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ha funzioni consultive e propositive in materia di operazioni con parti correlate nei termini previsti dalla vigente normativa e dalla Procedura per le Operazioni con Parti Correlate dalla Società (si rinvia al paragrafo 10).
Relazione sul governo societario Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 287 7. SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO NOMINE E SUCCESSIONI Alla Data della Relazione, il Comitato Nomine e Successioni è composto da 4 consiglieri: Marco Tronchetti Provera (Presidente del Comitato), Ning Gaoning, Giovanni Tronchetti Provera e Bai Xinping. Tenuto conto della circostanza che il Comitato in parola si occupa non solo di aspetti relativi alle nomine, ma anche delle tematiche di successione del vertice aziendale, nonché avuto riguardo alle previsioni del Patto Parasociale che delineano una procedura strutturata per l’individuazione del successore del dott. Marco Tronchetti Provera come Amministratore Delegato di Pirelli (si veda il paragrafo 7.1 che segue), si è proceduto, in deroga al Codice di Corporate Governance, a nominare come componenti di tale comitato amministratori in maggioranza non esecutivi (ancorché non indipendenti). In particolare, il Comitato Nomine e Successioni: - formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all’interno del Consiglio sia ritenuta opportuna; - formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito all’adozione e/o alla modifica da parte di quest’ultimo dell’orientamento in merito al numero di incarichi ritenuto compatibile con un efficace svolgimento dell’incarico di amministratore della Società; - esprime raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in merito ad eventuali fattispecie problematiche connesse all’applicazione del divieto di concorrenza previsto dall’art. 2390 del Cod. Civ., qualora l’Assemblea, per esigenze di carattere organizzativo, abbia autorizzato in via generale e preventiva deroghe a tale divieto;
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sul governo societario 288 - propone al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione; - propone al Consiglio di Amministrazione eventuali piani di successione di “emergenza” del vertice aziendale; - formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla designazione (anche tramite cooptazione) di candidati alla carica di Amministratore Delegato; - su proposta dell’Amministratore Delegato, individua i criteri per i piani di successione del top e senior management in generale al fine di garantire continuità nelle strategie di business. Si segnala che il compito di sovraintendere al processo di autovalutazione dell’organo amministrativo e dell’organo di controllo è stato attribuito al Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance. 7.1 PIANI DI SUCCESSIONE Come anche riflesso nel Patto Parasociale, anche al fine di assicurare la continuità nella cultura di impresa di Pirelli, è stato conferito al dott. Marco Tronchetti Provera un ruolo di primo piano nella procedura d’individuazione del suo successore come amministratore delegato di Pirelli. In data 26 luglio 2019, il Consiglio di Amministrazione di Pirelli ha dettagliato la procedura per la successione del dott. Marco Tronchetti Provera in relazione alla propria carica (la “Procedura di successione”). In particolare, il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato di Pirelli proseguirà e completerà la procedura di individuazione del proprio successore entro il 31 ottobre 2022 per permettere un’agevole transizione. Ove: (i) il dott. Marco Tronchetti Provera non indichi un candidato al Comitato Nomine e Successioni o (ii) il dott. Marco Tronchetti Provera non sia in grado per qualsivoglia ragione di portare a termine le predette attività e il membro designato da MTP&C nel Comitato Nomine e Successioni, come indicato da MTP&C, non indichi un candidato al Comitato Nomine e Successioni, le previsioni che precedono perderanno efficacia e, di conseguenza, CNRC potrà liberamente scegliere e proporre il proprio candidato successore e inserire tale candidato nella lista per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione di Pirelli. A seguito del completamento della procedura di successione di cui sopra e dell’identificazione del candidato, CNRC (e MTP&C per quanto possibile) dovrà (i) far sì che l’assemblea di Pirelli per l’approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2022 e per la nomina del nuovo Consiglio si tenga entro la scadenza del terzo anno dalla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea dei soci di Pirelli per l’approvazione del bilancio della Società al 31dicembre 2019 82 , (ii) inserire il candidato proposto nella lista per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione di Pirelli e (iii) far sì per quanto possibile che gli amministratori non indipendenti votino alla prima riunione consiliare – da tenersi entro il predetto termine – il candidato proposto quale nuovo 82 Avvenuta in data 28 aprile 2020.
Relazione sul governo societario Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 289 Amministratore Delegato di Pirelli. La procedura per la successione del dott. Marco Tronchetti Provera è stata da ultimo confermata e fatta propria dal Consiglio di Amministrazione in data 22 giugno 2020. 8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI Per informazioni in merito alla politica di remunerazione 2022, ai compensi corrisposti nel 2021 e alle funzioni svolte dal Comitato per la Remunerazione si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione predisposta ai sensi dell’art. 123-ter del TUF, messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalle norme di legge e regolamentari vigenti, ivi inclusa la pubblicazione sul Sito. Si segnala che in tale documento sono altresì incluse le informazioni richieste dall’articolo 123-bis, comma 1, lettera i) del TUF. 9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO CONTROLLO, RISCHI, SOSTENIBILITÀ E CORPORATE GOVERNANCE Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi della Società è volto a contribuire, attraverso un processo di identificazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi nell’ambito della Società, a una conduzione dell’impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati dal Consiglio di Amministrazione. Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi consente l’identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi nonché l’attendibilità, l’accuratezza, l’affidabilità e la tempestività dell’informativa finanziaria.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sul governo societario 290 La responsabilità dell’adozione di un adeguato sistema di controllo interno e gestione dei rischi compete al Consiglio di Amministrazione che, avvalendosi del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, svolge i compiti allo stesso attribuiti dal Codice di Corporate Governance. In particolare, il Consiglio di Amministrazione previa consultazione con il Comitato Controllo Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance: (i) analizza e approva i piani di compliance e audit programmati per l’esercizio successivo; (ii) supervisiona il processo di gestione dei rischi affinchè i rischi assunti nell’ambito dell’attività di impresa siano coerenti con le strategie della Società; a tal fine, definisce un risk appetite (attitudine al rischio/soglia di tolleranza) e detta le linee guida in materia di gestione dei rischi che possono pregiudicare il raggiungimento degli obiettivi dell’impresa, valutandone l’adeguatezza con cadenza almeno annuale; (iii) prende atto del risk analysis che viene effettuato dagli uffici della Società con cadenza trimestrale e di risk assessment almeno in occasione del lancio dei piani industriali e budget annuali; (iv) prende atto dell’andamento dell’attività di monitoraggio e mitigazione del rischio fiscale, nonché (con cadenza almeno annuale) del piano operativo fiscale e (con cadenza triennale) del piano strategico fiscale. L’implementazione delle strategie e delle linee di indirizzo adottate dal Consiglio di Amministazione è assicurata poi da una struttura piramidale delle direzioni coinvolte nella stesura dei piani e delle attività richiamate grazie al costante lavoro di interazione tra il Consiglio stesso e il top management della Società che ne dirige i lavori. Per un’articolata descrizione del sistema di controllo interno di Pirelli si rinvia alla relazione degli Amministratori sulla gestione. Al riguardo, inoltre, si segnala che il Collegio Sindacale ha rilasciato l’attestazione relativa al sistema amministrativo e contabile delle controllate rilevanti di Pirelli volto ad assicurare che i dati economici patrimoniali e finanziari per la redazione del bilancio consolidato pervengano regolarmente alla direzione e al revisore di Pirelli. 9.1 COMPITI DELL’AMMINISTRATORE DELEGATO IN RELAZIONE ALL’ISTITUZIONE E AL MANTENIMENTO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 22 giugno 2020, ha individuato nel dott. Marco Tronchetti Provera il soggetto incaricato dell’istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e gestione dei rischi. Il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato è investito del compito di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e dare esecuzione agli indirizzi definiti dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità
Relazione sul governo societario Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 291 e Corporate Governance, assicurando che siano adottate tutte le azioni necessarie alla realizzazione del sistema. In particolare, in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance: - cura l’identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla Società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all’esame del Consiglio di Amministrazione; - dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l’adeguatezza e l’efficacia; - si occupa dell’adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del quadro legislativo e regolamentare; - può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell’esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance e al Presidente del Collegio Sindacale; e - riferisce tempestivamente al Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato possa prendere le opportune iniziative. 9.2 COMITATO CONTROLLO, RISCHI, SOSTENIBILITÀ E CORPORATE GOVERNANCE
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sul governo societario 292 Alla Data della Relazione il Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance è composto da 5 consiglieri (di cui 4 indipendenti): Fan Xiaohua (Presidente del Comitato), Zhang Haitao, Roberto Diacetti, Giovanni Lo Storto e Marisa Pappalardo. I Consiglieri Fan, Diacetti e Lo Storto sono in possesso di adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi. Il Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, che incorpora le funzioni del “comitato controllo e rischi”, ha funzioni di supporto nei confronti del Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e nelle decisioni relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché in quelle relative all’approvazione delle relazioni finanziarie periodiche. In particolare, il Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance: - supporta il Consiglio di Amministrazione in merito alla: a) definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in coerenza con le strategie della Società; b) valutazione, con cadenza almeno annuale, dell’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell’impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia; c) nomina e revoca del responsabile della funzione internal audit, alla definizione della remunerazione dello stesso in coerenza con le politiche aziendali assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate per l’espletamento dei propri compiti; d) approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit e dal responsabile della funzione compliance, sentito l’organo di controllo e l’Amministratore Delegato; e) valutazione dell’eventuale adozione di misure volte a garantire l’efficacia e l’imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli, verificando che siano dotate di adeguata professionalità e risorse; f) valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata al Collegio Sindacale; g) descrizione, nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprimendo la propria valutazione sull’adeguatezza complessiva dello stesso; - valuta, sentito il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti la società incaricata della revisione legale dei conti e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogenea applicazione all’interno del Gruppo ai fini della redazione del bilancio consolidato;
Relazione sul governo societario Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 293 - valuta l’idoneità dell’informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l’impatto della sua attività e le performance conseguite coordinandosi con il Comitato Strategie; - esamina il contenuto dell’informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; - esprime pareri su specifici aspetti inerenti l’identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Comitato sia venuto a conoscenza; - esamina le relazioni periodiche predisposte dal responsabile internal audit e della funzione compliance; - monitora l’autonomia, l’adeguatezza, l’efficacia e l’efficienza della funzione internal audit; - richiede alla funzione internal audit, se ritenuto opportuno, lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale; - riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno in occasione dell’approvazione del bilancio e della relazione semestrale, sull’attività svolta e sull’adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; - vigila sull’osservanza e sul periodico aggiornamento delle regole di corporate governance e sul rispetto dei principi di comportamento eventualmente adottati dalla Società e dalle sue controllate; in particolare ad esso spetta proporre modalità e tempi di effettuazione dell’auto- valutazione annuale del Consiglio di Amministrazione; - vigila sui temi di sostenibilità connessi all’esercizio dell’attività dell’impresa e alle dinamiche di interazione di quest’ultima con tutti gli stakeholder; - definisce e propone al Consiglio di Amministrazione le linee guida in materia di “sostenibilità” e vigila sul rispetto dei principi di comportamento eventualmente adottati in materia dalla Società e dalle sue controllate. 9.3 FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT La Società è dotata di una Funzione Internal Audit, cui sono state attribuite funzioni sostanzialmente conformi a quelle previste dal Codice di Corporate Governance. In particolare, ha il compito di valutare adeguatezza e funzionalità dei processi di controllo, di gestione dei rischi e di Corporate Governance, tramite un’attività indipendente e obiettiva di assurance e consulenza.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sul governo societario 294 La Funzione Internal Audit: - verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l’operatività e l’idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi – suggerendo eventuali azioni correttive - attraverso un piano di audit, approvato annualmente dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi; - svolge, anche su richiesta del Comitato Controlli, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, del Collegio Sindacale e dell’Amministratore Incaricato, verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell’esecuzione di operazioni aziendali; - predispone relazioni periodiche relative alla valutazione dell’idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Tali relazioni sono trasmesse, almeno trimestralmente, al Collegio Sindacale, al Comitato Controlli, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, nonché all’Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e, almeno semestralmente, al Consiglio di Amministrazione; - riceve e analizza segnalazioni pervenute secondo le modalità previste dalla procedura di segnalazione Whistleblowing di Gruppo e relative ad eventuali casi di corruzione/violazione di principi di controllo interno e/o precetti del Codice Etico, pari opportunità, norme e regolamenti aziendali o qualsiasi altro comportamento commissivo od omissivo che possa determinare in modo diretto o indiretto un danno economico-patrimoniale, o anche di immagine, per il Gruppo e/o le sue società; - fornisce adeguato supporto agli Organismi di Vigilanza istituiti ai sensi dell’art. 6 del D. Lgs. 231/2001; - presta consulenza e supporto alle Direzioni della Società di volta in volta interessate – senza alcuna responsabilità decisionale o autorizzativa – in relazione, inter alia, a: (i) l’affidabilità dei sistemi di salvaguardia del patrimonio aziendale; (ii) l’adeguatezza delle procedure di contabilizzazione, di controllo e di consuntivazione dei fatti amministrativi; (iii) l’affidamento di incarichi alla società di revisione legale dei conti e alle società del suo network. Come già anticipato al paragrafo 9.2, si precisa che il Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance esprime un parere sulle proposte relative alla nomina, alla revoca, al conferimento di attribuzioni e alla definizione della remunerazione, in coerenza con le politiche aziendali, del responsabile della Funzione Internal Audit, nonché sull’adeguatezza delle risorse assegnate a quest’ultimo per l’espletamento delle proprie funzioni. Il Responsabile della funzione Internal Audit riporta gerarchicamente all’EVP Corporate Affairs, Compliance, Audit and Company Secretary e funzionalmente al Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance e al Collegio sindacale.
Relazione sul governo societario Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 295 9.4 FUNZIONE COMPLIANCE La Funzione Compliance nell’ambito della Direzione Corporate Affairs, Compliance, Audit and Company Secretary, unitamente alla Direzione Legale e alle altre competenti funzioni aziendali, ha il compito di garantire il costante allineamento delle normative interne, dei processi e delle attività aziendali al quadro normativo applicabile, partecipando attivamente all’identificazione dei rischi di non conformità che possano determinare sanzioni giudiziarie, amministrative e conseguenti danni reputazionali. Per maggiori dettagli circa l’attività svolta dalla Funzione Compliance si rinvia al paragrafo “Programmi di Compliance 231, Anti-corruzione, Privacy e Antitrust” della Relazione DNF. 9.5 IL SISTEMA DI CONTROLLO DEI RISCHI E DI CONTROLLO SULL’INFORMATIVA FINANZIARIA Pirelli ha implementato uno specifico e articolato sistema di gestione dei rischi e di controllo interno, supportato da un’applicazione informatica dedicata, in relazione al controllo sul processo di formazione dell’informativa finanziaria semestrale e annuale separata e consolidata. In particolare, il processo di formazione dell’informativa finanziaria avviene attraverso adeguate procedure amministrative e contabili, elaborate in coerenza con criteri stabiliti dall’Internal Control – Integrated Framework emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of Tradeway Commission. Le procedure amministrative/contabili per la formazione del bilancio e di ogni altra comunicazione finanziaria sono predisposte sotto la responsabilità del Dirigente Preposto (come definito al par. 9.9 che segue), il quale con il supporto della Funzione Compliance ne verifica periodicamente (e comunque in occasione del bilancio di esercizio/consolidato) l’adeguatezza e l’effettiva applicazione. Al fine di consentire l’attestazione da parte del Dirigente Preposto è stata effettuata una mappatura delle società e dei processi rilevanti che alimentano e generano le informazioni di natura economico- patrimoniale o finanziaria. L’individuazione delle società appartenenti al Gruppo e dei processi rilevanti avviene annualmente sulla base di criteri quantitativi e qualitativi. I criteri quantitativi consistono nell’identificazione di quelle società del Gruppo che, in relazione ai processi selezionati, rappresentano un valore aggregato superiore ad una determinata soglia di materialità. I criteri qualitativi consistono nell’esame di quei processi e di quelle società che, secondo la valutazione in ultima istanza del Dirigente Preposto, possono presentare potenziali aree di rischiosità pur non rientrando nei parametri quantitativi sopra descritti. Per ogni processo selezionato sono stati identificati i rischi/obiettivi di controllo connessi alla formazione del bilancio e della relativa informativa nonché all’efficacia/efficienza del sistema di controllo interno in generale. Per ciascun obiettivo di controllo sono state previste attività puntuali di verifica e sono state attribuite specifiche responsabilità.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sul governo societario 296 È stato implementato un sistema di supervisione sui controlli svolti mediante un meccanismo di attestazioni a catena; eventuali criticità che emergano nel processo di valutazione sono oggetto di piani di azione la cui implementazione è verificata nelle successive chiusure. È stato infine previsto un rilascio semestrale da parte dei Chief Executive Officer e dei Chief Financial Officer delle società controllate di una dichiarazione di affidabilità e accuratezza dei dati inviati ai fini della predisposizione del bilancio consolidato di Gruppo. In prossimità delle riunioni dei consigli di amministrazione che approvano i dati consolidati al 30 giugno e al 31 dicembre, i risultati delle attività di verifica vengono condivisi con il Dirigente Preposto di Gruppo. La Funzione internal audit verifica periodicamente l’adeguatezza del disegno e l’operatività dei controlli su società e processi a campione, selezionati in base a criteri di materialità. 9.6 SISTEMA DI CONTROLLO DEI RISCHI FISCALI La gestione e l’approccio del Gruppo al rischio fiscale sono definiti e indicati nei principi e nei valori della Global Tax Policy, documento approvato dal Consiglio di Amministrazione e reso pubblico sul Sito della Società. Il Consiglio di Amministrazione viene informato periodicamente dell’andamento dell’attività di monitoraggio, gestione e mitigazione dei rischi fiscali identificati nell’ambito dell’attività di business svolta dal Gruppo. Inoltre, a partire dal 2017 la Società ha implementato e adottato un Tax Control Framework (“TCF”) in linea con le best practices internazionali e nel rispetto dei Principi dettati dall’OCSE, ovvero un sistema di rilevazione, gestione e controllo del rischio fiscale, basato su regole, principi e processi che ribadisce l’impegno del Gruppo al rigoroso rispetto delle norme fiscali. La solidità del TCF della Società è stata avallata dall’Agenzia delle Entrate italiana e certificata con l’ammissione della stessa, con decorrenza dall’anno 2017, al Regime di “Adempimento Collaborativo” (la “Cooperative Compliance”), il nuovo corso nel rapporto tra fisco e contribuente, un regime premiale a cui solo pochi grandi gruppi industriali e bancari italiani sono stati ammessi. Gli esiti delle attività di gestione, controllo e mitigazione del rischio, e dello status delle interlocuzioni con l’Amministrazione Finanziaria italiana sono riportati periodicamente per il tramite del Tax Risk Officer - nuova figura prevista nell’ambito del regime di Adempimento Collaborativo e preposta alle attività di implementazione e gestione del Tax Control Framework ai fini del controllo e della mitigazione del rischio fiscale - e della Direzione Affari Fiscali al Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance che, a sua volta, ne dà evidenza al Consiglio di Amministrazione.
Relazione sul governo societario Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 297 9.7 AMMINISTRATORE INCARICATO DELLE TEMATICHE DI SOSTENIBILITÀ In data 22 giugno 2020, il neo nominato Consiglio di Amministrazione, ha confermato quale Amministratore incaricato delle tematiche di sostenibilità il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato Marco Tronchetti Provera. In tale qualità, egli è investito del compito di sovrintendere alle questioni di sostenibilità connesse all’esercizio dell’attività dell’impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder e di dare esecuzione agli indirizzi definiti dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance. 9.8 MODELLO 231 E CODICE ETICO La Società ha adottato il modello di organizzazione e gestione previsto dal D. Lgs. n. 231 dell’8 giugno 2001, come successivamente modificato (il “Modello 231”), allo scopo di creare un sistema di regole atte a prevenire l’adozione di comportamenti illeciti ritenuti potenzialmente rilevanti ai fini dell’applicazione di tale normativa ed ha, conseguentemente, proceduto alla costituzione dell’organismo di vigilanza (l’“Organismo di Vigilanza”). Il Modello 231 – periodicamente aggiornato dalla Società anche alla luce delle novità legislative – si compone di: (a) una parte generale, relativa a tematiche inerenti, tra l’altro, la vigenza e l’applicazione del D. Lgs. 231/2001, la composizione ed il funzionamento dell’Organismo di Vigilanza, nonché il codice sanzionatorio da applicarsi in caso di violazioni dei canoni di condotta del Modello 231 e (b) le parti speciali, contenenti i principi generali di comportamento ed i protocolli di controllo per ciascuna delle fattispecie di reato presupposto considerate rilevanti per la Società. L’Organismo di Vigilanza, nominato dal Consiglio di Amministrazione del 22 giugno 2020, e rimodulato dal Consiglio di Amministrazione dell’11 novembre 2020, è composto da Carlo Secchi (Presidente), Antonella Carù (sindaco effettivo) e Alberto Bastanzio (in ragione della carica ricoperta di Executive Vice President Corporate Affairs, Compliance, Audit and Company Secretary). L’Organismo di Vigilanza così composto possiede i requisiti di autonomia, indipendenza, professionalità e continuità di azione richiesti dalla legge per tale organo. Pirelli ha adottato un codice etico in cui sono indicati i principi di comportamento cui gli amministratori, i sindaci, i dirigenti, i dipendenti del Gruppo e in generale tutti coloro che operano in Italia e all’estero per conto o in favore del Gruppo, o che con lo stesso intrattengono relazioni di affari, ciascuno nell’ambito delle proprie funzioni e responsabilità, sono chiamati a rispettare. Un estratto del Modello 231 è disponibile sul Sito.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sul governo societario 298 9.9 SOCIETÀ DI REVISIONE La società incaricata della revisione legale dei conti della Società è PricewaterhouseCoopers S.p.A. (la “Società di Revisione”), con sede legale e amministrativa in Milano, Piazza Tre Torri 2, iscritta al Registro dei Revisori legali di cui agli artt. 6 e seguenti del D. Lgs. n. 39/2010. L’Assemblea ordinaria di Pirelli, in data 1 agosto 2017, ha confermato l’incarico di revisione legale dei conti (originariamente conferito per tre esercizi in data 27 aprile 2017), prevedendo che, con efficacia subordinata all’ammissione delle azioni Pirelli alle negoziazioni sul MTA (ora diventato Euronext Milan) e dunque dal 4 ottobre 2017, tale incarico abbia ad oggetto: (i) la revisione legale dei conti (ivi compresa la verifica della regolare tenuta della contabilità nonché della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili) ai sensi degli articoli 13 e 17 del D. Lgs. n. 39 del 2010 per gli esercizi 2017-2025, in relazione al bilancio individuale della Società e al bilancio consolidato del Gruppo, e per le ulteriori connesse attività; e (ii) la revisione limitata del bilancio semestrale consolidato abbreviato di Pirelli per i semestri che si chiuderanno al 30 giugno degli esercizi 2018-2025. La Società di Revisione, oltre lo svolgimento degli incarichi relativi alla revisione legale dei conti, è altresì incaricata alla revisione limitata dei dati relativi alle performance di sostenibilità rendicontate nella Relazione DNF secondo i criteri indicati nel principio ISAE 3000 83 . Per completezza, si segnala che la Società ha adottato una Norma Operativa per il conferimento di incarichi alla Società di Revisione 84 avente ad oggetto, tra gli altri, le modalità di assegnazione di incarichi diversi dalla revisione legale a PricewaterhouseCoopers S.p.A. e ai membri della sua rete (“Altri Incarichi”; i.e. altri audit services, audit related services e non audit services). La Norma prevede un’articolata procedura che vede la necessaria preventiva approvazione da parte del Collegio Sindacale del conferimento di Altri Incarichi. In ottemperanza a quanto disposto dall’art. 17 D.lgs 39/2010 in tema di indipendenza della Società di Revisione, la Società ha inoltre in essere una procedura volta ad accertare il rispetto delle soglie previste dall’art. 4 comma 2 del Regolamento 537/2014 85 . Al tal fine si segnala che in occasione delle sedute delle riunioni del Collegio Sindacale aventi ad oggetto l’approvazione degli Altri Incarichi viene fornita apposita documentazione al fine 83 International Standard on Assurance Engagements 3000 - Assurance Engagements other than Audits or Reviews of Historical Financial Information, emanato dall’International Auditing and Assurance Standards Board. Per maggiori informazioni si rinvia alla relativa Relazione della Società di Revisione riportata in chiusura dell’Annual Report. 84 Norma Operativa “Conferimento di inarichi a società di revisione” adottata ai sensi della direttiva n. 2006/43/CE, così come modificata dalla direttiva n. 2014/56/UE, e del Regolamento n. 537/2014. La direttiva n. 2014/56 è stata recepita con d. lgs. n. 135/2016, che ha modificato il decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39. 85 Nel caso in cui il revisore legale o l’impresa di revisione contabile fornisca all’ente sottoposto a revisione, alla sua impresa madre o a imprese da esso controllate, per un periodo di tre o più esercizi consecutivi, servizi non di revisione diversi da quelli di cui all’articolo 5, paragrafo 1, del presente regolamento, i corrispettivi complessivi per tali servizi sono limitati al 70% della media dei corrispettivi versati negli ultimi tre esercizi consecutivi per la revisione legale dei conti dell’ente sottoposto a revisione e, se del caso, della sua impresa madre, delle imprese da esso controllate, nonché del bilancio consolidato di tale gruppo di imprese. Ai fini dei limiti indicati nel primo comma, sono esclusi i servizi non di revisione diversi da quelli di cui all’articolo 5, paragrafo 1, prescritti dal diritto dell’Unione o nazionale.
Relazione sul governo societario Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 299 di attestare il rispetto di dette soglie. Il dettaglio dei compensi riconosciuti alla Società di Revisione è riportato nella nota integrativa al Bilancio. 9.10 DIRIGENTE PREPOSTO A seguito delle dimissioni rassegnate in data 7 settembre 2021 dal dott. Francesco Tanzi dalla Società con efficacia dal 31 dicembre 2021, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione dell’11 novembre 2021, ha attribuito al dott. Giorgio Luca Bruno, previa positiva valutazione da parte del Comitato Strategie e parere favorevole del Collegio Sindacale, il ruolo di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari di cui all’art. 154-bis del TUF (il “Dirigente Preposto”). Il Consiglio di Amministrazione ha altresì preventivamente verificato che il Dirigente Preposto è esperto in materia di amministrazione, finanza e controllo e possiede i requisiti di onorabilità stabiliti per gli amministratori. Il Dirigente Preposto predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d’esercizio e del bilancio consolidato, nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario. Gli atti e le comunicazioni della Società diffusi al mercato e relativi all’informativa contabile anche infrannuale devono essere accompagnati da una dichiarazione scritta del Dirigente Preposto, con la quale lo stesso attesti la corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili. Il Dirigente Preposto scade insieme al Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato. 9.11 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI La Società nell’ambito del sistema di controllo interno e gestione dei rischi prevede e promuove un’intensa attività di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti prevedendo incontri con cadenza almeno semestrale in occasione delle riunioni del Comitato Controllo Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance, nel corso delle quali i Consiglieri hanno la possibilità di interagire direttamente con il manager delle funzioni coinvolte (Compliance, Audit, Risk Management e Cyber Security). Le risultanze delle riunioni del Comitato vengono riportate direttamente alle riunioni del Consiglio di Amministrazione con cadenza periodica. Al fine di garantire il coordinamento tra i presidi di controllo della Società, periodicamente le riunioni del Comitato Controllo Rischi Sostenibilità e Corporate Governance si tengono in forma congiunta con l’Organismo di Vigilanza, il Collegio Sindacale e i Presidenti dei Collegi Sindacali delle società controllate.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sul governo societario 300 Per maggiori informazioni si rimanda alla sezione dedicata nella Relazione degli amministratori sulla gestione. 10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE In conformità alle previsioni di cui all’articolo 2391-bis Cod. Civ. e del Regolamento Parti Correlate, il Consiglio di Amministrazione in data 15 giugno 2021, a seguito dell’unanime parere favorevole espresso dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, ha deliberato l’adozione, con efficacia dal 1 luglio 2021, della procedura per le operazioni con parti correlate (la “Procedura OPC”). 86 La Procedura OPC stabilisce le regole per l’approvazione e l’esecuzione delle operazioni con parti correlate poste in essere da Pirelli direttamente o per il tramite di società da questa controllate. Il testo completo della Procedura OPC è disponibile sul Sito. Periodicamente e almeno ogni triennio, il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, valuta se procedere a una revisione della Procedura OPC. In un’apposita sezione del bilancio sono indicate le principali operazioni con parti correlate effettuate dalla Società. Con cadenza semestrale viene sottoposta al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e, in seguito, al Consiglio di Amministrazione una relazione, redatta dalla Funzione Compliance, in merito all’applicazione della Procedura OPC. Le analisi ad oggi condotte hanno evidenziato il puntuale rispetto e la corretta applicazione della predetta procedura in tutte le fattispecie rientranti nell’ambito di applicazione della stessa. 11. COLLEGIO SINDACALE 11.1 NOMINA, SOSTITUZIONE E DURATA IN CARICA Alla Data della Relazione, il Collegio Sindacale è costituito da cinque sindaci effettivi e da tre sindaci supplenti, che sono in possesso dei requisiti di cui alla vigente normativa anche regolamentare; a tal fine sono qualificati quali materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli dell’impresa quelli indicati nell’oggetto sociale, con particolare riferimento a società o enti operanti in campo finanziario, industriale, bancario, assicurativo, immobiliare e dei servizi in genere. L’Assemblea ordinaria elegge il Collegio Sindacale e ne determina il compenso. 86 Per completezza si segnala che, in data 17 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha approvato le proposte di modifica meramente formali alla Procedura OPC per tenere conto unicamente dei mutamenti che hanno interessato la struttura organizzativa della Società a fine 2021, condivisi nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione tenutasi in data 11 novembre 2021.
Relazione sul governo societario Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 301 I sindaci agiscono con autonomia e indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti. Al fine di riservare alla minoranza l’elezione di un sindaco effettivo (a cui spetta la presidenza del Collegio) e di un sindaco supplente, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dai soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Ciascuna lista contiene un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere. Hanno diritto di presentare una lista i soci che, da soli o insieme ad altri soci, rappresentino almeno l’1% delle azioni con diritto di voto nell’Assemblea ordinaria, ovvero la minore misura richiesta dalla disciplina regolamentare emanata da Consob per la presentazione delle liste di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione. Ogni socio può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista. Le liste dei candidati, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede legale della Società, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l’Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Collegio Sindacale, salva proroga nei casi previsti dalla normativa applicabile. Esse sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul Sito e con le altre modalità previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell’Assemblea. Ogni candidato può essere inserito in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste si articolano in due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo e l’altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. Il primo dei candidati di ciascuna sezione dovrà essere individuato tra gli iscritti nel Registro dei Revisori Legali che abbiano esercitato l’attività di revisione legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Al fine di assicurare l’equilibrio tra i generi, le liste che, considerate entrambe le sezioni, presentino un numero di candidati pari o superiore a tre, devono includere candidati di genere diverso almeno nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e/o regolamentare pro tempore vigente, secondo quanto specificato nell’avviso di convocazione dell’assemblea, tanto nella sezione della lista relativa ai sindaci effettivi, quanto in quella relativa ai sindaci supplenti. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. All’elezione dei membri del Collegio Sindacale si procede come segue: 1) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (c.d. lista di maggioranza) sono tratti, nell’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, quattro membri effettivi e due supplenti; 2) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti dopo la prima (c.d. lista di minoranza) sono tratti, nell’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, il restante membro effettivo e l’altro membro supplente; nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti gli aventi diritto al voto presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sul governo societario 302 Qualora l’applicazione del meccanismo del voto di lista non assicuri, considerati separatamente i sindaci effettivi e i sindaci supplenti, il numero minimo di sindaci appartenenti al genere meno rappresentato previsto dalla normativa vigente, il candidato appartenente al genere più rappresentato ed eletto, indicato con il numero progressivo più alto di ciascuna sezione nella lista che ha riportato il numero maggiore di voti, sarà sostituito dal candidato appartenente al genere meno rappresentato e non eletto tratto dalla medesima sezione della stessa lista secondo l’ordine progressivo di presentazione. In caso di morte, rinuncia o decadenza di un sindaco, subentra il primo supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Nel caso in cui il subentro non consenta di ricostruire un Collegio Sindacale conforme alla normativa vigente anche in materia di equilibrio tra i generi, subentra il secondo supplente tratto dalla stessa lista. Qualora successivamente si renda necessario sostituire un ulteriore sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, subentra in ogni caso l’ulteriore sindaco supplente tratto dalla medesima lista. Nell’ipotesi di sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale, la presidenza è assunta dal sindaco appartenente alla medesima lista del presidente cessato, secondo l’ordine della lista stessa, fermo restando, in ogni caso, il possesso dei requisiti di legge e/o di Statuto per ricoprire la carica e il rispetto dell’equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente; qualora non sia possibile procedere alle sostituzioni secondo i suddetti criteri, verrà convocata un’Assemblea per l’integrazione del Collegio Sindacale che delibererà a maggioranza relativa. Quando l’Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o dei supplenti, necessaria per l’integrazione del Collegio Sindacale, si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista, fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell’equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l’Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli ove possibile fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire e comunque nel rispetto del principio della necessaria rappresentanza delle minoranze cui lo Statuto assicura la facoltà di partecipare alla nomina del Collegio Sindacale, fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell’equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente. Si intende rispettato il principio di necessaria rappresentanza delle minoranze in caso di nomina di sindaci a suo tempo candidati nella lista di minoranza o in altre liste diverse dalla lista che, in sede di nomina del Collegio Sindacale, aveva ottenuto il maggior numero di voti. Qualora sia stata presentata una sola lista, l’Assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza relativa, risultano eletti sindaci effettivi e supplenti i candidati indicati nella rispettiva sezione della lista; la presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella predetta lista. Per la nomina dei sindaci per qualsiasi ragione non nominati ai sensi del predetto procedimento, l’Assemblea delibera con le maggioranze di legge fermo restando, in ogni caso, il rispetto dell’equilibrio tra i generi previsto dalla normativa vigente. I sindaci uscenti sono rieleggibili.
Relazione sul governo societario Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 303 11.2 COMPOSIZIONE Il Collegio Sindacale in carica alla Data della Relazione è stato nominato dall’Assemblea ordinaria in data 15 giugno 2021 ed è composto dai seguenti membri: Riccardo Foglia Taverna(Presidente del Collegio Sindacale, nominato dalle minoranze), Francesca Meneghel, Teresa Naddeo, Antonella Carù, e Alberto Villani, quali sindaci effettivi, e Franca Brusco (nominata dalle minoranze), Marco Taglioretti e Maria Sardelli, quali sindaci supplenti, fino alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2023. Il Collegio Sindacale è composto in maggioranza da sindaci appartenenti al genere femminile. Una sintesi del profilo professionale dei componenti del Collegio Sindacale in carica è disponibile sul Sito. Per dettagli riguardo alla remunerazione dei sindaci si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione. In linea con la previsione contenuta nel Codice di Corporate Governance e come espressamente accertato dal Collegio Sindacale, sulla base delle informazioni fornite dai Sindaci e di quelle a disposizione, tutti i Sindaci possono essere qualificati come indipendenti sulla base dei criteri previsti dallo stesso Codice di Corporate Governance con riguardo agli Amministratori. Tale verifica viene condotta su base annuale. Nel corso dell’Esercizio, il Collegio Sindacale di Pirelli (prima e dopo il suo rinnovo) si è riunito n. 10 volte, con una durata media di ciascuna riunione di circa 103 minuti. Alla Data della Relazione, degli otto componenti del Collegio Sindacale (cinque sindaci effettivi e tre sindaci supplenti) il 63% circa appartiene al genere femminile (la percentuale è del 60% se riferita ai soli sindaci effettivi). Inoltre, l’età media dei componenti del Collegio Sindacale è di circa 58 anni. Nel corso dell’Esercizio il Collegio Sindacale, al pari del Consiglio di Amministrazione, ha nuovamente effettuato - in coerenza con quanto fatto nell’esercizio precedente e in conformità alle norme di comportamento per le società quotate emanate dal Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e degli esperti contabili (“Norme di Comportamento”) - il processo di valutazione sul suo funzionamento con l’assistenza della società di consulenza indipendente SpencerStuart. Tale processo di autovalutazione, al pari di quello del Consiglio di Amministrazione, si è svolto attraverso interviste individuali, con domande riguardanti idoneità, dimensione, composizione e funzionamento del Collegio Sindacale medesimo, al fine di attestarne l’idoneità, la correttezza e l’efficacia del funzionamento. I positivi esiti del processo di autovalutazione del Collegio Sindacale sono evidenziati nella relazione dei Sindaci al bilancio al 31 dicembre 2021. La Tabella 4 in allegato fornisce le informazioni rilevanti in merito a ciascun membro del Collegio Sindacale in carica alla Data della Relazione.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sul governo societario 304 12. DIREZIONE GENERALE OPERATIONS Si segnala che è stata istituita nel maggio 2018 la Direzione Generale Operations, affidata ad Andrea Casaluci. A far data dal 1° agosto 2020 è stata istituita la Direzione Generale co-CEO, affidata a Angelos Papadimitriou fino al 28 febbraio 2021 – data di efficacia della risoluzione consensuale del rapporto di lavoro dirigenziale. A seguito della nomina di Giorgio Luca Bruno quale Consigliere della Società in occasione dell’Assemblea degli Azionisti del 15 giugno 2021 e della carica di Deputy – CEO allo stesso riconosciuta, la Direzione Generale Co-CEO risulta superata. 13. FLUSSI INFORMATIVI VERSO I CONSIGLIERI E I SINDACI Il Consiglio di Amministrazione di Pirelli ha adottato la procedura sui flussi informativi verso Consiglieri e Sindaci al fine di (i) garantire la trasparenza della gestione dell’impresa, (ii) assicurare le condizioni per un’efficace ed effettiva azione di indirizzo e controllo sull’attività della Società e sull’esercizio dell’impresa da parte del Consiglio di Amministrazione e (iii) fornire al Collegio Sindacale gli strumenti conoscitivi necessari per un efficiente espletamento del proprio ruolo di vigilanza. Il flusso informativo verso consiglieri e sindaci è assicurato, preferibilmente, mediante la trasmissione di documenti in modo tempestivo, e comunque con frequenza sufficiente ad assicurare il rispetto degli obblighi informativi e secondo scadenze coerenti con la programmazione delle singole riunioni consiliari. Tali documenti possono essere integrati dall’illustrazione fornita in occasione delle riunioni consiliari ovvero di specifici incontri informali organizzati per l’approfondimento di tematiche di interesse in riferimento alla gestione dell’impresa. Qualora i flussi informativi abbiano ad oggetto informazioni privilegiate e/o informazioni rilevanti, gli stessi dovranno avvenire nel rispetto e secondo le modalità indicate nella Procedura Market Abuse. È previsto che il Comitato Strategie sia destinatario di uno specifico flusso informativo continuativo da parte dell’Amministratore Delegato, che all’uopo si avvale del Segretario del Consiglio di Amministrazione della Società. 14. RAPPORTI CON AZIONISTI Pirelli attribuisce alla Comunicazione Finanziaria una rilevanza strategica. In accordo a quanto previsto nei Valori e nel Codice Etico del Gruppo, Pirelli dialoga costantemente con Azionisti, Obbligazionisti, Investitori istituzionali ed individuali, ed Analisti delle principali banche d’affari attraverso la funzione Investor Relations e il Top Management del Gruppo allo scopo di promuovere una comunicazione paritaria, trasparente, tempestiva ed accurata.
Relazione sul governo societario Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 305 In linea con le best practices internazionali, la sezione “Investitori” del Sito è costantemente aggiornata con i contenuti di interesse per il mercato finanziario, fra cui: la strategia (“Equity Story”), i dati economico-finanziari relativi agli esercizi chiusi, il giudizio espresso dagli analisti su Pirelli e le relative stime sui principali indicatori economico-finanziari (“Consensus”), gli andamenti mensili dei principali mercati di pneumatici per autoveicoli (“Tyre Market Watch”). Inoltre la Direzione Investor Relations promuove incontri periodici con Azionisti e Investitori in Italia e all’estero. 14.1 POLITICA PER LA GESTIONE DEL DIALOGO CON AZIONISTI E PRINCIPALI STAKEHOLDER DEL MERCATO FINANZIARIO In data 23 febbraio 2022 il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance e in conformità con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance 87 , ha adottato apposita politica che – mutuando le prassi già in essere - disciplina le regole per la gestione del dialogo da parte del Consiglio di Amministrazione, per il tramite del VP e CEO e con l’ausilio delle direzioni interessate (principalmente Investor Relations e Corporate Affairs) con gli azionisti e i principali stakeholder del mercato finanziario in cui la Società opera (“Engagement Policy”). Tale dialogo attiene, inter alia, alle seguenti tematiche: - strategie e performance di business e finanziaria; - corporate governance (ad es. nomina e composizione dell’organo di amministrazione, anche in termini di dimensione, professionalità, onorabilità, indipendenza e diversity, comitati consiliari, etc.); - sostenibilità sociale e ambientale; - politiche sulla remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche nonché loro attuazione; e - sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Per maggiori informazioni relative all’Engagement Policy si rinvia al Sito. 15. ASSEMBLEE Ai sensi dell’art. 7 dello Statuto, le assemblee ordinarie e straordinarie della Società si tengono in unica convocazione. Le relative deliberazioni sono prese con le maggioranze previste dalla legge, con la sola eccezione dell’autorizzazione al Consiglio di Amministrazione al compimento dei 87 Raccomandazione n. 3 del Codice di Corporate Governance.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sul governo societario 306 seguenti atti che richiede una maggioranza qualificata (i.e. voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 90% del capitale sociale della Società): - trasferimento della sede operativa e amministrativa al di fuori del comune di Milano; - qualsiasi trasferimento e/o atto di disposizione, secondo qualunque modalità, del Know How di Pirelli (inclusa la concessione di licenze). Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare mediante delega rilasciata secondo le modalità previste dalla legge e dai regolamenti vigenti. L’avviso di convocazione può anche circoscrivere ad una delle predette modalità quella in concreto utilizzabile in occasione della singola Assemblea cui l’avviso stesso si riferisce. La Società designa, per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto possono conferire delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all’ordine del giorno. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non sono state conferite istruzioni di voto. I soggetti designati, le modalità e i termini per il conferimento delle deleghe sono riportati nell’avviso di convocazione dell’Assemblea. L’Assemblea ordinaria deve essere convocata alle condizioni di legge nel termine massimo di 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale. Gli amministratori, nei casi e con le modalità previste dalla legge, devono convocare senza ritardo l’Assemblea, quando ne è fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale. I soci che richiedono la convocazione predispongono una relazione sulle proposte concernenti le materie da trattare. Il Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’Assemblea e con le modalità previste dalla legge, mette a disposizione del pubblico la relazione predisposta dai soci, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni. I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, nei casi, con le modalità e nei termini di legge, possono chiedere l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno. Delle integrazioni dell’ordine del giorno ovvero della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all’ordine del giorno, è data notizia, nei termini di legge, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’Assemblea. I soci che richiedono l’integrazione dell’ordine del giorno predispongono e trasmettono al Consiglio di Amministrazione, entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione, una relazione che riporti la motivazione relativa alle proposte di deliberazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all’ordine del giorno. Il Consiglio di Amministrazione, contestualmente alla
Relazione sul governo societario Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 307 pubblicazione della notizia di integrazione dell’ordine del giorno e con le modalità previste dalla legge, mette a disposizione del pubblico la relazione predisposta dai soci, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni. La legittimazione all’intervento in Assemblea e all’esercizio del diritto di voto è disciplinata dalle vigenti disposizioni di legge in materia ed è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall’intermediario autorizzato, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all’esercizio del diritto di voto nell’Assemblea. La comunicazione deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea ovvero entro il diverso termine stabilito dalla disciplina regolamentare applicabile. Resta ferma la legittimazione all’intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre i termini sopra indicati, purché entro l’inizio dei lavori assembleari. L’Assemblea ordinaria e straordinaria è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di assenza o impedimento di quest’ultimo, dall’Amministratore Delegato. In caso di assenza dei soggetti sopra indicati, la presidenza spetterà ad altra persona scelta dall’Assemblea con il voto della maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea. Il Presidente dell’Assemblea è assistito da un Segretario nominato dall’Assemblea con il voto della maggioranza del capitale rappresentato in Assemblea, che può essere scelto anche al di fuori degli azionisti; l’assistenza del Segretario non è necessaria quando per la redazione del verbale dell’Assemblea sia designato un notaio. Il Presidente dell’Assemblea presiede la medesima e, ai sensi di legge e dello Statuto, ne regola lo svolgimento. Allo scopo, il Presidente – tra l’altro – verifica la regolarità della costituzione dell’adunanza; accerta l’identità dei presenti e il loro diritto di intervento, anche per delega; accerta il numero legale per deliberare; dirige i lavori, anche stabilendo un diverso ordine di discussione degli argomenti indicati nell’avviso di convocazione. Il Presidente adotta altresì le opportune misure ai fini dell’ordinato andamento del dibattito e delle votazioni, definendone le modalità ed accertandone i risultati. Le deliberazioni dell’Assemblea constano da verbale sottoscritto dal Presidente dell’Assemblea e dal Segretario dell’Assemblea o dal notaio. Il verbale dell’Assemblea straordinaria deve essere redatto da un notaio designato dal Presidente dell’Assemblea. Le copie e gli estratti che non siano fatti in forma notarile saranno certificati conformi dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. Lo svolgimento delle riunioni assembleari, oltre che dalla legge e dallo Statuto, è disciplinato dal regolamento delle assemblee approvato dall’Assemblea del 1 agosto 2017 (disponibile sul Sito). Per completezza si segnala che, al fine di ridurre al minimo i rischi relativi all’emergenza sanitaria connessa al diffondersi del virus Sars-CoV 2 (Covid-19), la Società, nel corso dell’esercizio 2021,
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sul governo societario 308 nel rispetto delle disposizioni statutarie e delle indicazioni governative 88 , si è avvalsa inter alia della facoltà di (i) usufruire di una dilazione dei termini previsti per la convocazione dell’Assemblea, (ii) svolgere l’evento assembleare unicamente da remoto senza partecipazione fisica degli aventi diritto e (iii) prevedere l’intervento degli aventi diritto al voto in Assemblea esclusivamente tramite un rappresentante designato ai sensi dell’articolo 135-undecies del TUF. 16. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL’ESERCIZIO Non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance a far data dalla chiusura dell’Esercizio, salvo quanto eventualmente già indicato nei paragrafi precedenti. 17. IL SITO PIRELLI Il Sito – in lingua inglese e italiana – rappresenta per Pirelli uno strumento fondamentale per garantire la diffusione tempestiva e globale delle informazioni riguardanti la Società e il Gruppo a tutti gli Stakeholder. Pirelli ne cura il tempestivo ed esaustivo aggiornamento, in un’ottica di garanzia della trasparenza delle informazioni e in ottemperanza alle vigenti disposizioni regolamentari applicabili alle società quotate in Borsa. Obiettivo della Società è fornire, tramite il Sito, un’informativa semplice e chiara agli investitori e, in generale, a tutti gli Stakeholder, in linea con le prassi più diffuse. Per tale motivo, tenendo conto anche delle periodiche risultanze di valutazioni di agenzie indipendenti e in linea con le aspettative degli Stakeholder, la Società si adopera per una costante implementazione del Sito. 18. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE Con lettera del 3 dicembre 2021 (la “Lettera del Presidente”) il Presidente del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana, nell’ambito del consueto monitoraggio dello stato di applicazione delle disposizioni del Codice di Corporate Governance, ha formulato alle società quotate ulteriori sei raccomandazioni (le “Raccomandazioni del Comitato per il 2022”): di seguito indicate: 1. in ottemperanza al perseguimento dell’obiettivo del “successo sostenibile” del Codice di Corporate Governance (i) curare nella relazione sul governo societario una adeguata e sintetica 88 Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18, come convertito con modificazioni nella Legge 24 aprile 2020 n. 27 e la cui applicazione è stata prorogata da ultimo con Decreto Legge 31 dicembre 2020 n. 183, convertito con modificazioni nella Legge del 26 febbraio 2021 n. 21.
Relazione sul governo societario Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 309 informazione sulle modalità adottate per il suo perseguimento e sull’approccio adottato nella promozione del dialogo con gli stakeholder rilevanti e (ii) fornire informazioni sintetiche sul contenuto della politica di dialogo con la generalità degli azionisti; 2. alla luce del nuovo approccio alla proporzionalità sancito dal Codice di Corporate Governance e alle novità strutturali introdotte, valutare la classificazione della società rispetto alle nuove categorie previste e le opzioni di semplificazione percorribili per le società “non-grandi” e/o “concentrate”, nonché indicare adeguatamente le scelte adottate; 3. in materia di applicazione dei criteri di indipendenza: (i) fornire nella relazione sul governo societario i criteri utilizzati per la valutazione della significatività delle relazioni professionali, commerciali o finanziarie e delle remunerazioni aggiuntive, anche con riferimento al Presidente del consiglio di amministrazione, qualora quest’ultimo sia stato valutato indipendente ai sensi del Codice; 4. in materia di informativa pre-consiliare: (i) determinare esplicitamente i termini ritenuti congrui per l’invio della documentazione, (ii) fornire nella relazione sul governo societario una chiara indicazione dei termini individuati e sul loro effettivo rispetto, (iii) non prevedere che tali termini siano derogabili per mere esigenze di riservatezza; 5. in materia di nomina e successione degli amministratori e con riferimento alle società a proprietà non concentrata, esaminare le raccomandazioni ad esse rivolte rispetto al rinnovo del consiglio di amministrazione. Nell’ambito di tale raccomandazione, in particolare, richiedere a chi presenti una lista che contenga un numero di candidati superiore alla metà dei consiglieri da eleggere, un’adeguata informativa volta a dimostrare la rispondenza della lista stessa all’orientamento espresso dal consiglio uscente nonché di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente; 6. in materia di parità di genere, curare un’adeguata informazione nella relazione sul governo societario circa la concreta individuazione e attuazione di misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all’interno dell’intera organizzazione aziendale; 7. in materia di politiche di remunerazione: (i) migliorare la definizione di regole chiare e misurabili per l’erogazione della componente variabile e delle eventuali indennità di fine carica, (ii) considerare adeguatamente la coerenza dei parametri individuati per la remunerazione variabile con gli obiettivi strategici dell’attività di impresa e il perseguimento del successo sostenibile, valutando, se del caso, la previsione di parametri non finanziari; (ii) con particolare riferimento ai parametri di remunerazione legati al raggiungimento di obiettivi ambientali e sociali, curare che tali parametri siano predeterminati e misurabili. Le Raccomandazioni del Comitato per il 2022 sono state portate all’attenzione (i) del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance e del Collegio Sindacale in data 18 febbraio 2022, e (ii) del Consiglio di Amministrazione in data 23 febbraio 2022. Il Consiglio di Amministrazione della Società – sentiti anche i favorevoli pareri espressi sul tema dai componenti dei competenti Comitati e del Collegio Sindacale - ritiene che, come anche puntualmente evidenziato nella presente Relazione, non si rendano necessari specifici interventi al
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sul governo societario 310 proprio sistema di governo societario in relazione alle tematiche evidenziate nelle Raccomandazioni del Comitato per il 2022, in quanto risultano già adeguatamente implementate da tempo dalla Società, anche tenuto conto della circostanza che nella riunione del 23 febbraio 2022 il Consiglio di Amministrazione ha approvato l’Engagement Policy. Di seguito si ritiene opportuno riportare una sintesi delle considerazioni formulate dal Consiglio di Amministrazione in merito alle predette Raccomandazioni del Comitato per il 2022. Si ritiene che il sistema di regole di governo societario adottate da Pirelli risulti già in linea con le predette raccomandazioni, per le ragioni di seguito evidenziate: - la sostenibilità dell’attività di impresa costituisce da tempo un pilastro della strategia di Pirelli che mira a creare valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli altri stakeholders rilevanti per la Società. Al fine di contribuire al successo sostenibile della Società, il sistema di controllo interno e gestione dei rischi adottato dalla Società, le cui linee di indirizzo sono definite dal Consiglio di Amministrazione in coerenza con le strategie della Società, consente l’identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi. In aggiunta, la politica in materia di remunerazione della Società prevede componenti variabili pluriennali della remunerazione, volte ad incentivare il raggiungimento degli obiettivi strategici aziendali e la crescita sostenibile dell’azienda; la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari inclusa nella Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021 fornirà informazioni sintetiche sul contenuto della “Politica per la gestione del dialogo con azionisti e principali stakeholder del mercato finanziario con il Consiglio di Amministrazione della società” adottata dalla Società, che sarà altresì pubblicata sul sito internet www.pirelli.com, nella sezione Governance; - sebbene, ai sensi del Codice di Corporate Governance, la Società rientri nella definizione di “società a proprietà concentrata”, stante l’esistenza del Patto Parasociale la Società non si è avvalsa di alcuna opzione di flessibilità di applicazione del Codice di Corporate Governance ivi prevista; - il Consiglio di Amministrazione di Pirelli è caratterizzato dalla presenza di un numero di Amministratori indipendenti che rappresentano, di norma, la maggioranza assoluta dei suoi componenti. Ai fini della periodica revisione dei requisiti di indipendenza dei propri consiglieri e sindaci, la Società ha adottato nel corso del 2021 uno “Statement” in materia di indipendenza il quale definisce i criteri quali-quantitativi da utilizzare per valutare l’indipendenza degli amministratori ai fini del Codice di Corporate Governance e, in particolare, i parametri di rilevanza delle eventuali relazione economiche, professionali o patrimoniali facenti capo agli amministratori la cui indipendenza sia oggetto di esame. Lo “Statement” (che si applica anche ai componenti del Collegio Sindacale) esplicita altresì nel dettaglio alcuni criteri interpretativi relativi alle altre fattispecie di indipendenza menzionate dal Codice di Corporate Governance, tra cui, la nozione di “significativa remunerazione aggiuntiva”; - anche nel corso del 2021, l’informativa pre-consiliare (di carattere continuativo o riferita a specifici argomenti) è avvenuta nel rispetto di un anticipo ritenuto congruo e adeguato per
Relazione sul governo societario Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 311 permettere ai Consiglieri di esprimersi con consapevolezza sulle materie sottoposte all’esame del Consiglio, con standard qualitativi allineati alle migliori prassi internazionali e con ampie garanzie di riservatezza e tracciabilità delle informazioni e dei documenti inviati; come statuito dal Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione (approvato da ultimo nella riunione del 22 giugno 2020), la documentazione oggetto di esame da parte del Consiglio e dei Comitati è inviata nei dieci giorni antecedenti la riunione, salvo specifiche esigenze non lo permettano: in tali casi la documentazione è trasmessa non appena disponibile e nel corso della riunione consiliare è fornita completa informativa sull’argomento oggetto di esame. Detto Regolamento non prevede che tali termini siano derogabili per mere generiche esigenze di riservatezza; - Pirelli è caratterizzata da un contesto multinazionale in cui le persone esprimono un enorme patrimonio di diversità, la cui gestione consapevole crea al contempo un vantaggio competitivo e opportunità di sviluppo e arricchimento per l’azienda nonché valore sociale condiviso. Il rispetto di tali valori è sempre stato garantito da parte degli azionisti in sede di rinnovo del Consiglio di Amministrazione in termini di età, genere, nazionalità e percorso culturale e formativo- professionale. Ciò al fine di consentire al Consiglio medesimo di svolgere i propri compiti nel modo più efficace, avvalendosi del contributo di molteplici punti di vista, in grado di analizzare le singole fattispecie da diverse prospettive. La Società nel corso del 2019, ha infatti adottato uno statement in materia di diversità e indipendenza (cd. Diversity and Independence Statement) in relazione alla composizione del Consiglio stesso e del Collegio Sindacale, raccomandando il rispetto di tali valori in occasione del rinnovo e dell’integrazione di propri organi sociali, in linea con i criteri di diversità e indipendenza. In data 22 giugno 2020, in occasione del rinnovo dell’organo amministrativo, il Consiglio di Amministrazione neoeletto ha fatto proprio il “Diversity and Independence Statement”; - la politica in materia di remunerazione della Società fissa i parametri della remunerazione variabile di breve termine e di medio-lungo termine mantenendo un forte allineamento alle strategie aziendali, agli interessi e alla sostenibilità di medio-lungo termine della Società al fine di promuovere, appunto, la creazione di successo sostenibile nel lungo termine e il conseguimento degli obiettivi dei piani strategici della Società. Le componenti variabili della remunerazione del Management includono parametri non finanziari (facilmente misurabili) coerenti con la strategia del Gruppo.
TABELLA 1: PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE Si riportano di seguito i soggetti che, secondo quanto pubblicato da Consob alla data della pubblicazione della presente Relazione e/o secondo le ulteriori informazioni a disposizione della Società, possiedono azioni con diritto di voto nell’Assemblea Ordinaria in misura superiore al 3% del capitale ordinario. PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE Dichiarante Azionista diretto Quota % su capitale ordinario Quota % su capitale votante SINOCHEM HOLDINGS CORPORATION LTD [1] MARCO POLO INTERNATIONAL ITALY S.R.L. 37,015 37,015 TRONCHETTI PROVERA MARCO CAMFIN S.P.A. 14,10 [2] 14,10 SILK ROAD FUND CO LTD PFQY SRL [3] 9,021 9,021 BOMBASSEI ALBERTO NEXT INVESTMENT SRL BREMBO SPA 0,210 4,777 4,987 0,210 4,777 4,987 NIU TENG LONGMARCH HOLDING S.à.r.l 3,68 3,68 TACTICUM INVESTMENTS S.A. TACTICUM INVESTMENTS S.A. 4,271 4,271 Nota: Le informazioni relative agli azionisti che, direttamente o indirettamente, detengono azioni ordinarie in misura superiore al 3% del capitale sociale con diritto di voto nelle assemblee ordinarie della Società sono tratte dal sito internet della Consob. Al riguardo, si ritiene utile segnalare che le informazioni pubblicate da Consob sul proprio sito, in forza delle comunicazioni effettuate dai soggetti tenuti agli obblighi di cui all’articolo 120 TUF e al Regolamento Emittenti, potrebbero discostarsi sensibilmente dalla reale situazione, ciò in quanto gli obblighi di comunicazione delle variazioni nella percentuale di partecipazione detenuta sorgono non già al semplice variare di tale percentuale bensì solo al “superamento di” o “alla discesa al di sotto” di predeterminate soglie (3%, 5%, e successivi multipli del 5% sino alla soglia del 30% e, oltre tale soglia, 50, 66,6% e 90%). Ne consegue, ad esempio, che un azionista (i.e. soggetto dichiarante) che ha dichiarato di possedere il 5,1% del capitale con diritto di voto potrà aumentare la propria partecipazione sino al 9,9% senza che, in capo al medesimo, sorga alcun obbligo di comunicazione a Consob e alla Società ex art. 120 TUF. Si precisa, infine, che lo Statuto sociale della Società non prevede maggiorazione del diritto di voto o emissione di azioni a voto plurimo. [1] A seguito del perfezionamento del trasferimento dell’intero capitale sociale di ChemChina a Sinochem Holdings nel contesto della ristrutturazione congiunta di Sinochem Group Co. e China National Chemical Corporation Ltd. (cfr. paragrafo 2.2). [2] A seguito del perfezionamento dell’aumento del capitale sociale di Camfin S.p.A., interamente sottoscritto da Longmarch Holding S.à.r.l. tramite conferimento in Camfin S.p.A. di n. 40.000.000 azioni di Pirelli. Si segnala per completezza che a settembre 2019 Camfin S.p.A. ha comunicato al mercato di aver sottoscritto con primarie istituzioni finanziarie strumenti denominati “Call Spread”, la cui scadenza originaria è stata estesa dal settembre 2022 al settembre 2023, in data 29 giugno 2021, aventi come sottostante circa il 4,6% del capitale sociale Pirelli (cfr. paragrafo 2.5). [3] Assegnazione SPV Lux a seguito della Riorganizzazione di cui al paragrafo 2.5.2. Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sul governo societario 312
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL’ESERCIZIO Consiglio di Amministrazione Carica Componenti Anno di nascita Data di prima nomina (*) In carica da In carica fino a Lista (**) Esec. Non- esec. Indip. Codice Indip. TUF N. altri incarichi (***) (****) Presidente Ning Gaoning 1958 7 agosto 2018 18 giugno 2020 Assemblea di bilancio al 31 dicembre 2022 M x Cfr. All. A 0/8 Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo Marco Tronchetti Provera 1948 7 maggio 2003 89 18 giugno 2020 Ass. di bilancio al 31 dicembre 2022 M x Cfr. All. A 8/8 Amministratore Yang Xingqiang 1967 20 ottobre 2015 18 giugno 2020 Ass. di bilancio al 31 dicembre 2020 M x Cfr. All. A 1/8 Amministratore Bai Xinping 1968 2 settembre 2015 18 giugno 2020 Ass. di bilancio al 31 dicembre 2022 M x Cfr. All. A 8/8 Amministratore Giorgio Luca Bruno 1960 15 marzo 2016 15 giugno 2021 Ass. di bilancio al 31 dicembre 2022 M x Cfr. All. A 2/2 Amministratore Zhang Haitao 1971 18 giugno 2020 90 18 giugno 2020 Ass. di bilancio al 31 dicembre 2022 M x Cfr. All. A 8/8 Amministratore Tao Haisu 1949 1 agosto 2017 91 18 giugno 2020 Ass. di bilancio al 31 dicembre 2022 M x x x Cfr. All. A 8/8 Amministratore Paola Boromei 1976 18 giugno 2020 18 giugno 2020 Ass. di bilancio al 31 dicembre 2022 m x x x Cfr. All. A 8/8 Amministratore Domenico De Sole 1944 1 agosto 2017 18 giugno 2020 Ass. di bilancio al 31 dicembre 2022 M x x x Cfr. All. A 7/8 Amministratore Roberto Diacetti 1973 18 giugno 2020 18 giugno 2020 Ass. di bilancio al 31 dicembre 2022 m x x x Cfr. All. A 8/8 Amministratore Giovanni Lo Storto 1970 15 maggio 2018 18 giugno 2020 Ass. di bilancio al 31 dicembre 2022 m x x x Cfr. All. A 8/8 Amministratore Marisa Pappalardo 1960 1 agosto 2017 18 giugno 2020 Ass. di bilancio al 31 dicembre 2022 M x x x Cfr. All. A 8/8 Amministratore Giovanni Tronchetti Provera 1983 1 agosto 2017 18 giugno 2020 Ass. di bilancio al 31 dicembre 2022 M x Cfr. All. A 88 Amministratore Fan Xiaohua 1974 1 agosto 2017 18 giugno 2020 Ass. di bilancio al 31 dicembre 2022 M x x x Cfr. All. A 8/8 Amministratore Wei Yintao 1971 1 agosto 2017 18 giugno 2020 Ass. di bilancio al 31 dicembre 2022 M x x x Cfr. All. A 8/8 AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L’ESERCIZIO DI RIFERIMENTO Il 24 marzo 2021 Angelos Papadimitriou è cessato dalla carica di Consigliere della Società. Amministratore Angelos Papadimitriou 1966 5 agosto 2020 5 agosto 2020 Ass. di bilancio al 31 dicembre 2020 - X - 3/3 Numero di riunioni del Consiglio di Amministrazione svolte durante l’esercizio di riferimento: 8 Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l’elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 1% del capitale sociale avente diritto di voto nell’Assemblea ordinaria. NOTE I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna “Carica”: • Questo simbolo indica l’amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. ○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID). (*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l’amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell’Emittente. (**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è “di maggioranza” (indicando “M”), oppure “di minoranza” (indicando “m”). (***) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso. (****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.). 89 Marco Tronchetti Provera ha assunto la carica di socio accomandatario di Pirelli & C. Accomandita per Azioni in data 29 aprile 1986. In data 7 maggio 2003 è stata deliberata la trasformazione della Società da “accomandita per azioni” in “società per azioni” e conseguentemente, a seguito del venire meno della figura dei soci accomandatari, sono stati nominati gli amministratori. 90 Zhang Haitao è stato Consigliere di Pirelli dal 15 marzo 2016 al 31 agosto 2017. È stato nuovamente nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 18 giugno 2020. 91 Tao Haisu è stato Consigliere di Pirelli dal 20 ottobre 2015 al 15 marzo 2016. È stato nuovamente nominato Consigliere in data 1 agosto 2017. Relazione sul governo societario Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 313
TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL’ESERCIZIO C.d.A. Comitato Strategie Comitato OPC Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance Comitato Remunerazione Comitato Nomine Carica/Qualifica Componenti (*) (**) (*) (**) (*) (**) (*) (**) (*) (**) Presidente del C.d.A. non esecutivo – non indipendente Ning Gaoning 0/2 M 0/1 M Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato Marco Tronchetti Provera 2/2 P 1/1 P Amministratore non esecutivo –non indipendente Yang Xingqiang 1/2 M Amministratore non esecutivo –non indipendente Bai Xinping 2/2 M 5/5 M 1/1 M Amministratore esecutivo - non indipendente Giorgio Luca Bruno - Amministratore non esecutivo –non indipendente Zhang Haitao 5/5 M Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice Tao Haisu 5/5 P Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice Paola Boromei 5/5 M Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice Domenico De Sole 2/2 M 5/7 M Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice Roberto Diacetti 4/5 M Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice Giovanni Lo Storto 2/2 M 7/7 M 5/5 M Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice Marisa Pappalardo 7/7 P 5/5 M 5/5 M Amministratore non esecutivo – non indipendente Giovanni Tronchetti Provera 1/1 M Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice Fan Xiaohua 5/5 P 5/5 M Amministratore non esecutivo – indipendente da TUF e da Codice Wei Yintao 2/2 M -------------------------------- AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L’ESERCIZIO -------------------------------- Amministratore Esecutivo Angelos Papadimitriou 1/1 M N. riunioni svolte durante l’Esercizio: 2 7 5 5 1 NOTE (*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.). (**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all’interno del comitato: “P”: presidente; “M”: membro. Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sul governo societario 314
TABELLA 4: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE Collegio sindacale Carica Componenti Anno di nascita Data di prima nomina * In carica da In carica fino a Lista ** Indip. Codice Partecipazione alle riunioni del Collegio *** Partecipazione alle riunioni del CdA Partecipazione alle riunioni del CCRSCG Partecipazione alle riunioni del Comitato Remunerazione Partecipazione alle riunioni del Comitato Nomine Partecipazione alle riunioni del Comitato Strategie Partecipazione alle riunioni del Comitato OPC N. altri incarichi **** Presidente Riccardo Foglia Taverna 1966 15 giugno 2021 15 giugno2021 Ass. di bilancio al 31 dicembre 2023 m x 3/3 3/3 2/2 2/2 - - 3/3 Cfr. All. A Sindaco effettivo Antonella Carù 1961 10 maggio 2012 15 maggio 2018 Ass. di bilancio al 31 dicembre 2023 M x 10/10 8/8 5/5 5/5 - - 7/7 Cfr. All. A Sindaco effettivo Francesca Meneghel 1961 15 giugno 2021 15 giugno 2021 Ass. di bilancio al 31 dicembre 2023 M x 3/3 3/3 2/2 2/2 - - 3/3 Cfr. All. A Sindaco effettivo Teresa Naddeo 1958 15 giugno 2021 15 giugno 2021 Ass. di bilancio al 31 dicembre 2023 M x 3/3 3/3 2/2 2/2 - - 2/3 Cfr. All. A Sindaco effettivo Alberto Villani 1962 5 settembre 2017 15 maggio 2018 Ass. di bilancio al 31 dicembre 2023 M x 10/10 8/8 4/5 5/5 - - 7/7 Cfr. All. A Sindaco supplente Franca Brusco 1971 15 maggio 2018 15 maggio 2018 Ass. di bilancio al 31 dicembre 2023 m x - - - - - - - Cfr. All. A Sindaco Supplente Marco Taglioretti 1960 15 giugno 2021 15 giugno 2021 Ass. di bilancio al 31 dicembre 2023 M x - - - - - - - Cfr. All. A Sindaco supplente Maria Sardelli 1965 15 giguno 2021 15 giugno 2021 Ass. di bilancio al 31 dicembre 2023 M x - - - - - - - Cfr. All. A SINDACI CESSATI DURANTE L’ESERCIZIO DI RIFERIMENTO Presidente Francesco Fallacara 1964 10 maggio 2012 15 maggio 2018 Ass. di bilancio al 31 dicembre 2020 m 7/7 5/5 3/3 3/3 1/1 2/2 3/4 Cfr. All. A Sindaco effettivo Fabio Artoni 1960 14 maggio 2015 15 maggio 2018 Ass. di bilancio al 31 dicembre 2020 M 7/7 5/5 3/3 3/3 - - 4/4 Cfr. All. A Sindaco effettivo Luca Nicodemi 1973 5 settembre 2017 15 maggio 2018 Ass. di bilancio al 31 dicembre 2020 M x 6/7 5/5 3/3 2/3 - - 3/4 Cfr. All. A Sindaco Supplente Elenio Bidoggia 1963 15 maggio 2018 15 maggio 2018 Ass. di bilancio al 31 dicembre 2020 M x - - - - - - - Cfr. All. A Sindaco supplente Giovanna Oddo 1967 14 maggio 2015 15 maggio 2018 Ass. di bilancio al 31 dicembre 2020 M x - - - - - - - Cfr. All. A Numero di riunioni del Collegio Sindacale svolte durante l’esercizio di riferimento: 10 Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l’elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 1% delle azioni con diritto di voto nell’Assemblea ordinaria * Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell’emittente. ** Lista da cui è stato tratto ciascun sindaco (“M”: lista di maggioranza; “m”: lista di minoranza). *** Partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.). **** Numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell’art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L’elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell’art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob. Relazione sul governo societario Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 315
ALLEGATO A SEZIONE I: ELENCO DEI PRINCIPALI INCARICHI RICOPERTI DAGLI AMMINISTRATORI, ALLA DATA DELLA RELAZIONE, IN ALTRE SOCIETÀ NON APPARTENENTI AL GRUPPO PIRELLI Nome e Cognome Società Carica nella Società Ning Gaoning Sinochem Corporation Ltd: Sinochem Group Co., Ltd. China National Chemical Corporation Ltd. China Jinmao Holdings Group Ltd. Far East Horizon Ltd. Syngenta AG Syngenta Group Co. Ltd. Adama Agricultural Solutions Ltd. Sinochem Hong Kong (Group) Co., Ltd. Luxi Chemical Group Co., Ltd Presidente del Consiglio di Amministrazione Presidente del Consiglio di Amministrazione Presidente del Consiglio di Amministrazione Presidente del Consiglio di Amministrazione Presidente del Consiglio di Amministrazione Presidente del Consiglio di Amministrazione Presidente del Consiglio di Amministrazione Amministratore Presidente del Consiglio di Amministrazione Presidente del Consiglio di Amministrazione Marco Tronchetti Provera Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A.: Camfin S.p.A. Presidente del Consiglio di Amministrazione Presidente del Consiglio di Amministrazione RCS MediaGroup S.p.A. Amministratore Yang Xingqiang China National Salt Industry Corporation Ltd. Presidente del Consiglio di Amministrazione Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sul governo societario 316
Nome e Cognome Società Carica nella Società Bai Xinping Sinochem Holdings: China National Tire & Rubber Company Ltd. CNRC International Holding (HK) Ltd. CNRC Capital Ltd. CNRC Capitale Limited CNRC International Ltd. Fourteen Sundew S.à.r.l. Marco Polo International Italy S.r.l. TP Industrial Holding S.p.A. Prometeon Tyre Group S.r.l. Presidente del Consiglio di Amministrazione Amministratore Amministratore Amministratore Amministratore Amministratore Presidente del Consiglio di Amministrazione Amministratore Presidente del Consiglio di Amministrazione Giorgio Luca Bruno Camfin S.p.A. Camfin Alternative Assets S.p.A. Consigliere Presidente CAAM 1 S.r.l. Presidente Istituto Europeo di Oncologia S.r.l. Consigliere GB & Co. S.r.l. Amministratore Unico Paola Boromei Snam Rete Gas S.p.A. Amministratore Grifal S.p.A. Amministratore Domenico De Sole Tom Ford International Inc. Presidente del Consiglio di Amministrazione Ermenegildo Zegna S.p.A. Amministratore Roberto Diacetti Banca IFIS Amministratore Saipem S.p.A. Amministratore Relazione sul governo societario Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 317
Nome e Cognome Società Carica nella Società Giovanni Lo Storto Banca Mediolanium S.p.A. Amministratore Luiss Guido Carli LUISS ALUMNI 4 Growth S.r.l. Luiss X S.r.l. Amministratore Amministratore Tao Haisu - - Zhang Haitao Sinochem Holdings: CNRC International Holding (HK) Ltd. Marco Polo International Italy S.r.l. TP Industrial Holding S.p.A. Prometeon Tyre Group S.r.l. Fourteen Sundew S.à.r.l. Amministratore Amministratore Amministratore Amministratore Amministratore Marisa Pappalardo BPER Banca S.p.A. Amministratore Giovanni Tronchetti Provera Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A.: Camfin S.p.A. Camfin Alternative Assets S.p.A. Amministratore Amministratore Amministratore Fan Xiaohua - - Wei Yintao - - Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sul governo societario 318
SEZIONE II: ELENCO DEI PRINCIPALI INCARICHI RICOPERTI DAI SINDACI IN ALTRE SOCIETÀ ALLA DATA DELLA RELAZIONE Nome e Cognome Società Carica nella Società Riccardo Foglia Taverna Achille Pinto S.p.A. Revisore Unico Ankorgaz S.r.l. Revisore Unico Banca Sella Holding S.p.A. Sindaco Supplente B&C Speakers S.p.A. (Quotata Borsa) Presidente Collegio Sindacale Boutique Italia S.p.A. Consigliere Cabeco S.r.l. Sindaco Unico E Revisore Cedis S.r.l. Consigliere Consorzio Vigilanza Sella S.C.P.A. Sindaco Supplente Double R S.r.l. (Già Ruffini Partecipazioni Srl) Sindaco Gamma Topco S.p.A. Presidente Collegio Sindacale Gamma Bidco S.p.A. Presidente Collegio Sindacale Gestimm S.p.A. Presidente Collegio Sindacale Con Revisione Legale Guglielmi S.p.A.Rubinetterie Sindaco Supplente Jakil S.p.A. Sindaco Con Revisione Legale Illimity Bank S.p.A. Sindaco Supplente Industries S.p.A. Sindaco Supplente In-Pao S.r.l. Revisore Unico Lampugnani Farmaceutici S.p.A. Sindaco Con Revisione Legale Officine Rigamonti S.p.A. Sindaco Supplente Neprix S.r.l. Sindaco Prosino S.r.l. Revisore Unico Ruffini Partecipazioni Holding S.r.l. Sindaco Rubimetterie Ritmonio S.r.l. Sindaco Sella Fidiciaria (Già Selfid S.p.A.) Sindaco Sigla S.r.l. Presidente Collegio Sindacale Relazione sul governo societario Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 319
Antonella Carù Autogrill S.p.A. Sindaco Effettivo Autogrill Advanced Business Service S.r.l. Sindaco Effettivo Fondazione Accademia Teatro alla Scala Consigliere Francesca Meneghel Geox S.p.A. Amministratore indipendente Avon Cosmetics S.r.l. Presidente del Collegio Sindacale Digitalia’08 S.r.l. Presidente del Collegio Sindacale Direct Channel S.p.A. Sindaco Effettivo Elettronica Industriale S.p.A. Sindaco Effettivo Flowe S.p.A. Sindaco Effettivo Immobiliare Idra S.p.A. Sindaco Effettivo Mediamond S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale Mediaset S.p.A. Sindaco Effettivo Mediolanum Comunicazione S.p.A. Sindaco Effettivo Mediolanum Fiduciaria S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale Mediolanum Gestione Fondi Sgr S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale Teresa Naddeo Webuild S.p.A. Amministratore Vera Vita S.p.A. Sindaco Effettivo Dufrital S.p.A. Sindaco Effettivo Alberto Villani AGB Nielsen Media Research Holding S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale AREEF 2 PALIO SICAF Sindaco Effettivo EDRA S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale Nuova GS S.p.A. Sindaco Effettivo BBC Italia S.r.l. Consigliere BTSR International S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale Fratelli Consolandi S.r.l. Presidente del Collegio Sindacale HDP S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale Selecta Industrial Operations S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale Selecta Digital Services S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale Quattroduedue S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale Tenuta Montemagno Soc. Agricola S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale Bennet S.p.A. Sindaco Effettivo Bennet Holding S.p.A. Sindaco Effettivo Carcano Antonio S.p.A. Sindaco Effettivo DE’ Longhi S.p.A. Sindaco Effettivo DE’ Longhi Capital Services S.r.l. Presidente del Collegio Sindacale DE’ Longhi Appliances S.r.l. Presidente del Collegio Sindacale Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sul governo societario 320
EFFE 2005 Gruppo Feltrinelli S.p.A. Sindaco Effettivo FINMEG S.r.l. Sindaco Effettivo Gallerie Commerciali Bennet S.p.A. Sindaco Effettivo S.r.l. Immobiliare Rimini Amministratore Delegato Meg Property S.p.A. Sindaco Effettivo Over Light S.p.A. Sindaco Effettivo Vetus Mediolanum S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale San Remo Games S.r.l. Sindaco Unico Impresa Costruzioni Grassi&Crespi S.r.l. Sindaco Supplente Impresa Luigi Notari S.p.A. Sindaco Supplente Compagnia Padana per Investimenti S.p.A. Sindaco Supplente Royal Immobiliare S.r.l. Amministratore Unico SO.SE.A. S.r.l. Amministratore Vianord Engineering Société par action simplifiée Amministratore Zenato azienda vitivinicola S.r.l. Presidente del Collegio Sindacale Euricom S.p.A. Sindaco Effettivo Garzanti Specialties S.p.A. Sindaco Effettivo Saint Andrews S.p.A. Sindaco Effettivo Commercio Prodotti Industriali S.r.l. Sindaco Effettivo Relife Recycling Sindaco Supplente Focus Investments S.p.A. Sindaco Supplente De Wave Srl Sindaco Effettivo Marco Tronchetti Provera& C. S.p.A. Sindaco Effettivo Associazione Insieme Per I Bambini Sindaco Supplente Tecnopool S.p.A. Sindaco Effettivo Isoltema S.p.A. Sindaco Effettivo Relife Spa Sindaco Effettivo Ems Group S.p.A. Sindaco Effettivo Mimac Italia S.r.l. Sindaco Effettivo Logiudice Forni S.r.l. Sindaco Effettivo Xpn S.p.A. Sindaco Effettivo Panapesca S.p.A. Sindaco Effettivo Mega Surgelati S.r.l. Sindaco Effettivo Xpp Seven Two S.p.A Sindaco Effettivo Xpp Seven S.p.A. Sindaco Effettivo Quake S.r.l. Sindaco Effettivo Relazione sul governo societario Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 321
Cbg Acciai S.p.A. Sindaco Effettivo Zuma S.r.l. Sindaco Effettivo Koverlux S.r.l. Sindaco Effettivo Rav Italy Sicaf S.p.A. Sindaco Effettivo Lame Italia S.r.l. Sindaco Effettivo Telco S.r.l. Sindaco Supplente Sp Plast S.r.l. Sindaco Effettivo Milano Lame S.r.l. Sindaco Effettivo F2i Re S.p.A. Sindaco Effettivo Trabaldo Togna S.p.A. Consigliere Condorpelli S.p.A. Sindaco Supplente Camfin S.p.A. Sindaco Supplente Camfin Industrial Spa In Liq.Ne Sindaco Supplente Cartiera Di Bosco Marengo Sindaco Supplente Maria Sardelli Banca Profilo S.p.A. International Sport Capital Milano Serravalle – Milano Tangenziali S.p.A. Boato Holding S.p.A. Telepass Sp.A. Intersistemi Italia S.p.A. Pro Recco Waterpolo 1913 S.r.l. Spezia Calcio S.r.l. GSE S.p.A. Green Arrow SGR S.p.A. Fintecna S.p.A. Demag Cranes e Components S.p.A. Donati S.r.l. Sindaco effettivo e componente organismo di vigilanza Sindaco effettivo Amministratore Presidente del Collegio sindacale Sindaco supplente Componente Organismo di Vigilanza Componente Organismo di Vigilanza Componente Organismo di Vigilanza Componente Organismo di Vigilanza Componente Organismo di Vigilanza Presidente Organismo di Vigilanza e Presidente Collegio Sindacale Presidente Organismo di Vigilanza Presidente Organismo di Vigilanza Franca Brusco ENAV S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale Biancamano S.p.A. Sindaco Effettivo D-Flight S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale CDP Industria S.p.A. Sindaco Effettivo Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. Sindaco Effettivo Autorità di Sistema portuale del Mare Mediterraneo meridionale Componente del Collegio dei Revisori Museo Nazionale Galleria Borghese Componente del Collegio dei Revisori Gruppo Garofalo Health Care S.p.A. Amministratore Indipendente Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sul governo societario 322
Relazione sulla Remunerazione Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 323 RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI PREMESSA La presente Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti (“Relazione” o Relazione sulla Remunerazione”), approvata dal Consiglio di Amministrazione del 17 marzo 2022, su proposta del Comitato per la Remunerazione, previo parere del Collegio Sindacale, si articola in due sezioni: - Sezione I: “Politica in materia di remunerazione” per l’esercizio 2022 (“Politica 2022” o Politica”); e - Sezione II: “Relazione sui compensi corrisposti” nell’esercizio 2021 (“Relazione sui Compensi 2021” o “Relazione sui Compensi”). La Relazione è redatta ai sensi dell’art. 123-ter del Testo Unico della Finanza (“TUF”), come modificato e integrato dall’art. 3 del Decreto Legislativo n. 49 del 10 maggio 2019 (il “Decreto”), nonchè dell’art. 84-quater e dello Schema 7-bis dell’Allegato 3A del regolamento Consob (n. 11971 del 14 maggio 1999 in materia di emittenti), come modificato anche dalla Delibera Consob n. 21623 del 10 dicembre 2020 (il “Regolamento Emittenti”). Ai fini della Relazione si è tenuto conto delle raccomandazioni della Commissione Europea in materia di remunerazione degli amministratori delle società quotate, nonché delle raccomandazioni in materia di remunerazione adottate dal Codice di Corporate Governance delle società quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria, cui Pirelli ha aderito, oltre che delle più recenti raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance. La Politica è redatta, altresì, ai sensi e per gli effetti della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate di Pirelli. La Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato (www.emarketstorage.com) e sul sito internet di Pirelli & C. S.p.A. (“Pirelli & C.” o la “Società”) all’indirizzo www.pirelli.com. La Politica 2022 sottoposta al voto vincolante dell’Assemblea degli Azionisti che sarà convocata per l’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 ai sensi dell’art. 123-ter, comma 3-bis e 3-ter, TUF definisce i principi e linee guida per l’esercizio 2022: - per la definizione della remunerazione degli Amministratori della Società, in particolare degli Amministratori investiti di particolari cariche, dei Direttori Generali e dei DRS, nonché, fermo quanto disposto dall’art. 2402 c.c., per la determinazione dei compensi dei componenti dell’organo di controllo;
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Remunerazione 324 - a cui Pirelli & C. fa riferimento per la definizione della remunerazione dei Senior Manager e, più in generale, degli Executive del Gruppo. La Politica 2022: (i) illustra il proprio contributo alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e al successo sostenibile di Pirelli & C., inteso come creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società; (ii) tiene anche conto della necessità di disporre, trattenere e motivare persone dotate della competenza e professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella Società; e (iii) indica le finalità, le modalità di funzionamento e i beneficiari della remunerazione, nonché gli organi coinvolti e le procedure utilizzate per la sua adozione e attuazione. La Relazione sui Compensi 2021, sottoposta al voto consultivo e non vincolante dell’Assemblea degli Azionisti ai sensi dell’art. 123-ter, comma 6, TUF, fornisce nominativamente per gli Amministratori, i Sindaci e i Direttori Generali e in forma aggregata per i DRS: - un’adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la conformità con la politica adottata dalla Società in materia di remunerazione in relazione all’esercizio 2021; - un’analitica indicazione dei compensi corrisposti nell’esercizio 2021 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e dalle società controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei compensi che sono riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti al 2021 (ed evidenziando altresì i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell’attività svolta nell’esercizio 2021, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell’esercizio 2021); - un’illustrazione di come la Società abbia tenuto conto del voto espresso dall’Assemblea nel 2021.
Relazione sulla Remunerazione Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 325 EXECUTIVE SUMMARY Finalità e principi della Politica La Politica è diretta a conseguire gli interessi di lungo termine, contribuendo in tal modo al raggiungimento degli obiettivi strategici e al successo sostenibile dell’impresa allineando gli interessi del Management con quelli degli azionisti. FINALITÀ MODALITÀ DI FUNZIONAMENTO BENEFICIARI IN CARICA ALLA DATA DELLA RELAZIONE Remunerazione fissa Valorizzare le competenze manageriali e professionali, le esperienze ed il contributo richiesto in relazione al ruolo. È definita in relazione alle caratteristiche, responsabilità ed eventuali deleghe assegnate al ruolo e tenendo conto dei riferimenti di mercato al fine di assicurarne la competitività. Presidente: €400.000 Vice Presidente Esecutivo e AD: €2.400.000 Deputy-CEO: €1.100.000 Direttore Generale: €750.000 DRS: non superiore al 50% dell’Annual Total Direct Compensation a Target Senior Manager ed Executive: non superiore al 60% (Senior Manager) e al 75% (Executive) dell’Annual Total Direct Compensation a Target Remunerazione variabile annuale STI Diretta a motivare il Management al conseguimento degli obiettivi annuali della Società, mantenendo un forte allineamento alla strategia aziendale, agli interessi e alla sostenibilità di medio-lungo termine della Società anche tramite un obiettivo di sostenibilità e un meccanismo di parziale differimento, unitamente ad una componente di matching aziendale. È direttamente collegata al raggiungimento di obiettivi di performance assegnati a ciascun beneficiario in coerenza con il ruolo ricoperto: EBIT (Gruppo/Region/BU) Net Cash Flow (Gruppo/Region) Risultato Netto di Gruppo Due obiettivi di sostenibilità Obiettivi di unità/funzione (per Senior Manager ed Executive) in aggiunta ad una condizione on-off (che determina l’accesso al piano) rappresentata da un indicatore di cassa (tipicamente Net Cash Flow). È previsto un livello minimo per ciascun obiettivo, al di sotto del quale non si matura il relativo pro-quota di incentivo. È previsto inoltre un cap massimo all’incentivo conseguibile (in caso di raggiungimento di tutti gli obiettivi alla performance massima) pari a 2 volte l’incentivo conseguibile a performance target. Infine, per i Direttori Generali, i DRS e selezionati Senior Manager, in ottica di retention, una quota dell’incentivo maturato pari da un minimo del 25% ad un massimo del 50% è oggetto di differimento triennale. Il relativo pagamento, unitamente ad una componente di matching aziendale, è subordinato alla permanenza in azienda al termine di tale periodo. Per il resto del Management, invece, una quota dell’incentivo maturato pari al 25% è oggetto di differimento e il suo pagamento, unitamente ad un’eventuale maggiorazione, è subordinato al raggiungimento degli obiettivi STI dell’anno successivo. Presidente: non rientra tra i beneficiari del piano. Vice Presidente Esecutivo e AD: Minimo: 80% del compenso fisso Target: 125% del compenso fisso Cap: 250% del compenso fisso Deputy-CEO: Minimo: 65% del compenso fisso Target: 100% del compenso fisso Cap: 200% del compenso fisso Direttore Generale: Minimo: 50% della RAL Target: 75% della RAL Cap: 150% della RAL DRS: Minimo: 35% della RAL Target: 50% della RAL Cap: 100% della RAL Senior Manager ed Executive: Minimo: dal 10% al 25% della RAL Target: dal 15% al 40% della RAL Cap: dal 30% all’80% della RAL
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Remunerazione 326 FINALITÀ MODALITÀ DI FUNZIONAMENTO BENEFICIARI IN CARICA ALLA DATA DELLA RELAZIONE Remunerazione variabile di medio-lungo termine (LTI) Intende promuovere la creazione di successo sostenibile nel lungo termine e il conseguimento degli obiettivi dei piani strategici della Società, favorendo allo stesso tempo la fidelizzazione e l’engagement del Management. Piano LTI 2020-2022, Piano LTI 2021-2023, e Piano LTI 2022-2024: incentivo monetario subordinato al conseguimento dei seguenti obiettivi pluriennali, indipendenti tra loro: Net Cash Flow di Gruppo cumulato (ante dividendi) TSR relativo verso un panel di peers” (TIER1: Continental, Michelin, Nokian, Goodyear e Bridgestone) un terzo obiettivo legato a due indicatori di Sostenibilità per i Piani LTI 2020-2022 e 2021-2023: Dow Jones Sustainability World Index ATX Auto Component sector e CDP Ranking; per il Piano LTI 2022-2024: Dow Jones Sustainability World Index ATX Auto Component sector e CO2 Emissions Reduction. È previsto un livello “soglia di accesso” per ciascun obiettivo, pari al 75% del premio a target, al di sotto del quale non si matura il relativo pro-quota di incentivo. È previsto inoltre un cap massimo all’incentivo conseguibile, in caso di raggiungimento di tutti gli obiettivi alla performance massima. I piani sono di tipo rolling e prevedono un vesting period di 3 anni. Si segnala che è allo studio la possibile evoluzione da Piani LTI cash based ad equity based per i futuri cicli rolling. Presidente: non rientra tra i beneficiari deI piano. Vice Presidente Esecutivo e AD (opportunità su base annuale): “Soglia di accesso”: 52,5% del compenso fisso Target: 70% del compenso fisso Cap: 200% del compenso fisso Deputy-CEO (opportunità su base annuale): “Soglia di accesso”: 45% del compenso fisso Target: 60% del compenso fisso Cap: 160% del compenso fisso Direttore Generale (opportunità su base annuale): “Soglia di accesso”: 45% della RAL Target: 60% della RAL Cap: 160% della RAL DRS (opportunità su base annuale): “Soglia di accesso”: 37,5% della RAL Target: 50% della RAL Cap: 130% della RAL Senior Manager ed Executive (opportunità su base annuale): “Soglia di accesso”: dal 11,25% al 37,5% della RAL Target: dal 15% al 50% della RAL Cap: dal 40% al 130% della RAL Altri istituti Assicurare la stabilità organizzativa e il contributo nell’implementazione dei piani strategici della Società, anche al fine di promuovere il successo sostenibile nel lungo termine. Tutelare il know-how aziendale e proteggersi dalla concorrenza. Promuovere l’attraction e la fidelizzazione delle risorse manageriali. Patti di non concorrenza: vincolo riferito al settore merceologico in cui opera il Gruppo e all’estensione territoriale. L’ampiezza varia in relazione al ruolo ricoperto. Non rientrano tra i beneficiari dei patti di non concorrenza il Presidente e il Vice Presidente Esecutivo e AD. Welcome bonus: bonus una tantum che possono essere attribuiti al fine di permettere l’attrazione di risorse manageriali esclusivamente in fase di assunzione. Benefit: benefici non monetari correntemente attribuiti sulla base delle prassi di mercato.
Relazione sulla Remunerazione Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 327 POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE PER L’ESERCIZIO 2022 1. SOGGETTI COINVOLTI NEL PROCESSO DI PREDISPOSIZIONE, ADOZIONE E ATTUAZIONE DELLA POLITICA Soggetti coinvolti nel processo La definizione della politica in materia di remunerazione e le eventuali modifiche alla stessa sono il risultato di un processo chiaro e trasparente nel quale rivestono un ruolo centrale il Comitato per la Remunerazione e il Consiglio di Amministrazione. Essa è, infatti, adottata e approvata annualmente - su proposta del Comitato per la Remunerazione - dal Consiglio di Amministrazione che la sottopone, poi, al voto dell’Assemblea degli Azionisti. Sulla politica esprime il proprio parere il Collegio Sindacale, inclusa la parte riguardante la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche. Il Comitato per la Remunerazione, il Collegio Sindacale e il Consiglio di Amministrazione sovrintendono alla sua applicazione. A tal fine almeno una volta all’anno, in occasione della presentazione della relazione sui compensi corrisposti, il responsabile della direzione Human Resources & Organization riferisce sulla applicazione della politica in materia di remunerazione al Comitato per la Remunerazione, il cui presidente riferisce, a sua volta, al Consiglio di Amministrazione. Per completezza si rammenta che, ai sensi di legge, è competenza del Consiglio di Amministrazione proporre all’Assemblea degli Azionisti l’adozione di meccanismi di incentivazione a favore di componenti del Consiglio di Amministrazione, dipendenti o collaboratori mediante l’attribuzione di strumenti finanziari o opzioni su strumenti finanziari che, se approvati, sono resi pubblici nei termini di legge (fermi restando gli ulteriori eventuali obblighi di trasparenza previsti dalla normativa applicabile). Alla data della presente Relazione, la Società non ha in essere piani di incentivazione basati su strumenti finanziari 92 . Si segnala che è allo studio la possibile evoluzione da Piani LTI cash based ad equity based per i futuri cicli rolling. Nella predisposizione della Politica 2022 la Società si è avvalsa dell’ausilio di Willis Towers Watson e Korn Ferry per la predisposizione dei benchmark nazionali ed internazionali utilizzati per la definizione della struttura della remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, dei Direttori Generali e dei DRS, oltreché dei Senior Manager e degli Executive. Fra le misure volte a evitare o gestire i conflitti di interesse, si precisa che, in conformità alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, nessun componente del Consiglio di 92 Si segnala che il Consiglio di Amministrazione del 17 marzo 2022, in applicazione del meccanismo “rolling” introdotto con il Piano LTI 2020-2022, ha stabilito gli obiettivi del Piano LTI 2022-2024, correlato agli obiettivi contenuti nel Piano Strategico 2021-2022/2025. Tale piano LTI sarà sottoposto all’approvazione dell’Assemblea degli Azionisti nella parte in cui prevede che l’incentivo sia determinato sulla base di un obiettivo di total shareholder return relativo, calcolato come performance del titolo Pirelli verso un panel di selezionati peers del settore Tyre. Per una più ampia descrizione, si rinvia ai successivi paragrafi 2, 4, 5 e 6.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Remunerazione 328 Amministrazione prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione. Di seguito il riepilogo delle attività svolte dai soggetti coinvolti nel processo di predisposizione, adozione e attuazione della politica: Comitato per la Remunerazione Il Comitato per la Remunerazione è nominato dal Consiglio di Amministrazione (che ne indica altresì il presidente) e dura in carica per l’intero mandato del Consiglio di Amministrazione. Alla data della presente Relazione, il Comitato, in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, è composto da cinque componenti, tutti non esecutivi e in maggioranza indipendenti. Il presidente del Comitato è un amministratore indipendente.
Relazione sulla Remunerazione Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 329 Alla data della presente Relazione il Comitato risulta così composto: Il consigliere Paola Boromei è stata valutata dal Consiglio di Amministrazione in possesso di adeguata esperienza contabile, finanziaria e in materia di politiche retributive. Ha facoltà di partecipare alle attività del Comitato per la Remunerazione l’intero Collegio Sindacale. Funge da Segretario del Comitato per la Remunerazione il Segretario del Consiglio di Amministrazione. Il Comitato ha funzioni istruttorie, consultive, propositive e di supervisione per garantire la definizione e applicazione, all’interno del Gruppo, delle politiche di remunerazione volte, da un lato, a perseguire il successo sostenibile della Società/Gruppo e ad allineare gli interessi del Management a quelli degli azionisti e, dall’altro lato, ad attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle competenze e qualità professionali richieste dal ruolo ricoperto all’interno della Società. In particolare, il Comitato per la Remunerazione: assiste il Consiglio di Amministrazione nella definizione della politica in materia di remunerazione; valuta periodicamente l’adeguatezza e la coerenza complessiva della politica in materia di remunerazione degli Amministratori della Società e in particolare degli Amministratori investiti di particolari cariche, dei Direttori Generali e dei DRS; con riferimento agli amministratori esecutivi e agli altri Amministratori investiti di particolari cariche e ai Direttori Generali formula proposte o esprime pareri al Consiglio: o per la loro remunerazione, in conformità con la politica in materia di remunerazione;
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Remunerazione 330 o per la fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tali remunerazioni; o per la definizione di eventuali accordi di non concorrenza; o per la definizione di eventuali accordi per la cessazione del rapporto anche sulla base dei principi stabiliti nella politica in materia di remunerazione; monitora la concreta applicazione della politica in materia di remunerazione e verifica l’effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance; verifica la conformità della remunerazione degli amministratori esecutivi, degli altri Amministratori investiti di particolari cariche, dei Direttori Generali e dei DRS con la politica in materia di remunerazione ed esprime parere sulla stessa anche ai sensi delle procedure per operazioni con parti correlate adottate dalla Società in attuazione dell’applicabile regolamento Consob pro-tempore vigente 93 ; assiste il Consiglio di Amministrazione nell’esame delle proposte all’Assemblea sull’adozione di piani di compensi basati su strumenti finanziari; esamina e sottopone al Consiglio di Amministrazione la relazione sui compensi corrisposti la quale, nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, per i Direttori Generali e in forma aggregata per i DRS: o fornisce un’adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione; o illustra analiticamente i compensi corrisposti nell’esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da sue società controllate o collegate; esprime, in ogni caso, pareri al Comitato per le Operazioni con Parti Correlate qualora le competenze in materia di operazioni con parti correlate, per le questioni concernenti la remunerazione degli amministratori esecutivi, ivi inclusi gli Amministratori investiti di particolari cariche, dei Direttori Generali e dei DRS, non siano attribuite al Comitato stesso; valuta la sussistenza delle circostanze eccezionali che consentono deroghe alla politica in materia di remunerazione. In caso ve ne siano, le deroghe alla politica sulle materie indicate al successivo paragrafo 10 sono approvate dal Comitato per la Remunerazione, in qualità di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, o dal Comitato per le Operazioni con Parti 93 Si segnala che, in applicazione della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società in data 15 giugno 2021 ed efficace dal 1 luglio 2021, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di assegnare al Comitato per la Remunerazione le funzioni del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate in relazione alle operazioni con parti correlate che afferiscono alla remunerazione e al trattamento degli amministratori e degli altri DRS e, più in generale, alle materie oggetto della relazione sulla politica in materia di remunerazione e dei compensi corrisposti (ivi inclusi eventuali deroghe), nei limiti e secondo i criteri consentiti dal Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e dalle disposizioni di legge o regolamentari applicabili. La Procedura per le Operazioni con Parti Correlate è stata da ultimo aggiornata in data 17 marzo 2022 unicamente per tenere conto dei mutamenti alla struttura organizzativa della Società verificatisi a fine 2021.
Relazione sulla Remunerazione Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 331 Correlate, sulla base di quanto previsto dalle procedure per operazioni con parti correlate adottate dalla Società in attuazione dell’applicabile regolamento Consob pro-tempore vigente. Viene riportata di seguito calendarizzazione delle principali attività del Comitato per la Remunerazione per l’anno 2022. 2022 OGGETTO ATTIVITÀ 1Q Politica in materia di remunerazione 2022 e Piani di incentivazione variabile Presentazione del calendario Bozza della Politica in materia di remunerazione 2022 Approvazione del piano incentivi da parte del Comitato Remunerazioni: o Revisione degli obiettivi di chiusura STI 2021 e definizione degli obiettivi 2022 o LTI 2022-2024 Analisi dei benchmarks retributivi di mercato Analisi per l’adozione del piano LTI equity based 2Q Assemblea degli azionisti e pubblicazione della Politica in materia di remunerazione 2022 Approvazione Politica in materia di remunerazione 2022 e Relazione sui Compensi 2021 Voto degli Azionisti sul piano di incentivazione LTI 2022-2024 Analisi per l’adozione del piano LTI equity based 3Q Analisi dei voti raccolti dagli Azionisti e revisione della Governance Analisi dei voti raccolti dagli Azionisti Analisi della Politica in materia di remunerazione 2022 e benchmark qualitativo Analisi della Politica in materia di remunerazione 2022 e valutazione di possibili modifiche Analisi per l’adozione del piano LTI equity based 4Q Analisi del mercato e revisione della Politica in materia di remunerazione 2022 Linee guida per la nuova Politica in materia di remunerazione Analisi dei piani di incentivazione variabile e valutazione di possibili modifiche (es. LTI equity based)
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Remunerazione 332 In relazione alle modalità di funzionamento del Comitato per la Remunerazione si rinvia alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari. 2. FINALITÀ E PRINCIPI DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2022 Finalità della Politica 2022 e principi ispiratori La Politica ha la finalità di attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per il perseguimento degli obiettivi aziendali. Inoltre, attraverso le componenti variabili pluriennali assegnate, in particolare, al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, al Deputy-CEO, ai Direttori Generali, ai DRS, ai Senior Manager e agli Executive, mira al conseguimento degli interessi di lungo termine, contribuendo al raggiungimento degli obiettivi strategici e al successo sostenibile dell’impresa nonché allineando gli interessi del Management con quelli degli azionisti. La Politica mira al rafforzamento del legame “pay for performance” e, come illustrato meglio in seguito, prevede che gli obiettivi alla base dei piani di incentivazione in essere siano fissati coerentemente con quelli resi noti al mercato. La Politica ha durata annuale e comunque fino all’approvazione da parte dell’Assemblea degli Azionisti di una nuova politica di remunerazione. È definita tenendo conto di diversi fattori quali la retribuzione - a sua volta definita sulla base di benchmark di mercato, traguardando un livello di attrattività differenziato a seconda del ruolo aziendale e delle competenze - il compensation mix e le condizioni di lavoro dei dipendenti della Società. Con riferimento a tale ultimo aspetto, la Politica 2022 fa infatti riferimento anche alla remunerazione dei Senior Manager e degli Executive del Gruppo. Inoltre, Pirelli: - applica e rispetta, laddove esistenti, i CCNL di categoria tempo per tempo applicabili a cui aderisce; - adotta anche per l’intera popolazione manageriale e per la rimanente parte della popolazione dei dipendenti del Gruppo politiche meritocratiche, sistemi di incentivazione variabile, iniziative di welfare e di servizi a beneficio della persona/famiglia del dipendente, nonché, al fine di tutelare il patrimonio aziendale, patti di non concorrenza per specifiche figure.
Relazione sulla Remunerazione Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 333 Esiti delle votazioni e feedback degli investitori La Politica è definita tenendo in considerazione le analisi e gli approfondimenti effettuati sui risultati del voto assembleare e i feedback ricevuti dagli azionisti e dai principali proxy advisor sulla Politica in materia di remunerazione 2021 e sulla Relazione sui Compensi corrisposti nell’esercizio 2020. Il grafico sottostante illustra l’esito del voto vincolante espresso dall’Assemblea degli Azionisti del 15 giugno 2021 confrontato con l’esito della votazione nel 2020. Pirelli attribuisce grande importanza all’analisi di tale esito di voto e dei feedback ricevuti e, a seguito dell’analisi dei risultati delle votazioni 2021 e dei principali razionali dei voti contrari, nel corso del 2021 e nei primi mesi del 2022, ha messo in atto le attività necessarie ad assicurare la coerenza della Politica 2022 con le attese degli azionisti per il futuro. Descrizione dei cambiamenti rispetto alla Politica 2021 Rispetto alla Politica in materia di remunerazione 2021, sono stati rivisti i seguenti aspetti, contenuti nella Politica 2022: - la composizione del panel di riferimento ai fini della comparazione dell’Annual Total Direct Compensation a Target del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato è stato ridefinito escludendo Cooper Tyre in considerazione del suo delisting a seguito dell’acquisizione da parte di Goodyear e di FCA a seguito della fusione con Stellantis. È stata inoltre introdotta Brembo mantenendo così la focalizzazione su size e settore in cui Pirelli opera; - estensione del peso degli obiettivi di sostenibilità nell’STI portandolo dal 10% al 15% grazie all’introduzione dell’obiettivo “Diversity and Inclusion (D&I): Women Hiring”; - sostituzione, a partire dal ciclo LTI 2022-2024, dell’obiettivo CDP Ranking con l’obiettivo CO2 Emissions Reduction; - benchmark del Presidente condotto da Willis Towers Watson omogeneamente con quanto fatto per il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato;
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Remunerazione 334 - in caso di assunzione di un nuovo Direttore Generale, oltre alla società Willis Towers Watson e Korn Ferry si potrà far ricorso ad altre primarie società specializzate nell’executive compensation; - la possibilità di revisione dei target o chiusura anticipata dei piani STI ed LTI viene limitata al caso di operazioni straordinarie che interessino il perimetro di Gruppo e/o di profondi mutamenti dello scenario macroeconomico e geopolitico; - aumento del valore del corrispettivo del patto di non concorrenza sino a un massimo dell’80% della RAL (rispetto al precedente 60%) per ricomprendere ruoli ad alto contenuto tecnico e know-how specialistico, di conseguenza aumento delle percentuali di pagamento in costanza sino a un massimo del 15% della RAL (rispetto al precedente 10%); - la quantificazione degli obiettivi dei piani STI ed LTI (a livello minimo/soglia di accesso, target e massimo) è stata effettuata avendo quale assunzione il permanere fino a fine 2022 del costo dell’energia e del petrolio ai livelli già osservati nel mese di febbraio 2022, tale quantificazione non considera potenziali impatti sulle operations locali correlati all’import ed export da e verso la Russia di materie prime e prodotti finiti né tantomeno l’ipotesi di un’interruzione totale di flussi import ed export dalla Russia e di una fase recessiva in Europa per l’acuirsi delle tensioni geopolitiche. Con riferimento ai piani STI ed LTI in essere 94 in attuazione per quest’ultimi della possibilità da essi prevista di modificare gli obiettivi in caso di profondi mutamenti dello scenario macro-economico al fine di garantire l’allineamento tra gli obiettivi aziendali e gli obiettivi alla base dei sistemi di incentivazione del Management, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha definito criteri di aggiustamento della sola quantificazione degli obiettivi previsti dai relativi piani (che restano per il resto invariati) al fine di tenere conto degli eventuali impatti negativi determinati dal peggioramento dello scenario geopolitico e macroeconomico di riferimento. In particolare, i criteri approvati consentono di ridurre la quantificazione degli obiettivi in misura meno che proporzionale agli effetti negativi generati (in modo da spingere il Management verso azioni di compensazione) da fattori derivanti dall’acuirsi della crisi e che impattino, ad esempio, l’andamento delle vendite di prodotti fabbricati nei plant russi, l’aumento dei landed cost in Europa dovuto a produzioni in plant alternativi e la sostituzione di fornitori di materie prime o l’utilizzo di materie prime alternative. La Politica 2022 tiene conto della definizione degli obiettivi del Piano LTI per il triennio 2022-2024, in applicazione del meccanismo rolling già previsto nella Politica 2020, a supporto degli obiettivi del Piano Strategico 2021-2022/2025. La Politica 2022 non include più il Piano di Retention di medio-lungo periodo per il Direttore Generale Operations, i DRS e selezionati Senior Manager/Executive approvato il 26 febbraio 2018 e terminato nel 2021. 94 Ivi incluso il piano LTI per il nuovo ciclo 2022-2024.
Relazione sulla Remunerazione Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 335 La Politica 2022 prevede inoltre l’avvio di un processo di analisi per addivenire alla possibile adozione di piani di lungo termine (LTI) equity based. Riferimenti di mercato e peer group Pirelli definisce e applica una politica: per il Presidente, traguardando la mediana del mercato di riferimento; per il resto del Top Management e per i Senior Manager, avendo a riferimento il terzo quartile; per gli Executive, traguardando la mediana. L’Annual Total Direct Compensation a Target costituisce il riferimento per il confronto con il mercato. L’analisi del posizionamento, della composizione e, più in generale, della competitività della remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è condotta dal Comitato per la Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione con l’ausilio di società specializzate nell’executive compensation sulla base di approcci metodologici che consentono di valutare compiutamente, seppure nei limiti propri tipici delle analisi di benchmark, la complessità dei ruoli dal punto di vista organizzativo, delle eventuali specifiche attribuzioni delegate nonché dell’impatto del singolo sui risultati finali di business. In relazione al mercato di confronto, nella definizione del panel di aziende di riferimento aggiornato annualmente dal Comitato per la Remunerazione, si tiene conto di diverse componenti, come il settore, la geografia, le specificità del business e le dimensioni aziendali. ll campione di aziende di riferimento utilizzato per l’analisi della competitività e per l’eventuale revisione della remunerazione del Presidente di Pirelli & C. è stato stabilito con l’ausilio di Willis Towers Watson ed è composto da 12 aziende del FSEMIB escluse le società finanziarie. Il campione di aziende di riferimento utilizzato per l’analisi della competitività e per l’eventuale revisione della remunerazione del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato di Pirelli & C. è stato definito con l’ausilio di Willis Towers Watson tenendo anche conto delle principali raccomandazioni in materia di pay for performance; il campione di aziende di riferimento risulta composto dalle 14 società rappresentate nella tabella sottostante, tutte afferenti al comparto
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Remunerazione 336 Vehicles, Auto Component & Tyre, limitando così il confronto con società operanti nello stesso settore di Pirelli. Aston Martin Bmw Brembo Continental Ferrari Goodyear Harley-Davidson Magna International Michelin Navistar Renault Stellantis Volkswagen Volvo Car Il campione di aziende di riferimento utilizzato per l’analisi della competitività e per l’eventuale revisione della remunerazione del Deputy-CEO è stato stabilito con l’ausilio di Korn Ferry; a tale proposito, si segnala che la fonte utilizzata per il confronto di mercato è la European Top Executive Compensation Survey, cui hanno partecipato 250 società europee quotate, incluse nella lista FTSE500 che include le 500 maggiori società europee per capitalizzazione. La struttura della remunerazione, infine, dei Direttori Generali, dei DRS, dei Senior Manager e degli Executive è definita sulla base di benchmark nazionali ed internazionali che, in ragione della complessità e specificità del ruolo, sono predisposti da Willis Towers Watson e/o Korn Ferry e condivisi con il Comitato per la Remunerazione. Elementi della Politica 2022 La Politica 2022, in continuità con le politiche di remunerazione precedenti, prevede che la remunerazione del Management si componga di vari elementi: - componente fissa annua lorda; - componente variabile annuale (STI); - componente variabile di medio-lungo termine (LTI); - benefici non monetari. Componente fissa La componente fissa è stabilita sulla base della complessità della posizione, della seniority professionale, delle competenze richieste al singolo per agire nel ruolo, della performance
Relazione sulla Remunerazione Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 337 conseguita nel tempo nonché dell’andamento del mercato retributivo di confronto relativo alla posizione ricoperta dal singolo. Componenti variabili Le componenti variabili STI e LTI sono stabilite - tenendo conto dei benchmark di riferimento per ciascuna figura - in una percentuale della componente fissa, crescente in relazione al ruolo ricoperto dal beneficiario. Componente variabile annuale (STI) La componente STI, salvo casi specifici, è estesa a tutto il Management - ad eccezione del Presidente - ed è diretta a premiare la performance del beneficiario nel breve periodo; inoltre, può essere estesa a coloro che entrano a far parte del Gruppo durante l’anno. Gli obiettivi STI per gli Amministratori investiti di particolari cariche e ai quali siano delegate specifiche attribuzioni, per i Direttori Generali e per i DRS, sono stabiliti dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione (cfr. paragrafi 4 e 5). Gli obiettivi sottostanti al piano STI rappresentano una performance coerente con i corrispondenti obiettivi resi noti al mercato, in particolare gli obiettivi per l’ottenimento dell’incentivo a livello minimo sono fissati in misura pari al valore reso noto al mercato. Per l’anno 2022, gli obiettivi assegnati agli Amministratori investiti di particolari cariche e ai quali siano delegate specifiche attribuzioni, ai Direttori Generali e ai DRS nell’ambito del piano STI sono i seguenti: Gli obiettivi STI dei Senior Manager e degli Executive sono, invece, definiti dal superiore gerarchico in accordo con le direzioni Human Resources & Organization e Planning and Controlling e prevedono tra gli altri anche obiettivi connessi alla performance economica della Business Unit/geografia/funzione di appartenenza (cfr. paragrafo 6). La direzione Human Resources & Organization, con l’ausilio della direzione Planning, Controlling and Administration, procede, a conclusione dell’esercizio e sulla base delle performance consuntivate (incluse nel progetto di bilancio approvato dal Consiglio di Amministrazione), a verificare il livello di raggiungimento degli obiettivi sulla base del quale il Consiglio di Amministrazione delibera, previo esame del Comitato per la Remunerazione, raccolto il parere del Collegio Sindacale, l’entità dei compensi variabili da erogare.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Remunerazione 338 In caso di operazioni straordinarie che interessino il perimetro di Gruppo e/o di profondi mutamenti dello scenario macroeconomico e geopolitico, il Comitato per la Remunerazione valuta l’eventuale aggiustamento dei target oggetto del piano STI, allo scopo di proteggere il valore e le finalità del piano stesso garantendo così il costante allineamento tra gli obiettivi aziendali e gli obiettivi alla base dei sistemi di incentivazione del Management, nonché un’eventuale chiusura anticipata dello stesso. La quantificazione degli obiettivi STI 2022 (a livello minimo, target e massimo) è stata effettuata avendo quale assunzione il permanere fino a fine 2022 del costo dell’energia e del petrolio ai livelli già osservati nel mese di febbraio 2022, tale quantificazione non considera potenziali impatti sulle operations locali correlati all’import ed export da e verso la Russia di materie prime e prodotti finiti né tantomeno l’ipotesi di un’interruzione totale di flussi import ed export dalla Russia e di una fase recessiva in Europa per l’acuirsi delle tensioni geopolitiche. Con riferimento al piano STI 2022 e al fine di garantire l’allineamento tra gli obiettivi aziendali e gli obiettivi alla base dei sistemi di incentivazione del Management, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha definito criteri di aggiustamento della sola quantificazione degli obiettivi previsti dal piano STI 2022 (che resta per il resto invariato) al fine di tenere conto degli eventuali impatti negativi determinati dal peggioramento dello scenario geopolitico e macroeconomico di riferimento. In particolare, i criteri approvati consentono di ridurre la quantificazione degli obiettivi in misura meno che proporzionale agli effetti negativi generati (in modo da spingere il Management verso azioni di compensazione) da fattori derivanti dall’acuirsi della crisi e che impattino, ad esempio, l’andamento delle vendite di prodotti fabbricati nei plant russi, l’aumento dei landed cost in Europa dovuto a produzioni in plant alternativi e la sostituzione di fornitori di materie prime o l’utilizzo di materie prime alternative. La valutazione del raggiungimento dei singoli obiettivi viene effettuata dal Comitato per la Remunerazione neutralizzando gli effetti di eventuali decisioni di carattere straordinario assunte che possano aver influenzato i risultati (sia in negativo sia in positivo). Il Consiglio di Amministrazione delibera sulla proposta di revisione eventualmente sottoposta al suo esame. Per il 2022, per i Direttori Generali, i DRS e selezionati Senior Manager, una quota della remunerazione maturata come STI, da un minimo del 25% ad un massimo del 50%, è differita, in ottica di retention, venendo erogata al termine di un periodo triennale subordinatamente alla permanenza del rapporto di lavoro e unitamente ad una componente di matching aziendale che può variare da un minimo di 1 volta ad un massimo di 1,5 volte la quota di STI differita (si veda grafico sottostante).
Relazione sulla Remunerazione Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 339 Per il resto del Management, invece, parte della remunerazione variabile maturata come STI è differita a sostegno della continuità dei risultati nel tempo e, pertanto, della creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo per gli azionisti. Infatti, l’STI eventualmente maturato è corrisposto nella misura del 75%, venendo il restante 25% differito di 12 mesi e subordinato al raggiungimento degli obiettivi STI dell’anno successivo. In particolare (si veda grafico sottostante): - nel caso in cui l’anno successivo non sia maturato alcun STI, la quota di STI differita dell’anno precedente viene definitivamente persa; - nel caso in cui l’anno successivo sia maturato l’STI con una percentuale di payout inferiore al livello target, la quota STI differita dell’anno precedente viene erogata; - nel caso in cui l’anno successivo sia maturato l’STI con una percentuale di payout uguale o superiore al valore target, la quota STI differita dell’anno precedente viene erogata unitamente ad un ulteriore importo pari alla quota differita stessa (maggiorazione). Componente variabile di medio-lungo termine (LTI) Quanto alla remunerazione variabile di medio-lungo termine (LTI), essa è assegnata al Top Management - ad eccezione del Presidente - ed è estesa, salvo casi specifici, alla generalità degli Executives il cui grade, determinato con la metodologia Korn Ferry, sia uguale o superiore a 20. I piani di incentivazione di medio-lungo termine (LTI) sono finalizzati a: collegare la remunerazione del Management con le performance di medio-lungo termine del Gruppo; promuovere la creazione di valore per gli azionisti e il successo sostenibile per la Società; allineare gli interessi degli azionisti con quelli del Management; retention del Management.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Remunerazione 340 Il meccanismo di tipo “rolling” introdotto a partire dal piano LTI relativo al ciclo 2020-2022 permette di garantire flessibilità consentendo, per ciascun nuovo ciclo triennale, di allineare gli indicatori di performance all’evoluzione del mercato e dell’azienda e, pertanto, al Piano Strategico della Società. Di seguito uno schema esemplificativo di funzionamento del meccanismo rolling: I piani LTI assegnano a ciascun beneficiario un’opportunità di incentivo (“Premio LTI”) pari ad una percentuale della componente fissa annua lorda in essere il primo anno del piano. Tale percentuale di incentivazione è crescente in relazione al ruolo ricoperto e tiene conto dei benchmark di riferimento di ciascun ruolo. L’intero costo dei piani LTI è incluso negli economics del Piano Strategico, di modo che il costo degli stessi sia “autofinanziato” dal raggiungimento dei risultati attesi. Il processo di governo dei rischi è pienamente integrato in quello di pianificazione strategica al fine di garantire che gli obiettivi previsti per il conseguimento dell’incentivazione variabile non espongano Pirelli a comportamenti manageriali non coerenti con il livello di rischio accettabile (c.d. risk appetite) definito dal Consiglio di Amministrazione in sede di approvazione dei piani. Gli obiettivi sottostanti ai piani LTI rappresentano una performance coerente con i corrispondenti obiettivi resi noti al mercato. In particolare gli obiettivi per l’ottenimento dell’incentivo a livello “soglia di accesso” sono fissati pari al valore reso noto al mercato (al netto degli obiettivi di sostenibilità).
Relazione sulla Remunerazione Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 341 Gli obiettivi assegnati agli Amministratori investiti di particolari cariche e ai quali siano delegate specifiche attribuzioni, ai Direttori Generali e ai DRS nell’ambito del Piano LTI 2022-2024 sono i seguenti: In caso di operazioni straordinarie che interessino il perimetro di Gruppo e/o di profondi mutamenti dello scenario macroeconomico e geopolitico, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, previo parere del Collegio Sindacale, può disporre: - l’eventuale adjustment dei target (sia in negativo che in positivo) oggetto del Piano LTI 2022- 2024, allo scopo di proteggere il loro valore e relative finalità garantendo così il costante allineamento tra gli obiettivi aziendali e gli obiettivi alla base dei sistemi di incentivazione del Management; - una eventuale loro chiusura anticipata. La quantificazione degli obiettivi per il 2022 dei piani LTI (soglia di accesso, target e massimo) è stata effettuata avendo quale assunzione il permanere fino a fine 2022 del costo dell’energia e del petrolio ai livelli già osservati nel mese di febbraio 2022, tale quantificazione non considerare potenziali impatti sulle operations locali correlati all’import ed export da e verso la Russia di materie prime e prodotti finiti né tantomeno l’ipotesi di un’interruzione totale di flussi import ed export dalla Russia e di una fase recessiva in Europa per l’acuirsi delle tensioni geopolitiche. Con riferimento ai piani LTI in essere 95 in attuazione per quest’ultimi della possibilità da essi prevista di modificare gli obiettivi in caso di profondi mutamenti dello scenario macro-economico, al fine di garantire l’allineamento tra gli obiettivi aziendali e gli obiettivi alla base dei sistemi di incentivazione del Management, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha definito criteri di aggiustamento della sola quantificazione degli obiettivi previsti dai relativi piani (che restano per il resto invariati) al fine di tenere conto degli eventuali impatti negativi determinati dal peggioramento dello scenario geopolitico e macroeconomico di riferimento. In particolare, i criteri approvati consentono di ridurre la quantificazione degli obiettivi in misura meno che proporzionale agli effetti negativi generati (in modo da spingere il Management verso azioni di compensazione) da fattori derivanti dall’acuirsi della crisi 95 Ivi incluso il piano LTI per il nuovo ciclo 2022-2024.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Remunerazione 342 e che impattino, ad esempio, l’andamento delle vendite di prodotti fabbricati nei plant russi, l’aumento dei landed cost in Europa dovuto a produzioni in plant alternativi e la sostituzione di fornitori di materie prime o l’utilizzo di materie prime alternative. Il grafico sottostante rappresenta il collegamento tra strategia aziendale e KPI dei sistemi di incentivazione. PILASTRI PIANO STRATEGICO SHORT TERM INCENTIVE (STI) LONG TERM INCENTIVE (LTI) Focalizzazione su alto di gamma Net Result TSR Relativo EBIT Piano Competitiveness Net Cash Flow di Gruppo cumulato Generazione di cassa operativa Net Cash Flow Sostenibilità Eco & Safety Performance Revenues D&I: Women Hiring Dow Jones Sustainability Index CO2 Emissions Reduction Benefici non monetari All’atto dell’assunzione di un nuovo Direttore Generale o DRS, la Società si riserva la facoltà di definire, in linea con le prassi di mercato, e l’esperienza maturata, l’anzianità convenzionale allo stesso eventualmente spettante. Infine, costituiscono elementi non monetari della retribuzione i benefit messi a disposizione dei beneficiari, in funzione del ruolo ricoperto, per effetto di previsioni contrattuali/policy aziendali oppure quelli volti a rafforzare l’attraction in fase di assunzione (a titolo esemplificativo, contributo alloggio e supporto scolastico per limitati periodi di tempo). 3. REMUNERAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE Il Consiglio di Amministrazione All’interno del Consiglio di Amministrazione è possibile distinguere tra: (i) Amministratori investiti di particolari cariche ai quali possano essere altresì delegate specifiche attribuzioni; (ii) Amministratori non investiti di particolari cariche.
Relazione sulla Remunerazione Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 343 L’attribuzione ad Amministratori di poteri per specifici affari, che non costituiscono attribuzioni delegate ai sensi dell’art. 2381 c.c., non vale, di per sé, a configurarli come Amministratori ai quali siano delegate specifiche attribuzioni. Il compenso complessivo annuo lordo stabilito dall’Assemblea 96 è stato così ripartito dal Consiglio di Amministrazione per gli anni 2020, 2021, 2022: In linea con le best practices, per gli Amministratori non investiti di particolari cariche non è prevista una componente variabile del compenso. Ai consiglieri inoltre spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni d’ufficio. In ogni caso, i compensi riconosciuti in capo agli Amministratori non esecutivi sono determinati in misura tale da garantire l’adeguatezza alla competenza, professionalità e impegno richiesti dal loro incarico. Il Consiglio di Amministrazione nel ripartire detto compenso tiene conto dell’impegno richiesto per la partecipazione dei consiglieri ai singoli comitati consiliari, sulla base del precedente mandato. Nel caso in cui nel mandato in corso il Consiglio di Amministrazione sia chiamato a deliberare nuovamente in merito alla ripartizione del compenso stabilito dall’Assemblea degli Azionisti, e salvo il caso che l’Assemblea degli Azionisti non provveda diversamente, è da ritenersi conforme alla Politica una ripartizione di detto compenso che preveda l’attribuzione (i) di un compenso che sia pari al massimo ad un +25% rispetto al compenso da consigliere attribuito nel precedente mandato e (ii) per i componenti dei comitati di un +25% rispetto al compenso per la carica ricoperta nel precedente 96 L’Assemblea degli Azionisti di Pirelli & C. del 18 giugno 2020 ha deliberato di stabilire, per gli anni 2020, 2021, 2022 e sino alla cessazione dalla carica con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, in massimo euro 2 milioni il compenso complessivo annuo del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 2389, comma 1, c.c., escluso il compenso da attribuire, da parte del Consiglio, agli Amministratori investiti di particolari cariche come previsto dall’art. 2389 c.c..
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Remunerazione 344 mandato. In caso di istituzione di nuovi comitati il limite massimo è quello del compenso più elevato previsto per la corrispondente carica negli altri comitati. Sempre in linea con le best practices, è prevista una polizza assicurativa Directors & Officers Liability (“D&O”) a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali, dei Direttori Generali, dei DRS, dei Senior Manager ed Executive nell’esercizio delle loro funzioni. Tale polizza, conseguente alle previsioni stabilite in materia dal contratto collettivo nazionale del lavoro applicabile e dalle norme in materia di mandato, è finalizzata a tenere indenne Pirelli dagli oneri derivanti dal connesso risarcimento, esclusi i casi di dolo e colpa grave. Per gli Amministratori non investiti di particolari cariche non sono previste coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie. Organismo di Vigilanza Il Consiglio di Amministrazione in data 22 giugno 2020 ha confermato i compensi riconosciuti ai componenti dell’Organismo di Vigilanza nel precedente mandato: Per completezza, si segnala che il compenso attribuito ai componenti dell’Organismo di Vigilanza non è compreso nel compenso complessivo annuo lordo stabilito dall’Assemblea degli Azionisti. Il Collegio Sindacale La remunerazione dei componenti dell’organo di controllo è determinata dall’Assemblea degli Azionisti in misura annua fissa, adeguata alla competenza, professionalità, all’impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell’impresa. L’Assemblea degli Azionisti del 15 giugno 2021, convocata per deliberare in merito al rinnovo del Collegio Sindacale, scaduto per compiuto mandato con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020, ha determinato un compenso fisso annuo lordo - ai sensi dell’art. 2402 c.c. - del suo Presidente per gli anni 2021, 2022, 2023 e sino alla cessazione dalla carica con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, pari a euro 90.000 e quello degli altri componenti effettivi pari a euro 75.000. Per il Sindaco chiamato a far parte dell’Organismo di Vigilanza, il Consiglio di Amministrazione, a seguito dell’Assemblea degli Azionisti del 15 giugno 2021, in linea con le deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione del 22 giugno 2020, ha confermato per gli anni 2020, 2021, 2022 e sino alla cessazione del mandato dell’attuale Consiglio di Amministrazione e comunque fino al rinnovo ad opera del prossimo Consiglio di Amministrazione, un compenso annuo lordo di euro 40.000.
Relazione sulla Remunerazione Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 345 Ai Sindaci, inoltre, spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni d’ufficio. In linea con le best practices, è prevista una polizza assicurativa D&O a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali ivi inclusi i componenti dei predetti organi di controllo. 4. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI INVESTITI DI PARTICOLARI CARICHE La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche viene proposta dal Comitato per la Remunerazione, all’atto della nomina o alla prima riunione utile successiva, al Consiglio di Amministrazione. Presidente del Consiglio di Amministrazione Nel caso in cui l’Amministratore sia investito di particolari cariche, ma non siano allo stesso delegate specifiche attribuzioni (come nel caso, alla data della Relazione, del Presidente Ning Gaoning), la remunerazione è composta unicamente da una componente fissa annua lorda, oltre ai compensi per la carica di consigliere e per l’eventuale partecipazione a comitati. Il Consiglio di Amministrazione, all’atto della nomina, determina il compenso per il Presidente del Consiglio di Amministrazione tenendo conto del compenso attribuito nel precedente mandato (in caso di medesimo titolare) o del benchmark di mercato (in caso di soggetto diverso). Il Presidente Ning Gaoning ha un compenso per la carica pari a euro 400.000 annui lordi per gli anni 2020, 2021 e 2022 e sino alla cessazione dalla carica con l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022. Nel caso in cui nel mandato in corso il Consiglio di Amministrazione sia chiamato a deliberare nuovamente in merito al compenso del Presidente, è conforme alla Politica un compenso del Presidente che sia pari al massimo ad un +10% rispetto al compenso attribuito nel precedente mandato (in caso di medesimo titolare) o rispetto al benchmark di mercato - mediana - (in caso di soggetto diverso). Per gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali non siano delegate specifiche attribuzioni non sono previsti benefici non monetari, né coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie. Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni (alla data della presente Relazione è il caso del Vice Presidente Esecutivo e
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Remunerazione 346 Amministratore Delegato Marco Tronchetti Provera e del Deputy-CEO Giorgio Luca Bruno) è composta dai seguenti elementi: Agli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano altresì delegate specifiche attribuzioni, spettano inoltre i compensi per la carica di consigliere e per l’eventuale partecipazione a comitati 97. Quanto all’incidenza delle varie componenti, di seguito si riporta la struttura del compensation package del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato nonchè del Deputy-CEO in caso di raggiungimento a livello minimo, target e massimo degli obiettivi STI 2022 e di quelli del Piano LTI relativo al triennio 2022-2024. PAY MIX - VICE PRESIDENTE ESECUTIVO E AD PAY MIX - DEPUTY-CEO 97 Al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato spetta altresì il compenso per la carica di Consigliere (euro 65.000), di Presidente del Comitato Strategie (euro 50.000) e del Comitato Nomine e Successioni (euro 50.000). Al Deputy-CEO spetta il compenso per la carica di Consigliere (euro 65.000) e di componente del Comitato Strategie (euro 30.000).
Relazione sulla Remunerazione Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 347 Remunerazione fissa La componente fissa annua lorda per la carica principale di Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato e di Deputy-CEO è determinata all’atto della nomina tenendo conto del compenso attribuito nel precedente mandato (in caso di medesimo titolare) o del benchmark di mercato (in caso di soggetto diverso) in misura tale da assicurare un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della Società, tenuto conto delle caratteristiche dell’attività d’impresa e del settore in cui la Società opera, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva. La componente fissa annua lorda per gli esercizi 2020, 2021 e 2022 e sino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 attribuita al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato è pari a euro 2.400.000. La componente fissa annua lorda per gli esercizi 2021 e 2022 e sino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022 attribuita al Deputy-CEO è pari a euro 1.100.000. Nel caso in cui nel mandato in corso il Consiglio di Amministrazione sia chiamato a deliberare nuovamente in merito alla componente fissa annua lorda del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato o del Deputy-CEO, è conforme alla Politica l’attribuzione di una componente fissa annua lorda, o una revisione della stessa, che, tenuto conto delle percentuali di incentivazione annuale e di medio-lungo termine, determini una Annual Total Direct Compensation a Target pari al massimo (i) per il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato ad un +5% rispetto al valore attribuito nel precedente mandato (in caso di medesimo titolare) o rispetto al benchmark di mercato - terzo quartile (nel caso di assunzione della carica da parte di un soggetto diverso) e (ii) per il Deputy-CEO ad un +10% rispetto al valore attribuito nel precedente mandato (in caso di medesimo titolare) o rispetto al benchmark di mercato - terzo quartile (nel caso di assunzione della carica da parte di un soggetto diverso).
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Remunerazione 348 Componente variabile annuale (STI) Il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato e il Deputy-CEO sono titolari di una remunerazione variabile annuale (STI) pari ad una percentuale della remunerazione fissa determinata all’atto della nomina e successivamente in occasione del lancio dei singoli piani annuali. Nel caso in cui nel mandato in corso il Consiglio di Amministrazione sia chiamato a deliberare nuovamente in merito alle percentuali di incentivazione STI del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato e del Deputy-CEO, è conforme alla Politica l’attribuzione di una percentuale di incentivazione STI in misura non superiore rispetto al precedente esercizio. Per ogni obiettivo è previsto un livello minimo ed uno massimo (cap) all’importo dell’incentivo conseguibile; per performance inferiori al livello minimo non è prevista alcuna erogazione. La condizione on/off è rappresentata dal Net Cash Flow di Gruppo (ante dividendi) ed è fissata in misura pari al valore reso noto al mercato. Il mancato raggiungimento della condizione on/off comporta l’azzeramento dell’incentivo STI, indipendentemente dal livello di raggiungimento degli altri obiettivi. La consuntivazione dell’incentivo tra valore minimo e target e tra target e massimo è effettuata per interpolazione lineare. In funzione del livello di performance conseguito, al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato è riconosciuto un incentivo pari all’80% del compenso fisso in caso di performance a livello minimo, pari al 125% in caso di performance a target e al 250% in caso di performance massima. In funzione del livello di performance conseguito, al Deputy-CEO è riconosciuto un incentivo pari al 65% del compenso fisso in caso di performance a livello minimo, pari al 100% in caso di performance a target e al 200% in caso di performance massima. Tutti gli obiettivi previsti nella scheda STI, una volta raggiunta la condizione on/off, operano in modo indipendente secondo la curva di incentivazione di seguito rappresentata. Pertanto, in funzione del livello di performance conseguito, ciascun obiettivo concorrerà al payout complessivo sulla base del peso indicato nella scheda stessa.
Relazione sulla Remunerazione Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 349 Esempio di curva in caso di raggiungimento di tutti gli obiettivi a livello Minimo, Target e Massimo per il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato e il Deputy-CEO. Parte della remunerazione maturata dal Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato e dal Deputy-CEO come STI, è differita a sostegno della continuità dei risultati nel tempo come indicato nel paragrafo 2. Nel caso in cui l’anno successivo sia maturato l’STI con una percentuale di payout uguale o superiore al valore target, la quota STI differita dell’anno precedente viene erogata unitamente ad un ulteriore importo pari alla quota differita stessa (maggiorazione). Componente variabile di medio-lungo termine (LTI) Anche al fine di contribuire alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società, in favore del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato e del Deputy-CEO è prevista l’assegnazione di un piano di incentivazione di medio-lungo termine. Per il 2022, il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato è beneficiario del Piano LTI 2022-2024 legato agli obiettivi del Piano Strategico 2021-2022/2025 e del Piano LTI 2021-2023 e 2020-2022. Per il 2022, il Deputy-CEO è beneficiario del Piano LTI 2022-2024 e del Piano LTI 2021- 2023. Si segnala inoltre che è anche beneficiario, pro-quota, del Piano LTI 2020-2022. Per ciascun obiettivo sottostante ai piani LTI, è previsto un livello “soglia di accesso” - a cui è associato il riconoscimento di un incentivo pari al 75% del valore conseguibile a target - e un livello massimo (cap). Il range di performance per gli obiettivi economico-finanziari è definito più sfidante tra livello target e massimo rispetto a quanto previsto tra livello “soglia di accesso” e target. Per incentivare il raggiungimento di risultati oltre il target la curva di incentivazione è fissata in modo tale che l’opportunità di incentivo cresca in misura più accelerata tra target e massimo rispetto al range tra “soglia di accesso” e target (si veda il grafico sottostante). Tutti gli obiettivi previsti nella scheda LTI operano in modo indipendente secondo la curva di incentivazione di seguito rappresentata. Pertanto,
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Remunerazione 350 in funzione del livello di performance conseguito, ciascun obiettivo concorrerà al payout complessivo sulla base del peso indicato nella scheda stessa. Esempio di curva in caso di raggiungimento di tutti gli obiettivi a livello “Soglia di accesso”, Target e Massimo per il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato e il Deputy-CEO. Per gli obiettivi di TSR e Net Cash Flow di Gruppo cumulato (ante dividendi), per risultati intermedi tra “soglia di accesso” e target o tra target e massimo, si procederà ad una consuntivazione della performance per interpolazione lineare. Per gli obiettivi di sostenibilità, ad eccezione dell’indicatore di emissioni di CO 2 la cui valorizzazione avverrà come sopra descritto, sarà prevista una consuntivazione in tre step: “soglia di accesso”, target e massimo, senza valorizzare le performance intermedie. Nell’ambito del Piano LTI 2022-2024, in funzione del livello di performance conseguito, al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato è riconosciuta un’opportunità di incentivo su base annuale pari al 70% del compenso fisso in caso di performance a target, al 52,5% del compenso fisso in caso di performance a livello “soglia di accesso” (75% dell’incentivo a target) e al 200% del compenso fisso (cap) in caso di performance massima. Nell’ambito del Piano LTI 2022-2024, in funzione del livello di performance conseguito, al Deputy- CEO è riconosciuta un’opportunità di incentivo su base annuale pari al 60% del compenso fisso in caso di performance a target, al 45% del compenso fisso in caso di performance a livello “soglia di accesso” (75% dell’incentivo a target) e al 160% del compenso fisso (cap) in caso di performance massima. In caso di cessazione dalla carica per compiuto mandato o per cessazione dell’intero Consiglio di Amministrazione, e qualora non venga successivamente nominato almeno come amministratore, è previsto il pagamento pro-quota del Premio LTI.
Relazione sulla Remunerazione Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 351 Trattamento di fine mandato e benefici non monetari Inoltre, in favore degli Amministratori investiti di particolari cariche e ai quali siano delegate specifiche attribuzioni, nel caso in cui essi non siano legati da rapporti di lavoro dirigenziale (come nel caso, alla data della presente Relazione, del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato Marco Tronchetti Provera e del Deputy-CEO Giorgio Luca Bruno), il Consiglio di Amministrazione ha previsto, in analogia con quanto garantito ex lege e/o Contratto Collettivo Nazionale ai dirigenti italiani del Gruppo: - un Trattamento di Fine Mandato (T.F.M.) ex art. 17, 1° comma, lettera c) del T.U.I.R. n. 917/1986, avente caratteristiche analoghe a quelle tipiche del Trattamento di Fine Rapporto (TFR) ex art. 2120 del c.c., così composto: a) una somma uguale a quella che gli competerebbe come dirigente a titolo di accantonamento TFR; la base di computo è costituita dal compenso fisso annuo lordo percepito per la particolare carica ricoperta all’interno della Società; b) una somma pari ai contributi a carico del datore di lavoro che sarebbero dovuti a Istituti o Fondi previdenziali e assistenziali in presenza di rapporto di lavoro dirigenziale, in analogia con quanto garantito ex lege e/o Contratto Collettivo Nazionale ai dirigenti italiani del Gruppo con la medesima anzianità di lavoro; la base di computo è costituita dal compenso fisso annuo lordo percepito per la particolare carica ricoperta all’interno della Società, al quale si aggiungono gli eventuali pagamenti a titolo di componente variabile annuale e di medio-lungo periodo. Il T.F.M., comprensivo della relativa rivalutazione sulle predette somme, sarà esigibile in un’unica soluzione dal soggetto beneficiario al termine del corrente mandato ovvero, in caso di premorienza, dai suoi aventi causa; - un’indennità risarcitoria dipendente da morte per qualsiasi causa e da invalidità permanente a seguito di malattia nonché un’indennità risarcitoria dipendente da morte e invalidità permanente a seguito di infortuni, i cui termini, limiti e condizioni siano in linea per il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato con quanto garantito con il precedente mandato e per il Deputy-CEO con quanto previsto dalle politiche Pirelli per i dirigenti; - ulteriori benefit tipici della carica e correntemente riconosciuti nell’ambito del Gruppo ai Direttori Generali, ai DRS e agli Executive (ad esempio, auto aziendale).
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Remunerazione 352 5. DIRETTORI GENERALI E DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA La remunerazione dei Direttori Generali (alla data della Relazione è Direttore Generale Operations Andrea Casaluci) e dei DRS si compone dei seguenti elementi: Quanto all’incidenza delle varie componenti, di seguito si riporta la struttura del compensation package del Direttore Generale Operations e dei DRS in caso di raggiungimento a livello minimo, target e massimo degli obiettivi STI 2022 e di quelli LTI 2022-2024. PAY MIX - DIRETTORE GENERALE OPERATIONS (NELL’IPOTESI DI DIFFERIMENTO DEL 25% DELL’STI MATURATO)
Relazione sulla Remunerazione Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 353 PAY MIX - DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA (NELL’IPOTESI DI DIFFERIMENTO DEL 25% DELL’STI MATURATO) L’analisi sulla remunerazione del Direttore Generale Operations e dei DRS, annualmente rivista e resa nota in occasione della Relazione sui Compensi, viene condotta con l’ausilio di una società indipendente specializzata in materia di executive compensation (Korn Ferry). La metodologia utilizzata è quella di “Job Grading” che confronta i ruoli in base a tre diverse componenti (know-how, problem solving e accountability) con cui viene determinato il peso di ciascun ruolo all’interno dell’organizzazione. Il mercato di riferimento utilizzato per verificare la competitività delle rispettive remunerazioni include circa 400 società europee quotate selezionate da Korn Ferry, incluse nella lista FTSE500 - che include le 500 maggiori società europee per capitalizzazione. In caso di assunzione di un nuovo Direttore Generale, oltre alla società sopra riportata, Pirelli può far ricorso ad altre primarie società specializzate nell’executive compensation con i relativi approcci metodologici e mercati di confronto in ragione della complessità e specificità del ruolo, previa condivisione con il Comitato per la Remunerazione. Remunerazione fissa dei Direttori Generali e dei DRS La remunerazione fissa dei Direttori Generali è determinata, all’atto della nomina, dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione, in conformità con la Politica. La remunerazione fissa dei DRS è determinata dal Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato in conformità anch’essa con la Politica, valutata dal Comitato per la Remunerazione. In caso di nomina di un nuovo Direttore Generale o di un nuovo DRS, il Comitato per la Remunerazione definisce il grade e il benchmark di riferimento sulla base del ruolo e delle responsabilità del titolare, avvalendosi del supporto di selezionati partner esterni.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Remunerazione 354 Per un nuovo Direttore Generale, sono conformi alla Politica una remunerazione fissa che non sia superiore all’85% di quella del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato e una Annual Total Direct Compensation a Target che, tenuto conto delle percentuali di incentivazione annuale e di medio-lungo termine, non sia superiore all’80% dell’Annual Total Direct Compensation a Target del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato. Nel caso di assunzione dei DRS, sono conformi alla Politica una remunerazione fissa non superiore a quella del Direttore Generale Operations e una Annual Total Direct Compensation a Target che non sia superiore a un + 20% rispetto al benchmark di mercato (terzo quartile). Le proposte di revisione della remunerazione fissa sono effettuate avendo quale riferimento la finalità della Politica di attrarre, trattenere e motivare risorse chiave per il raggiungimento degli obiettivi aziendali. È conforme alla Politica una revisione che, tenuto conto delle percentuali di incentivazione annuale e di medio-lungo termine, determini una Annual Total Direct Compensation a Target pari al massimo ad un + 10% rispetto al benchmark di mercato (terzo quartile) fermo restando quanto sopra disposto. Diversamente, in caso di non conformità, è applicabile la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate. Componente variabile annuale (STI) I Direttori Generali e i DRS sono beneficiari del piano STI, definito secondo la medesima struttura e obiettivi previsti per il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato e il Deputy-CEO. In funzione del livello di performance conseguito è riconosciuto: - un incentivo pari al 50% della RAL per il Direttore Generale Operations e un incentivo pari al 35% della RAL per i DRS in caso di raggiungimento della performance a livello minimo; - un incentivo pari al 75% della RAL per il Direttore Generale Operations e un incentivo pari al 50% della RAL per i DRS in caso di raggiungimento della performance a target; - un incentivo pari al 150% della RAL per il Direttore Generale Operations e un incentivo pari al 100% della RAL per i DRS in caso di raggiungimento della performance massima (il doppio dell’incentivo a target). In caso di assunzione di un nuovo Direttore Generale, il Comitato per la Remunerazione, avendo quale riferimento la finalità della Politica di attrarre risorse chiave per il raggiungimento degli obiettivi aziendali, può fissare percentuali di incentivazione superiori a quelle indicate sopra, a condizione che non siano superiori a quelle del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato. In tal caso, è applicabile la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate.
Relazione sulla Remunerazione Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 355 Per i Direttori Generali e i DRS una quota dell’STI maturato, da un minimo del 25% ad un massimo del 50%, è differita al termine di un periodo triennale, come indicato al paragrafo 2. Componente variabile di medio-lungo periodo (LTI) Anche al fine di contribuire alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi di lungo termine e alla sostenibilità della Società, i Direttori Generali e i DRS sono beneficiari di piani di incentivazione di medio-lungo termine e, in particolare, dei Piani LTI 2020-2022, 2021-2023 e 2022-2024. I piani LTI hanno la medesima struttura, meccanismi e obiettivi previsti per il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato e il Deputy-CEO. Nell’ambito del Piano LTI per il periodo 2022-2024, in funzione del livello di performance conseguito, è riconosciuta: un’opportunità di incentivo su base annuale pari al 45% della RAL per il Direttore Generale Operations e al 37,5% della RAL per i DRS in caso di raggiungimento della performance a livello “soglia di accesso” (75% dell’incentivo a target); un’opportunità di incentivo su base annuale pari al 60% della RAL per il Direttore Generale Operations e al 50% della RAL per i DRS in caso di raggiungimento della performance a target; un’opportunità di incentivo su base annuale pari al 160% della RAL per il Direttore Generale Operations e al 130% della RAL per i DRS in caso di raggiungimento della performance massima. In caso di nomina di un nuovo Direttore Generale, il Comitato per la Remunerazione, avendo quale riferimento la finalità della Politica di attrarre risorse chiave per il raggiungimento degli obiettivi aziendali, può fissare percentuali di incentivazione superiori a quelle indicate sopra, a condizione che non siano superiori a quelle del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato. In tal caso, è applicabile la Procedura per le Operazioni con Parti Correlate. In caso di cessazione del rapporto di lavoro dipendente intervenuta per qualsiasi ipotesi prima del termine del triennio, i Direttori Generali e i DRS cessano la loro partecipazione ai piani LTI e di conseguenza il premio non verrà erogato, neppure pro-quota. Benefici non monetari, anzianità convenzionale e welcome bonus Costituiscono elementi non monetari della retribuzione i benefit messi a disposizione dei Direttori Generali e DRS per effetto di previsioni contrattuali/policy aziendali oppure volti a rafforzare l’attraction in fase di assunzione (a titolo esemplificativo, contributo alloggio e supporto scolastico per limitati periodi di tempo).
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Remunerazione 356 In caso di assunzione di un nuovo Direttore Generale o di un DRS, inoltre, il Comitato per la Remunerazione, avendo quale riferimento la finalità della Politica di attrarre risorse chiave per il raggiungimento degli obiettivi aziendali, può stabilire (i) un’anzianità convenzionale riconosciuta in ragione di precedenti esperienze in ruoli analoghi, (ii) l’attribuzione di bonus una tantum in misura non superiore al 100% della componente fissa annua lorda del beneficiario. 6. SENIOR MANAGER ED EXECUTIVE La remunerazione dei Senior Manager e degli Executive è composta dai seguenti elementi: Di seguito si riporta la struttura della remunerazione dei Senior Manager e degli Executive (complessivamente intesi) con evidenza dell’incidenza delle varie componenti del loro compensation package, in caso di raggiungimento a livello minimo, target e massimo degli obiettivi STI 2022 e LTI 2022-2024.
Relazione sulla Remunerazione Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 357 PAY MIX - SENIOR MANAGER (NELL’IPOTESI DI DIFFERIMENTO DEL 25% DELL’STI MATURATO) PAY MIX – EXECUTIVE Anche l’analisi sulla remunerazione dei Senior Manager ed Executive è condotta con l’ausilio di una società indipendente specializzata in executive compensation (Korn Ferry) con la stessa metodologia precedentemente descritta riguardo al Direttore Generale Operations e ai DRS. Per i manager della funzione Internal Audit si rileva che, in linea con le best practices, è prevista una maggiore incidenza della componente fissa rispetto a quella variabile.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Remunerazione 358 Componente variabile annuale (STI) Senior Manager ed Executive sono beneficiari del Piano STI, definito secondo la medesima struttura prevista per il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, il Deputy-CEO, i Direttori Generali e i DRS. Per l’anno 2022 gli obiettivi assegnati ai Senior Manager ed Executive sono quelli riportati nella tabella che segue: * In caso di mancato raggiungimento della condizione on/off NCF di Region o DSO, è prevista l’attivazione della condizione on/off NCF di Gruppo con decurtazione del 25% del payout totale maturato. ** Obiettivo assegnato ai Senior Managers In funzione del livello di performance conseguito, ai Senior Manager e agli Executive è riconosciuto: un incentivo compreso tra il 10% e il 25% della RAL, a seconda del ruolo ricoperto, in caso di raggiungimento della performance a livello minimo; un incentivo compreso tra il 15% e il 40% della RAL, a seconda del ruolo ricoperto, in caso di raggiungimento della performance a target; SCHEDA STI SENIOR/EXECUTIVE HEADQUARTER PESO OBIETTIVI Net Cash Flow di Gruppo (ante dividendi) Condizione ON/OFF EBIT Adjusted di Gruppo Da 25% a 30% Net Cash Flow di Gruppo (ante dividendi) 20% Obiettivo/i funzionale/i con scope di Gruppo 40% Obiettivo di sostenibilità – valore delle «Eco & Safety Performance Revenues» sul totale gamma 10% D&I: Women Hiring[**] 5% SCHEDA STI SENIOR/EXECUTIVE DI REGION/BU PESO OBIETTIVI Net Cash Flow di Gruppo – BU – Region (ante dividendi). Region DSO per i Resp. Commerciali * Condizione ON/OFF EBIT Adjusted di Region/BU/Country Da 25% a 35% Net Cash Flow di Gruppo/Region (ante dividendi) Da 10% a 20% Obiettivo/i funzionale/i con scope di Region/BU/Gruppo 40% Obiettivo di sostenibilità – valore delle «Eco & Safety Performance Revenues» sul totale gamma 10% D&I: Women Hiring** 5%
Relazione sulla Remunerazione Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 359 un incentivo compreso tra il 30% e l’80% della RAL, a seconda del ruolo ricoperto, in caso di raggiungimento della performance massima (il doppio dell’incentivo a target). Per selezionati Senior Manager, in linea con quanto previsto per i Direttori Generali e i DRS, una quota dell’STI maturato, è differita come indicato nel paragrafo 2. Per la restante parte di Senior Manager ed Executive è prevista l’erogazione del 75% dell’incentivo maturato, venendo il restante 25% differito di 12 mesi e subordinato al raggiungimento degli obiettivi STI dell’anno successivo secondo i medesimi parametri previsti per il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato e il Deputy-CEO. Componente variabile di medio-lungo termine (LTI) Anche al fine di contribuire alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi di lungo termine e alla sostenibilità della Società, i Senior Manager e gli Executive (con grade Korn Ferry maggiore o uguale a 20) sono beneficiari di piani di incentivazione di medio-lungo termine. I Piani LTI 2020- 2022, 2021-2023 e 2022-2024 sono definiti secondo la medesima struttura, meccanismi e obiettivi previsti per il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, il Deputy-CEO, i Direttori Generali e i DRS. Nell’ambito del piano LTI per il periodo 2022-2024, in funzione del livello di performance conseguito, ai Senior Manager e agli Executive è riconosciuta: un’opportunità di incentivo su base annuale compresa tra l’11,25% e il 37,5% della RAL, a seconda del ruolo ricoperto, in caso di raggiungimento della performance a livello “soglia di accesso” (75% dell’incentivo a target); un’opportunità di incentivo su base annuale compresa tra il 15% e il 50% della RAL, a seconda del ruolo ricoperto, in caso di raggiungimento della performance a target; un’opportunità di incentivo su base annuale compresa tra il 40% e il 130% della RAL, a seconda del ruolo ricoperto, in caso di raggiungimento della performance massima. In caso di cessazione del rapporto di lavoro dipendente intervenuta per qualsiasi ipotesi prima del termine del triennio, il beneficiario cessa la sua partecipazione al piano LTI e di conseguenza il premio non verrà erogato, neppure pro-quota. Benefici non monetari Costituiscono elementi non monetari della retribuzione i benefit messi a disposizione dei Senior Manager e degli Executive per effetto di previsioni contrattuali/policy aziendali oppure volti a
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Remunerazione 360 rafforzare l’attraction in fase di assunzione (a titolo esemplificativo, contributo alloggio e supporto scolastico per limitati periodi di tempo). 7. CLAUSOLE DI CLAWBACK I piani di incentivazione annuale STI e pluriennale LTI in favore di Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni, Direttori Generali e DRS prevedono, tra l’altro, meccanismi di c.d. clawback. In particolare, fatta salva l’esperibilità di ogni altra azione consentita dall’ordinamento a tutela degli interessi della Società, è prevista la stipulazione con i predetti soggetti di intese contrattuali che consentano a Pirelli di richiedere in restituzione (in tutto o in parte), entro tre anni dalla loro erogazione, incentivi corrisposti ai soggetti che, con dolo o colpa grave, si siano resi responsabili dei (o abbiano concorso nei) fatti, come di seguito indicati, relativi a indicatori economico/finanziari inclusi nella Relazione Finanziaria Annuale che comportino una informativa comparativa successiva e adottati come parametri per la determinazione dei premi variabili dei suddetti piani di incentivazione: (i) comprovati e significativi errori che determinino una non conformità ai principi contabili che Pirelli dichiara di applicare, ovvero (ii) accertati comportamenti fraudolenti volti a ottenere una specifica rappresentazione della situazione patrimoniale-finanziaria, del risultato economico o dei flussi finanziari di Pirelli. 8. INDENNITÀ IN CASO DI DIMISSIONI, LICENZIAMENTO O CESSAZIONE DEL RAPPORTO È politica del Gruppo Pirelli non stipulare con Amministratori, Direttori Generali, DRS, Senior Manager ed Executive accordi che regolino ex ante gli aspetti economici relativi all’eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del singolo. È, infatti, orientamento di Pirelli quello di ricercare accordi per la cessazione del rapporto in modo consensuale. Fermi restando, in ogni caso, gli obblighi di legge e/o di contratto, gli accordi per la cessazione del rapporto con il Gruppo Pirelli si ispirano ai benchmark di riferimento in materia ed entro i limiti definiti dalla giurisprudenza e dalle prassi del Paese in cui l’accordo viene concluso. La Società definisce al proprio interno criteri ai quali si uniformano anche le altre società del Gruppo per la gestione degli accordi di risoluzione anticipata dei rapporti dirigenziali e/o di quelli con gli Amministratori investiti di particolari cariche. In occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un Direttore Generale, la Società rende note, ad esito dei processi interni che conducono all’attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito, mediante un comunicato diffuso al mercato.
Relazione sulla Remunerazione Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 361 Per quanto concerne gli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni e non siano legati da rapporti di lavoro dirigenziale, Pirelli non prevede la corresponsione di indennità o compensi di natura straordinaria legati al termine del mandato. La corresponsione di una specifica indennità potrà essere riconosciuta, previa valutazione dei competenti organi sociali, nei seguenti casi: - revoca ad iniziativa della Società non sorretta da giusta causa; - risoluzione ad iniziativa dell’amministratore per giusta causa, intendendosi, in via esemplificativa, la sostanziale modifica del ruolo o delle deleghe attribuite e/o i casi di c.d. Opa “ostile”. In tali casi, l’indennità è pari a 2 annualità del compenso annuo lordo, intendendosi per tale la somma tra (i) i compensi fissi annui lordi per le cariche ricoperte nel Gruppo, (ii) la media dei compensi variabili annuali STI maturati nel triennio precedente e (iii) il TFM sui predetti importi. Per quanto concerne i Direttori Generali e i DRS gli accordi di chiusura consensuale del rapporto di lavoro sono sottoposti al Comitato per la Remunerazione, che, valutata la conformità con la Politica, autorizza la negoziazione mediante la fissazione dei limiti massimi di importo erogabile, incluso il mantenimento dei benefici non monetari per un periodo predeterminato di tempo. Gli importi di chiusura sono determinati avendo a riferimento i contratti collettivi nazionali di categoria applicabili. In particolare, per quanto concerne i Direttori Generali e i DRS, il riferimento, in Italia, è il contratto dei dirigenti Industria e l’incentivo all’esodo è determinato considerando la somma del numero di mensilità mutuabili dagli istituti del preavviso e dell’indennità supplementare in caso di collegio arbitrale in funzione degli anni di anzianità di servizio nel Gruppo del dipendente. Si riporta qui di seguito una tabella esplicativa: N° MENSILITÀ COLLEGIO ARBITRALE ANNI DI ANZIANITÀ PREAVVISO MIN MAX oltre i 15 anni 12 18 24 fino a 15 anni 10 12 18 fino a 10 anni 8 8 12 fino a 6 anni 6 4 8 fino a 2 anni 6 4 4 Previo esame, valutazione e approvazione del competente Comitato, può essere altresì riconosciuto ai Direttori Generali e ai DRS: - un importo aggiuntivo a titolo di transazione generale e novativa, nei limiti delle soglie di esiguità stabilite per le operazioni con parti correlate;
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Remunerazione 362 - un periodo di aspettativa retribuita, o un’indennità sostitutiva equivalente, tra la stipula dell’accordo di uscita e la data effettiva di cessazione del rapporto di lavoro. Può essere infine stipulato, tra i Direttori Generali e DRS ed una società del Gruppo, un contratto di consulenza (o collaborazione) che sia predefinito nella durata successiva alla cessazione del rapporto di lavoro e soggetto, anche in questo caso, a valutazione e approvazione da parte del competente Comitato. I compensi spettanti ai Direttori Generali e ai DRS in forza delle cariche eventualmente ricoperte nel Consiglio di Amministrazione non rientrano nella quantificazione dell’indennità di fine rapporto e sono dovuti nella misura determinata esclusivamente in ragione del periodo in cui è stata rivestita la carica in Consiglio di Amministrazione. Per quanto concerne infine il sistema di incentivazione di medio-lungo termine (LTI): per il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato e il Deputy-CEO, in caso di cessazione dalla carica per compiuto mandato o per cessazione dell’intero Consiglio di Amministrazione, e qualora non venga successivamente nominato almeno come amministratore, è previsto il pagamento pro-quota del premio; per i Direttori Generali, DRS, Senior Manager ed Executive, in caso di cessazione del rapporto di lavoro dipendente intervenuta per qualsiasi ipotesi prima del termine del triennio, il premio non verrà erogato, neppure pro-quota. 9. PATTI DI NON CONCORRENZA Il Gruppo stipula con il Deputy-CEO, i Direttori Generali, DRS e, per professionalità particolarmente critiche di Senior Manager e di Executive, patti di non concorrenza che prevedono il riconoscimento di un corrispettivo rapportato alla RAL in relazione alla durata e all’ampiezza del vincolo derivante dal patto stesso. Il vincolo è riferito al settore merceologico in cui opera il Gruppo al momento della definizione dell’accordo e alla sua estensione territoriale. L’ampiezza varia in relazione al ruolo ricoperto al momento del perfezionamento dell’accordo e può giungere, in taluni casi ritenuti particolarmente critici, come nel caso del Deputy-CEO, dei Direttori Generali e dei DRS, ad avere un’estensione geografica che copre tutti i principali Paesi in cui opera il Gruppo. Il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato non è titolare di un patto di non concorrenza. Nel caso del Deputy-CEO, dei Direttori Generali e dei DRS, il patto di non concorrenza prevede le seguenti caratteristiche: il novero dei competitors: le società che operano nel settore degli pneumatici e, in funzione del ruolo ricoperto, individuazione di cluster più specifici;
Relazione sulla Remunerazione Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 363 la geografia: tutti i principali Paesi in cui opera il Gruppo Pirelli; la durata del vincolo di non concorrenza: 24 mesi a partire dalla cessazione del rapporto; il corrispettivo: da un minimo del 30% ad un massimo del 80% della RAL in base al ruolo ricoperto, alle competenze tecniche, al know-how specialistico posseduto, e alla causale di uscita per ogni anno di durata del vincolo post eventuale uscita, a cui va sottratta l’eventuale quota erogata in costanza di rapporto che può variare da un minimo del 10% ad un massimo del 15% della RAL per ciascun anno di validità del patto (solitamente 5 anni). In sede di assunzione di un nuovo Direttore Generale il corrispettivo per il patto di non concorrenza può essere determinato in una percentuale anche superiore all’80% della RAL e comunque non superiore al 100% ed, in tal caso, il pagamento annuo in costanza di rapporto di lavoro potrà essere al massimo pari al 20% della RAL. 10. DEROGHE ALLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE In conformità all’art. 123-ter del TUF e all’art. 84-quater del Regolamento Emittenti, la Società potrà adottare eventuali decisioni che derogano temporaneamente alla Politica. Con riferimento ai soggetti per i quali il Consiglio di Amministrazione definisce la remunerazione attenendosi alla Politica, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare temporaneamente ai criteri per la remunerazione fissa o variabile indicati nella Politica nonché alla struttura dei patti di non concorrenza e all’attribuzione dei benefici non monetari. Per circostanze eccezionali si intendono situazioni in cui la deroga alla Politica è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato, quali a titolo esemplificativo (i) la necessità di sostituire, a causa di eventi imprevisti, l’amministratore delegato, i direttori generali o i DRS e di dover negoziare in tempi rapidi un pacchetto retributivo, senza limiti alla possibilità di attrarre manager con le professionalità più adeguate a gestire l’impresa e a garantire quanto meno la conservazione dei medesimi livelli di successo sostenibile e di posizionamento di mercato; (ii) variazioni sensibili del perimetro dell’attività dell’impresa nel corso di validità della politica, quali la cessione di un’impresa/ramo d’azienda ovvero l’acquisizione di un business significativo. Il Comitato per la Remunerazione valuta la sussistenza delle circostanze eccezionali che consentono la deroga alla Politica. In caso di circostanze eccezionali, le deroghe alla Politica sono approvate nel rispetto delle procedure per operazioni con parti correlate adottate dalla Società in attuazione dell’applicabile regolamento Consob pro-tempore vigente. La Società fornisce informazioni sulle eventuali deroghe alla Politica applicate in circostanze eccezionali nei modi e nei termini richiesti dalla disciplina normativa e regolamentare pro-tempore vigente.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Remunerazione 364 11. ALTRE INFORMAZIONI Ai sensi dello Schema 7-bis dell’Allegato 3A del Regolamento Emittenti, introdotto dalla Consob con delibera n. 18049 del 23 dicembre 2011 e successivamente modificato con la delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020 si rileva che: - Pirelli non ha in essere piani di incentivazione azionaria; - nella definizione della Politica 2022 Pirelli non ha utilizzato specifiche politiche retributive di altre società come riferimento. La Politica è stata redatta sulla base dello Schema 7-bis adottato dalla Consob e vigente alla data di approvazione della Politica. Tale schema prevede che la Relazione nella sezione prevista dall’art. 123-ter con riferimento ai componenti degli organi di amministrazione, ai Direttori Generali e ai DRS, contenga almeno le informazioni previste nel dianzi citato schema.
Relazione sulla Remunerazione Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 365 ALLEGATO 1 – GLOSSARIO Amministratori: indica i componenti del Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. Amministratori investiti di particolari cariche: indicano gli Amministratori di Pirelli & C. che ricoprono la carica di Presidente, di Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato e di Deputy-CEO. Gli Amministratori investiti di particolari cariche in altre società del Gruppo, che siano anche dirigenti, sono, ai fini della Politica, Executive o Senior Manager in base al ruolo ricoperto, salvo diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. che li qualifichi DRS. Amministratori non investiti di particolari cariche: indicano tutti gli Amministratori di Pirelli & C. diversi dagli Amministratori investiti di particolari cariche. Gli Amministratori non investiti di particolari cariche in altre società del Gruppo, che siano anche dirigenti, sono, ai fini della Politica, Executive o Senior Manager in base al ruolo ricoperto, salvo diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. che li qualifichi DRS. Annual Total Direct Compensation a Target: indica la sommatoria delle seguenti componenti, indipendentemente dal fatto che siano erogate da Pirelli & C. o da altra società del Gruppo: (i) componente fissa annua lorda della remunerazione; (ii) componente variabile annuale Short Term Incentive (STI) in caso di raggiungimento degli obiettivi a target; (iii) componente variabile di medio-lungo termine costituita da: a. valore annuale del piano Long Term Incentive (LTI) in caso di raggiungimento degli obiettivi pluriennali a target; b. valore del pro-quota di STI maturato e differito, oggetto di pagamento in caso di soddisfacimento delle condizioni che ne sono alla base; c. un ulteriore valore di pari o maggiore importo rispetto al pro-quota di STI maturato e differito, oggetto di pagamento in caso di soddisfacimento delle condizioni che ne sono alla base. Assemblea degli Azionisti: indica l’Assemblea degli Azionisti di Pirelli & C.. Comitato per la Remunerazione: indica il Comitato per la Remunerazione di Pirelli & C.. Consiglio di Amministrazione: indica il Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C.. Direttore/i Generale/i: soggetti indicati dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. investiti di ampi poteri nella gestione di settori dell’impresa. I soggetti aventi la carica di Direttore Generale in altre società del Gruppo sono, ai fini della Politica, Executive o Senior Manager in base al ruolo ricoperto, salvo diversa deliberazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. che li qualifichi DRS.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Remunerazione 366 DRS: dirigenti, individuati dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. ai sensi della procedura confermata e fatta propria dal Consiglio stesso con delibera del 22 giugno 2020, che detengono il potere o la responsabilità della pianificazione, direzione e del controllo delle attività della Società o il potere di adottare decisioni che possano incidere sull’evoluzione o sulle prospettive future della stessa e più in generale di Pirelli. Ai sensi della procedura, devono in ogni caso essere qualificati DRS i dipendenti che ricoprono i seguenti ruoli: (i) Direttore Generale; (ii) Executive Vice President; (iii) Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari; (iv) Company Secretary. Executive: dirigenti delle società italiane ovvero dipendenti di società estere del Gruppo con posizione o ruolo equiparabile a quello di un dirigente italiano. Gruppo Pirelli o Pirelli o Gruppo: indica l’insieme delle società incluse nel perimetro di consolidamento di Pirelli & C.. Management: indica l’insieme degli Amministratori investiti di particolari cariche, dei Direttori Generali, dei DRS, dei Senior Manager e degli Executive. Piano LTI 2020-2022: indica il piano Long Term Incentive relativo al ciclo triennale 2020-2022, a sostegno del conseguimento degli obiettivi fissati dal Piano Strategico 2020-2022 e approvato dal Consiglio di Amministrazione del 19 febbraio 2020 e, successivamente, dall’Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 18 giugno 2020, come successivamente modificato dal Consiglio di Amministrazione del 31 marzo 2021 (modifica sottoposta all’Assemblea degli Azionisti del 15 giugno 2021). Piano LTI 2021-2023: indica il piano Long Term Incentive relativo al ciclo triennale 2021-2023, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 31 marzo 2021 e soggetto all’approvazione dell’Assemblea degli Azionisti del 15 giugno 2021, a sostegno del conseguimento dei nuovi obiettivi fissati dal Piano Strategico 2021-2022/2025. Piano LTI 2022-2024: indica il piano Long Term Incentive relativo al ciclo triennale 2022-2024, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 17 marzo 2022, a sostegno del conseguimento dei nuovi obiettivi fissati dal Piano Strategico 2021-2022/2025. Piano Strategico 2021-2022/2025: indica il piano industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. in data 31 marzo 2021. RAL: indica la componente fissa annua lorda della remunerazione per coloro che hanno un rapporto di lavoro dipendente con una società del Gruppo Pirelli. Senior Manager: indica i primi riporti, diversi dai DRS, (i) degli Amministratori investiti di particolari cariche ai quali siano delegate specifiche attribuzioni, (ii) dei Direttori Generali, laddove l’attività del Senior Manager abbia un impatto significativo sui risultati di business. Sindaci: indica i componenti del Collegio Sindacale di Pirelli & C. Società o Pirelli & C.: indica Pirelli & C. S.p.A..
Relazione sulla Remunerazione Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 367 STI: indica la componente variabile annuale della remunerazione conseguibile a fronte del raggiungimento di predefiniti obiettivi aziendali come più compiutamente descritta nei paragrafi 2, 4, 5 e 6. Top Management: indica l’insieme degli Amministratori investiti di particolari cariche, dei Direttori Generali e dei DRS.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Remunerazione 368 RELAZIONE SUI COMPENSI CORRISPOSTI PER L’ESERCIZIO 2021 1. RAPPRESENTAZIONE DELLE VOCI DELLA REMUNERAZIONE La Relazione sui Compensi illustra la Politica attuata dal Gruppo Pirelli nel corso dell’esercizio 2021 in relazione alle remunerazioni e fornisce un consuntivo delle medesime in relazione alle differenti tipologie dei soggetti interessati, fermi restando gli obblighi di trasparenza previsti da altre disposizioni di legge o regolamentari applicabili, evidenziandone la conformità con la Politica in materia di remunerazione approvata nell’esercizio precedente (“Politica 2021”). Il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale del bilancio verifica l’avvenuta predisposizione da parte degli Amministratori della Relazione sui compensi corrisposti. L’Assemblea degli Azionisti delibera sulla seconda sezione della Relazione con voto consultivo. Nell’attuazione della Politica 2021, la Società ha tenuto conto del voto espresso dall’Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 15 giugno 2021, la quale ha espresso il proprio voto favorevole alla relazione sui compensi per l’esercizio 2020. Il grafico sottostante illustra l’esito di voto consultivo nel 2021 sui compensi per il 2020 e nel 2020 sui compensi per il 2019. 1.1 REMUNERAZIONE COMPLESSIVA Remunerazione fissa Il compenso degli Amministratori non investiti di particolari cariche per il 2021 include il compenso per la carica e i compensi aggiuntivi spettanti in ragione della partecipazione ai Comitati endoconsiliari, deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 22 giugno 2020. Il compenso riconosciuto al Presidente Ning Gaoning include il compenso per la carica principale pari a euro 400.000 annui lordi e i compensi per la carica di Consigliere e per la partecipazione al Comitato Strategie, determinati dal Consiglio di Amministrazione del 22 giugno 2020.
Relazione sulla Remunerazione Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 369 Al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato è stata erogata la componente fissa annua lorda per la carica principale pari a euro 2.400.000 e i compensi per la carica di Consigliere, di Presidente del Comitato Strategie e di Presidente del Comitato Nomine e Successioni deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 22 giugno 2020. Il compenso riconosciuto per l’anno 2021 al Deputy-CEO include – pro-quota, a far data dalla nomina – la componente fissa annua lorda per la carica principale pari a euro 1.100.000, determinata dal Consiglio di Amministrazione del 15 giugno 2021, e i compensi per la carica di Consigliere e di componente del Comitato Strategie deliberati dal Consiglio del 22 giugno 2020. Al Direttore Generale co-CEO, cessato dalla carica a far data dal 28 febbraio 2021, è stata corrisposta pro-quota la retribuzione annua lorda determinata dal Consiglio di Amministrazione del 23 luglio 2020. Lo stesso ha altresì percepito pro quota, sino al 24 marzo 2021, i compensi per la carica di Consigliere e di componente del Comitato Strategie deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 22 giugno 2020. Al Direttore Generale Operations è stata erogata una retribuzione annua lorda pari a euro 750.000, in linea con quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione. Ai DRS è stata erogata una retribuzione annua lorda, in linea con quanto determinato dal Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato pari, a livello aggregato, ad euro 3.139.615 98 . Ai Sindaci nominati dall’Assemblea degli Azionisti del 15 maggio 2018, scaduti per compiuto mandato con l’approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, sono stati erogati pro- quota i compensi fissi deliberati dall’Assemblea che li ha nominati (euro 75.000 per il Presidente ed euro 50.000 per i Sindaci effettivi). Il compenso corrisposto ai Sindaci nominati con l’Assemblea degli Azionisti del 15 giugno 2021 include, pro-quota, il compenso fisso annuo lordo determinato per il Presidente in euro 90.000 e quello degli altri componenti effettivi pari ad euro 75.000. Il Sindaco chiamato a far parte dell’Organismo di Vigilanza ha percepito inoltre un compenso annuo lordo di euro 40.000, stabilito dal Consiglio di Amministrazione del 22 giugno 2020. Gli importi relativi ai compensi fissi sono riportati nelle rispettive colonne della Tabella 1. Per maggiori dettagli si rinvia ai paragrafi 3, 4 e 5 della Politica 2021. Remunerazione variabile annuale STI La remunerazione del Management conseguita nell’esercizio 2021 ha contribuito alla sostenibilità dei risultati a lungo termine della Società grazie alle componenti variabili (sia di breve che di medio- 98 Al 31 dicembre 2021, oltre al Direttore Generale Operations sono stati individuati n. 6 DRS. Il compenso indicato a livello aggregato include altresì, pro-rata temporis, i compensi percepiti da n. 2 DRS cessati dalla carica a giugno 2021.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Remunerazione 370 lungo termine) rappresentate dal Piano STI e dal meccanismo di differimento di una quota parte dello stesso. In riferimento al Piano STI 2021, si riporta di seguito la tabella riepilogativa della consuntivazione degli obiettivi di performance dell’esercizio in relazione a quelli previsti nel piano STI 2021, che rappresentano una performance coerente con i corrispondenti obiettivi resi noti al mercato. Alla luce dei risultati conseguiti, la percentuale di payout maturata da ciascun beneficiario relativamente al Piano STI 2021 si attesta sul valore massimo (cap) come illustrato nella tabella sotto. Si ricorda che gli importi maturati a titolo di STI 2021 sono erogati secondo le seguenti modalità e meccanismi, in conformità alla Politica 2021: al Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato e al Deputy-CEO viene erogato upfront il 75% dell’incentivo maturato mentre il pagamento del restante 25% è differito di 12 mesi e messo a rischio/opportunità in quanto subordinato al raggiungimento degli obiettivi STI dell’anno 2022 così come definiti nell’ambito della Politica 2022. Per questo motivo, sia la
Relazione sulla Remunerazione Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 371 quota di differimento sia l’eventuale maggiorazione non sono rappresentati nella colonna “Bonus e altri incentivi” della Tabella 1; al Direttore Generale Operations e ai DRS è applicato invece il meccanismo di co-investimento così come definito nella Politica 2021 che prevede il differimento di una quota dell’incentivo maturato che può variare da un minimo del 25% ad un massimo del 50%, a seconda della scelta individuale. Tale quota differita verrà erogata nel 2025 subordinatamente alla permanenza del rapporto di lavoro al 31 dicembre 2024 e unitamente ad una componente di matching aziendale che potrà variare da un minimo di 1 volta ad un massimo di 1,5 volte la quota differita. Essendo la quota differita e il matching aziendale già determinati nel loro ammontare in quanto non subordinati ad ulteriori condizioni di performance, entrambe le componenti sono rappresentate nella colonna “Bonus e altri incentivi” della Tabella 1. Si segnala inoltre che, in applicazione delle delibere adottate dal Consiglio di Amministrazione nella riunione tenutasi in data 3 aprile 2020, sono state erogate nel 2021 le quote di STI 2019 che erano state differite. Per maggiori dettagli si rinvia ai paragrafi 2,3,4 e 5 della Politica 2021. I suddetti importi relativi ai piani STI sono riportati nelle rispettive voci delle Tabelle 1 e 2. Il grafico seguente illustra infine la proporzione tra remunerazione fissa e variabile 99 conseguite in relazione ai risultati dell’anno 2021 per le figure di vertice aziendale. 99 Corrispondenti per la parte fissa alle voci rappresentate nelle colonne “Compensi fissi” e “Compensi per la partecipazione a comitati” e per la parte variabile nella colonna “Bonus e altri incentivi” della Tabella 1.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Remunerazione 372 Altri compensi Si segnala che per il Deputy-CEO, Direttore Generale Operations, i DRS e più in generale per alcuni selezionati Senior Manager ed Executive, Pirelli ha in essere patti di non concorrenza a tutela del know-how strategico ed operativo del Gruppo. Si ricorda invece che il Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato non è titolare di un patto di non concorrenza. Si segnala infine che nel corso del 2021 è stata erogata l’ultima rata del Piano di Retention di durata quadriennale lanciato nel 2017 in favore di tutti i partecipanti a tale piano (Direttore Generale Operations, DRS e selezionati Senior Manager/Executive). In favore del Direttore Generale Operations è stato altresì erogato un premio di stabilità, come previsto dalla Politica 2021. Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo 9 della Politica 2021. 1.2 INDENNITÀ IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA E/O RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO NEL CORSO DELL’ESERCIZIO 2021 Si segnala che in data 28 febbraio 2021 è divenuto efficace l’accordo di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro con il Direttore Generale co-CEO Angelos Papadimitriou il quale, con l’Assemblea degli Azionisti del 24 marzo 2021, è altresì cessato dalla carica di Amministratore. Come comunicato al mercato, ai sensi dell’accordo di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro dirigenziale, in conformità con la Politica 2021, ad Angelos Papadimitriou sono stati erogati nell’anno, oltre agli importi spettanti a titolo di compensi (pro rata per la carica di Consigliere e di componente del Comitato Strategie) e altre prestazioni giuslavoristiche maturate sino alla data di cessazione: (i) n. 10 mensilità della retribuzione annua lorda a titolo di incentivo all’esodo, pari al valore di quella che sarebbe stata l’indennità sostitutiva del preavviso in ragione dell’anzianità convenzionale riconosciutagli all’atto dell’assunzione come dirigente; (ii) euro 100.000 lordi a titolo di transazione generale novativa; (iii) benefici non monetari attribuiti all’atto dell’assunzione come dirigente, quantificabili in una misura non superiore a euro 95.000. In conformità con la Politica 2021, Angelos Papadimitriou non ha vantato diritti in relazione ai piani di incentivazione in essere al momento della cessazione dalla carica di Direttore Generale co-CEO. Angelos Papadimitriou rimarrà vincolato, per i due anni successivi alla cessazione dalla carica di Consigliere (24 marzo 2021), da un patto di non concorrenza, valido per i principali Paesi in cui Pirelli opera, a fronte di un corrispettivo, per ciascun anno di vigenza, pari al 100% della retribuzione annua lorda, da erogarsi in 8 rate trimestrali posticipate a far data dal 1 luglio 2021; il patto di non concorrenza prevede una clausola di non-solicit oltre a penali in caso di violazione degli obblighi derivanti dal patto stesso.
Relazione sulla Remunerazione Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 373 Nel corso del 2021 non si sono verificati ulteriori casi di cessazione dalla carica di amministratore o componente del Collegio Sindacale e/o di risoluzione del rapporto di lavoro con Direttori Generali e DRS che hanno comportato l’attribuzione di indennità e/o altri benefici. Per completezza, si segnala che in data 31 dicembre 2021 hanno avuto efficacia le dimissioni rassegnate dal DRS Francesco Tanzi, senza l’attribuzione di indennità e/o altri benefici. Troverà invece automatica applicazione il patto di non concorrenza di cui era titolare. Per maggiori dettagli si rinvia al paragrafo 9 della Politica 2021. 1.3 DEROGHE ALLA POLITICA 2021 Si segnala che non si sono verificati casi di deroga alla Politica 2021 per gli Amministratori (inclusi gli Amministratori investiti di particolari cariche), i Direttori Generali, i DRS e i componenti del Collegio Sindacale. 1.4 CLAUSOLE DI CLAWBACK Si segnala, altresì, che non si sono verificati nell’esercizio i presupposti per l’applicazione di meccanismi di restituzione ex post della componente variabile (clausola cd. clawback) previsti dai piani di incentivazione annuale STI e pluriennale LTI. 1.5 INFORMAZIONI DI CONFRONTO Di seguito uno schema riepilogativo delle informazioni di confronto tra la variazione annuale, per gli ultimi tre esercizi: (i) della remunerazione di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni di cui alla presente sezione della Relazione sono fornite nominativamente, (ii) dei risultati della Società, (iii) della remunerazione media dei dipendenti di Pirelli & C..
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Remunerazione 374 Valori in € 2021 2021 vs. 2020 2020 vs. 2019 2019 vs. 2018 Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato Actual Total Cash [1] Variazione Marco Tronchetti Provera 7.474.184 234% -47% -11% Deputy-CEO Actual Total Cash [1] Variazione Giorgio Luca Bruno [2] 2.300.347 - - - Direttore Generale Operations Actual Total Cash [1] Variazione Andrea Casaluci 2.795.472 292% -33% 23% Consiglio di Amministrazione Nominativo Carica Actual Total Cash [1] Variazione Ning Gaoning [3] Presidente 525.000 20% -11% 148% Yang Xingqiang Consigliere 95.000 20% -12% 0% Bai Xinping Consigliere 155.000 20% -11% 0% Tao Haisu Consigliere 100.000 22% -9% 0% Haitao Zhang Consigliere 95.000 100% - - Paola Boromei Consigliere 95.000 100% - - Domenico De Sole Consigliere 145.000 19% -19% 0% Roberto Diacetti Consigliere 95.000 100% - - Giovanni Lo Storto Consigliere 175.000 38% 15% 58% Marisa Pappalardo Consigliere 200.000 58% 27% 0% Angelos Papadimitriou [4] Consigliere 273.750 -59% - - Giovanni Tronchetti Provera Consigliere 526.036 92% 3% 23% Fan Xiaohua Consigliere 130.000 34% 8% 0% Wei Yin Tao Consigliere 95.000 20% -12% 0% Collegio Sindacale Nominativo Carica Actual Total Cash [1] Variazione Francesco Fallacara Presidente (uscente) 34.375 -54% 0% 0% Riccardo Foglia Taverna Presidente 48.750 - - - Antonella Carù Sindaco effettivo 108.097 8% 0% 3% Fabio Artoni Sindaco effettivo (uscente) 32.325 -54% 0% 7% Luca Nicodemi Sindaco effettivo (uscente) 27.500 -54% 0% 6% Alberto Villani Sindaco effettivo 63.542 27% 0% 0% Francesca Meneghel Sindaco effettivo 40.625 - - - Teresa Cristiana Naddeo Sindaco effettivo 40.625 - - - Risultati Actual Result Variazione TSR Relativo [5] - 12,1% -7,6% -2,2% Group EBIT Adjusted (euro mln) 815,8 62,8% -45,4% -4,0% Remunerazione media dei dipendenti Actual Total Cash [1] Dipendenti Pirelli & C. S.p.A. attivi al 31/12 108.719 39% -11% -3% [1] Corrisponde alla somma di "Compensi fissi", "Compensi per la partecipazione a comitati" e "Bonus e altri incentivi" della Tabella 1 [2] Nominato a far data dal 15 giugno 2021 [3] Nominato Presidente nel corso del 2018 [4] Cessato dalla carica di Direttore Generale Co-CEO il 28 febbraio 2021 e dalla carica di Amministratore a far data dal 24 marzo 2021 [5] Variazione annuale dei compensi e della performance Calcolato come [(media market cap. anno corrente - media market cap. anno precedente + dividendi pagati anno corrente) / media market cap. anno precedente]. Le percentuali indicate rappresentano, per ogni anno, la differenza in punti percentuali tra il TSR di Pirelli e quello della media dei peers: Nokian, Michelin, Continental, Goodyear, Bridgestone. Il TSR di Goodyear è stato normalizzato a seguito dell'acquisizione di Cooper.
Relazione sulla Remunerazione Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 375 Nel grafico sottostante vengono confrontate le suddette variazioni del Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, dei dipendenti di Pirelli & C. S.p.A. e delle performance di TSR Relativo ed EBIT Adjusted di Gruppo. 2. LA “TABELLA”: COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA. Nelle tabelle che seguono sono indicati: - nominativamente i compensi degli Amministratori, dei Sindaci e dei Direttori Generali; - in forma aggregata, quelli dei DRS 100 . Al 31 dicembre 2021, oltre al Direttore Generale Operations (Andrea Casaluci), erano stati individuati n. 6 DRS. I compensi sono riportati secondo un criterio di competenza e nelle note alle tabelle è data evidenza della carica per la quale il compenso (ad esempio, laddove un consigliere partecipa a più comitati consiliari) è percepito e della società - Pirelli & C. o sue controllate e/o collegate - che lo eroga (ad eccezione di quelli rinunciati o riversati alla Società). Sono inclusi nelle tabelle tutti i soggetti che nel corso dell’esercizio 2021 hanno ricoperto le predette cariche anche se per una frazione di esercizio 101 . I benefici non monetari, laddove percepiti, sono 100 La lett. b) della Sezione II dello Schema 7-bis dell’Allegato 3 A del c.d. Regolamento Emittenti prevede che la c.d. Relazione sui Compensi corrisposti sia articolata in due parti: a) i compensi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo nonché dei direttori generali; b) i compensi degli eventuali altri dirigenti con responsabilità strategica che abbiano percepito nel corso dell’esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato attribuito ai soggetti indicati nella lett. a). Per i dirigenti con responsabilità strategica diversi da quelli indicati nella lett. b) le informazioni sono fornite a livello aggregato in apposite tabelle indicando al posto del nominativo il numero dei soggetti a cui si riferiscono”. 101 In questo caso i compensi sono rappresentati pro rata temporis.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Remunerazione 376 anch’essi indicati secondo il criterio di competenza e riportati in ragione del “criterio di imponibilità fiscale” del benefit assegnato.
Nome e cognome Carica Periodo per cui è stata ricoperta la carica Scadenza della carica Compensi fissi Compensi per la partecipazione a comitati Compensi variabili non equity Benefici non monetari Altri compensi Totale Fair Value dei compensi equity Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro Bonus e altri incentivi Partecipazioni agli utili Marco Tronchetti Provera Vice Presidente e Amm. Delegato 01/01/2021 - 31/12/2021 Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2022 2.465.000,00 100.000,00 4.909.184,00 0,00 670.863,00 0,00 8.145.047,00 0,00 0,00 Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A. 2.465.000,00 (1) 100.000,00 (2) 4.909.184,00 (3) 670.863,00 (4) 8.145.047,00 Di cui compensi da Società controllate e collegate Ning Gaoning Presidente 01/01/2021 - 31/12/2021 Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2022 465.000,00 60.000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 525.000,00 0,00 0,00 Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A. 465.000,00 (5) 60.000,00 (6) 525.000,00 (7) Di cui compensi da Società controllate e collegate Yang Xingqiang Consigliere 01/01/2021 - 31/12/2021 Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2022 65.000,00 30.000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 95.000,00 0,00 0,00 Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A. 65.000,00 (8) 30.000,00 (9) 95.000,00 (7) Di cui compensi da Società controllate e collegate Bai Xinping Consigliere 01/01/2021 - 31/12/2021 Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2022 65.000,00 90.000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 155.000,00 0,00 0,00 Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A. 65.000,00 (8) 90.000,00 (10) 155.000,00 (7) Di cui compensi da Società controllate e collegate Paola Boromei Consigliere 01/01/2021 - 31/12/2021 Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2022 65.000,00 30.000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 95.000,00 0,00 0,00 Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A. 65.000,00 (8) 30.000,00 (11) 95.000,00 Di cui compensi da Società controllate e collegate Giorgio Luca Bruno Deputy-CEO 15/06/2021 - 31/12/2021 Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2022 634.097,00 16.250,00 1.650.000,00 0,00 6.973,00 150.000,00 2.457.320,00 0,00 0,00 Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A. 634.097,00 (12) 16.250,00 (9) 1.650.000,00 (13) 6.973,00 (14) 150.000,00 (15) 2.457.320,00 Di cui compensi da Società controllate e collegate Domenico De Sole Consigliere 01/01/2021 - 31/12/2021 Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2022 65.000,00 80.000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 145.000,00 0,00 0,00 Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A. 65.000,00 (8) 80.000,00 (16) 145.000,00 Di cui compensi da Società controllate e collegate Roberto Diacetti Consigliere 01/01/2021 - 31/12/2021 Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2022 65.000,00 30.000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 95.000,00 0,00 0,00 Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A. 65.000,00 (8) 30.000,00 (17) 95.000,00 Di cui compensi da Società controllate e collegate Relazione sulla Remunerazione Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 377
Nome e cognome Carica Periodo per cui è stata ricoperta la carica Scadenza della carica Compensi fissi Compensi per la partecipazione a comitati Compensi variabili non equity Benefici non monetari Altri compensi Totale Fair Value dei compensi equity Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro Bonus e altri incentivi Partecipazioni agli utili Fan Xiaohua Consigliere 01/01/2021 - 31/12/2021 Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2022 65.000,00 65.000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 130.000,00 0,00 0,00 Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A. 65.000,00 (8) 65.000,00 (18) 130.000,00 Di cui compensi da Società controllate e collegate Giovanni Lo Storto Consigliere 01/01/2021 - 31/12/2021 Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2022 65.000,00 110.000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 175.000,00 0,00 0,00 Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A. 65.000,00 (8) 110.000,00 (19) 175.000,00 Di cui compensi da Società controllate e collegate Marisa Pappalardo Consigliere 01/01/2021 - 31/12/2021 Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2022 65.000,00 135.000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 200.000,00 0,00 0,00 Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A. 65.000,00 (8) 135.000,00 (20) 200.000,00 Di cui compensi da Società controllate e collegate Tao Haisu Consigliere 01/01/2021 - 31/12/2021 Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2022 65.000,00 35.000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 100.000,00 0,00 0,00 Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A. 65.000,00 (8) 35.000,00 (21) 100.000,00 Di cui compensi da Società controllate e collegate Giovanni Tronchetti Provera Consigliere 01/01/2021 - 31/12/2021 Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2022 291.923,08 30.000,00 204.113,00 0,00 14.070,00 0,00 540.106,08 0,00 0,00 Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A. 65.000,00 (8) 30.000,00 (22) 95.000,00 Di cui compensi da Società controllate e collegate 226.923,08 (23) 204.113,00 (24) 14.070,00 (25) 445.106,08 Wei Yin Tao Consigliere 01/01/2021 - 31/12/2021 Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2022 65.000,00 30.000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 95.000,00 0,00 0,00 Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A. 65.000,00 (8) 30.000,00 (9) 95.000,00 Di cui compensi da Società controllate e collegate Haitao Zhang Consigliere 01/01/2021 - 31/12/2021 Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2022 65.000,00 30.000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 95.000,00 0,00 0,00 Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A. 65.000,00 (8) 30.000,00 (17) 95.000,00 (7) Di cui compensi da Società controllate e collegate Angelos Papadimitriou Consigliere e Direttore Generale co- CEO 01/01/2021 - 24/03/2021 (26) Assemblea degli azionisti del 24 marzo 2021 266.250,00 7.500,00 0,00 0,00 5.885,00 0,00 279.635,00 0,00 4.442.534,00 Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A. 266.250,00 (27) 7.500,00 (9) 5.885,00 (28) 279.635,00 4.442.534,00 (29) Di cui compensi da Società controllate e collegate Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Remunerazione 378
Nome e cognome Carica Periodo per cui è stata ricoperta la carica Scadenza della carica Compensi fissi Compensi per la partecipazione a comitati Compensi variabili non equity Benefici non monetari Altri compensi Totale Fair Value dei compensi equity Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro Bonus e altri incentivi Partecipazioni agli utili Andrea Casaluci Direttore Generale Operations / 750.000,00 0,00 2.045.472,00 0,00 16.641,00 1.155.000,00 3.967.113,00 0,00 0,00 Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A. Di cui compensi da Società controllate e collegate 750.000,00 2.045.472,00 (24) 16.641,00 (30) 1.155.000,00 (31) 3.967.113,00 n. 6 Dirigenti con responsabilità strategica (32) / 3.139.615,38 40.000,00 4.120.468,00 0,00 103.361,00 4.400.303,00 11.803.747,38 0,00 89.000,00 Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A. 2.385.769,23 40.000,00 (33) 3.152.719,00 (34) 78.820,00 (35) 2.683.053,00 (36) 8.340.361,23 89.000,00 (37) Di cui compensi da Società controllate e collegate 753.846,15 967.749,00 (38) 24.541,00 1.717.250,00 3.463.386,15 Riccardo Foglia Taverna Presidente del Collegio Sindacale 15/06/2021 - 31/12/2021 Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2023 48.750,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 48.750,00 0,00 0,00 Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A. 48.750,00 48.750,00 Di cui compensi da Società controllate e collegate Francesco Fallacara Presidente del Collegio Sindacale 01/01/2021 - 15/06/2021 Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2020 34.375,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 34.375,00 0,00 0,00 Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A. 34.375,00 34.375,00 Di cui compensi da Società controllate e collegate Francesca Meneghel Sindaco effettivo 15/06/2021 - 31/12/2021 Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2023 40.625,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 40.625,00 0,00 0,00 Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A. 40.625,00 40.625,00 Di cui compensi da Società controllate e collegate Fabio Artoni Sindaco effettivo 01/01/2021 - 15/06/2021 Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2020 32.325,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 32.325,00 0,00 0,00 Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A. 22.917,00 22.917,00 Di cui compensi da Società controllate e collegate 9.408,00 (39) 9.408,00 Teresa Naddeo Sindaco effettivo 15/06/2021 - 31/12/2021 Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2023 40.625,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 40.625,00 0,00 0,00 Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A. 40.625,00 40.625,00 Di cui compensi da Società controllate e collegate Luca Nicodemi Sindaco effettivo 01/01/2021 - 15/06/2021 Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2020 27.500,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 27.500,00 0,00 0,00 Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A. 22.917,00 22.917,00 Di cui compensi da Società controllate e collegate 4.583,00 (40) 4.583,00 Relazione sulla Remunerazione Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 379
Nome e cognome Carica Periodo per cui è stata ricoperta la carica Scadenza della carica Compensi fissi Compensi per la partecipazione a comitati Compensi variabili non equity Benefici non monetari Altri compensi Totale Fair Value dei compensi equity Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro Bonus e altri incentivi Partecipazioni agli utili Antonella Carù Sindaco effettivo 01/01/2021 - 31/12/2021 Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2023 68.097,00 40.000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 108.097,00 0,00 0,00 Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A. 63.542,00 40.000,00 (34) 103.542,00 Di cui compensi da Società controllate e collegate 4.555,00 (40) 4.555,00 Alberto Villani Sindaco effettivo 01/01/2021 - 31/12/2021 Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2023 63.542,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 63.542,00 0,00 0,00 Di cui compensi in Pirelli & C. S.p.A. 63.542,00 63.542,00 Di cui compensi da Società controllate e collegate * * * * * Totale compensi in Pirelli & C. S.p.A. 7.333.409,23 958.750,00 9.711.903,00 0,00 762.541,00 2.833.053,00 21.599.656,23 0,00 4.531.534,00 Totale compensi da Società controllate e collegate 1.749.315,23 0,00 3.217.334,00 0,00 55.252,00 2.872.250,00 7.894.151,23 0,00 0,00 Totale 9.082.724,46 958.750,00 12.929.237,00 0,00 817.793,00 5.705.303,00 29.493.807,46 0,00 4.531.534,00 (1) Dei quali: euro 65.000 quale Consigliere di Pirelli & C. S.p.A. ed euro 2,4 milioni quale Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato di Pirelli & C. S.p.A. (2) Dei quali: euro 50.000 quale Presidente del Comitato Nomine e Successioni di Pirelli & C. S.p.A. ed euro 50.000 quale Presidente del Comitato Strategie di Pirelli & C. S.p.A. (3) L’importo comprende il 75% dell’incentivo STI 2021 maturato ed erogato (quota upfront) e il 25% dell’incentivo STI 2019 erogato nel 2021. Non è indicato il 25% dell’incentivo STI 2021 differito e messo a rischio opportunità subordinatamente ai risultati dell’STI 2022 (cfr. tabella che segue per dettagli sugli importi). (4) Dei quali: euro 666.302 riferibili a polizze assicurative, in linea con quanto indicato nella Politica sulla remunerazione 2021, ed euro 4.561 riferibili all’automobile aziendale. (5) Dei quali euro 400.000 quale Presidente di Pirelli & C. S.p.A. ed euro 65.000 quale Consigliere di Pirelli & C. S.p.A. (6) Dei quali: euro 30.000 quale componente del Comitato Nomine e Successioni di Pirelli & C. S.p.A. ed euro 30.000 quale componente del Comitato Strategie di Pirelli & C. S.p.A. (7) Compensi riversati alla società di appartenenza. (8) Quale Consigliere di Pirelli & C. S.p.A. (9) Quale componente del Comitato Strategie di Pirelli & C. S.p.A. (10) Dei quali: euro 30.000 quale componente del Comitato per la Remunerazione di Pirelli & C. S.p.A., euro 30.000 quale componente del Comitato Nomine e Successioni di Pirelli & C. S.p.A. ed euro 30.000 quale componente del Comitato Strategie di Pirelli & C. S.p.A. (11) Quale componente del Comitato per la Remunerazione di Pirelli & C. S.p.A. (12) Dei quali: euro 35.208 quale Consigliere di Pirelli & C. S.p.A. ed euro 598.889 quale Deputy-CEO di Pirelli & C. S.p.A. a partire dal 15 giugno 2021. (13) L’importo comprende il 75% dell’incentivo STI 2021 maturato ed erogato (quota upfront). Non è indicato il 25% dell’incentivo stesso differito e messo a rischio opportunità subordinatamente ai risultati dell’STI 2022 (cfr. tabella che segue per dettagli sugli importi). (14) Dei quali: euro 1.402 riferibili a polizze assicurative, euro 3.625 riferibili all’automobile aziendale ed euro 1.946 riferibili a versamenti per assicurazione sanitaria. (15) Derivanti dal contratto di consulenza stipulato con Pirelli & C. S.p.A. con efficacia dall’1 gennaio 2019 e cessato in data 15 giugno 2021. Si segnala che il patto di non concorrenza erogato a partire dalla cessazione della precedente carica di Consigliere di Pirelli & C. (18 giugno 2020) e risolto consensualmente il 15 giugno 2021, non viene rappresentato in quanto già indicato nel suo valore complessivo nel Resoconto per i Compensi erogati per il 2018. (16) Dei quali: euro 30.000 quale componente del Comitato Strategie di Pirelli & C. S.p.A. e euro 50.000 quale componente del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Pirelli & C. S.p.A. (“Comitato OPC”). (17) Quale componente del Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance di Pirelli & C. S.p.A. (“CCRSCG”). (18) Dei quali: euro 35.000 quale Presidente del CCRSCG ed euro 30.000 quale componente del Comitato per la Remunerazione di Pirelli & C. S.p.A. (19) Dei quali: euro 30.000 quale componente del CCRSCG, euro 30.000 quale componente del Comitato Strategie di Pirelli & C. S.p.A. ed euro 50.000 quale componente del Comitato OPC. (20) Dei quali: euro 30.000 quale componente del CCRSCG, euro 30.000 quale componente del Comitato per la Remunerazione di Pirelli & C. S.p.A. ed euro 75.000 quale Presidente del Comitato OPC. (21) Quale Presidente del Comitato per la Remunerazione di Pirelli & C. S.p.A. (22) Quale componente del Comitato per le Nomine e le Successioni di Pirelli & C. S.p.A. (23) Quale Senior Manager di Pirelli Tyre S.p.A. per l’intero esercizio 2021. (24) L’importo comprende l’intero ammontare dell’incentivo STI 2021 maturato (comprensivo della quota differita), la componente di matching aziendale che sarà erogata al termine del periodo di differimento (3 anni) e il 25% dell’incentivo STI 2019 erogato nel 2021. (25) Dei quali: euro 462 riferibili a polizze assicurative, euro 3.072 riferibili all’automobile aziendale, euro 7.200 riferibili a versamenti per pensione integrativa ed euro 3.336 riferibili a versamenti per assicurazione sanitaria. (26) Cessato dalla carica di Direttore Generale co-CEO della Società a far data dal 28 febbraio 2021 e dalla carica di Consigliere di Amministrazione a partire dal 24 marzo 2021. (27) Dei quali: euro 16.250 quale Consigliere di Pirelli & C. S.p.A ed euro 250.000 quale Direttore Generale co-CEO di Pirelli & C. S.p.A. (28) Dei quali: euro 1.553 riferibili all’automobile aziendale, euro 1.200 riferibili a versamenti per pensione integrativa, euro 556 riferibili a versamenti per assicurazione sanitaria, euro 1.846 riferibili all’alloggio assegnato in comodato d’uso ed euro 730 riferibili a polizze assicurative. (29) Dei quali: euro 1,25 milioni a titolo di incentivo all’esodo, euro 100.000 a titolo di transazione generale novativa, euro 3 milioni a titolo di corrispettivo complessivo per un patto di non concorrenza (di cui euro 750.000 pagati nel 2021), euro 92.534 riferibili a benefici non monetari post cessazione del rapporto di lavoro. (30) Dei quali: euro 3.630 riferibili all’automobile aziendale, euro 7.200 riferibili a versamenti per pensione integrativa, euro 3.336 riferibili a versamenti per assicurazione sanitaria ed euro 2.475 riferibili a polizze assicurative. Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Remunerazione 380
(31) Dei quali: euro 330.000 a titolo di ultima tranche del Piano di Retention, euro 75.000 a titolo di pagamento in costanza di rapporto di lavoro di quota parte del corrispettivo per il patto di non concorrenza ed euro 750.000 a titolo di premio di stabilità. (32) Al 31 dicembre 2021 erano stati individuati n. 6 DRS, di cui n. 1 rappresentato pro rata temporis a partire dal 15 giugno 2021. Nella tabella sono altresì rappresentati pro rata temporis i compensi di n. 2 DRS che hanno ricoperto tale carica sino al 15 giugno 2021. Si segnala infine che i compensi corrisposti al Direttore Generale co-CEO cessato a far data dal 28 febbraio 2021 e al Direttore Generale Operations non sono inseriti in questa voce, in quanto nominativamente indicati in tabella. (33) Quale componente dell’Organismo di Vigilanza 231. (34) L’importo comprende, per i rispettivi titolari, l’intero ammontare dell’incentivo STI 2021 maturato (comprensivo della quota differita), la componente di matching aziendale che sarà erogata al termine del periodo di differimento (3 anni) e il 25% dell’incentivo STI 2019 erogato nel 2021. Per il dott. Francesco Tanzi non sono rappresentate la quota differita dell’STI 2021 e l’opportunità di matching aziendale in quanto definitivamente perse per effetto della cessazione del rapporto di lavoro. (35) Gli importi sono riferibili, per i rispettivi titolari, all’automobile aziendale, ai versamenti per pensione integrativa, ai versamenti per assicurazione sanitaria, a polizze assicurative e ad un benefit alloggio. (36) Gli importi sono riferibili, per i rispettivi titolari, al pagamento in costanza di rapporto di lavoro di quota parte del corrispettivo per il patto di non concorrenza, all’ultima rata del Piano di Retention, ad un bonus una tantum e ad un rimborso per spese scolastiche. (37) Quale corrispettivo per il patto di non concorrenza post cessazione del rapporto di lavoro. (38) L’importo comprende, per i rispettivi titolari, l’intero ammontare dell’incentivo STI 2021 maturato (comprensivo della quota differita), la componente di matching aziendale che sarà erogata al termine del periodo di differimento (3 anni) e il 25% dell’incentivo STI 2019 erogato nel 2021. (39) Quale sindaco effettivo di Pirelli Industrie Pneumatici S.r.l., Presidente del Collegio Sindacale di Pirelli Tyre S.p.A. fino al 14 giugno 2021, Presidente dell’Organismo di Vigilanza di Pirelli International Treasury S.p.A. a partire dal 4 giugno 2021. (40) Quale sindaco effettivo di Pirelli Tyre S.p.A. Relazione sulla Remunerazione Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 381
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Remunerazione 382 3. PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEI COMPONENTI DELL’ORGANO DI AMMINISTRAZIONE, DEI DIRETTORI GENERALI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA Per una descrizione dei piani di incentivazione monetaria di Pirelli si rinvia alla Politica in materia di Remunerazione per l’esercizio 2021. Cognome e nome Carica Piano Bonus dell’anno Bonus anni precedenti Altri bonus Erogabile/ Erogato Differito Periodo di differimento Non più erogabile Erogabile Ancora differiti /Erogati Marco Tronchetti Provera Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato STI 2019 409.184,00 (1) - - STI 2021 4.500.000,00 1.500.000,00 (2) 1 anno - - - Piano LTI 2020-2022 - - - - - - - Piano LTI 2021-2023 - - - - - - - Giorgio Luca Bruno Deputy-CEO (7) STI 2021 1.650.000,00 550.000,00 (2) 1 anno - - - - Piano LTI 2020-2022 - - - - - - - - - Piano LTI 2021-2023 - - - - - - - - - Giovanni Tronchetti Provera Consigliere (8) STI 2019 - - - - 4.613,00 (1) - - STI 2021 105.000,00 94.500,00 (3) 3 anni - - - - Piano LTI 2020-2022 - - - - - - - Piano LTI 2021-2023 - - - - - - - Andrea Casaluci Direttore Generale Operations STI 2019 - - - 76.722,00 (1) - 1.080.000,00 (4) STI 2021 562.500,00 1.406.250,00 (3) 3 anni - - - Piano LTI 2020-2022 - - - - - - Piano LTI 2021-2023 - - - - - - n. 6 Dirigenti con responsabilità strategica (9) STI 2019 - - 259.708,00 (1) - 4.127.250,00 (6) STI 2021 1.725.700,00 2.135.060,00 (5) 3 anni Piano LTI 2020-2022 - - - - - - Piano LTI 2021-2023 - - - - - - (I) Compensi nella Società che redige il bilancio STI 2019 - - - - 576.143,00 - 2.460.000,00 STI 2021 7.625.700,00 3.560.060,00 1 anno 3 anni - - Piano LTI 2020-2022 - - - - - - Piano LTI 2021-2023 - - - - - - (II) Compensi da Società controllate e collegate STI 2019 - - - - 174.084,00 - 2.747.250,00 STI 2021 917.500,00 2.125.750,00 3 anni - - - Piano LTI 2020-2022 - - - - - Piano LTI 2021-2023 - - - - - - (III) Totale 8.543.200,00 5.685.810,00 - - 750.227,00 - 5.207.250,00 (1) L’importo si riferisce al 25% dell’STI 2019 che era stato differito e che, in esecuzione della specifica delibera del Consiglio di Amministrazione del 3 aprile 2020, è stato erogato nel 2021 subordinatamente alla permanenza del rapporto di lavoro alla data di pagamento. Tale importo viene rappresentato nella colonna “Bonus e altri incentivi” della Tabella 1. (2) L’importo nella colonna “Bonus dell’anno Differito” si riferisce al 25% dell’STI 2021 differito e messo a rischio opportunità subordinatamente ai risultati dell’STI 2022. Tale importo non viene rappresentato nella colonna “Bonus e altri incentivi” della Tabella 1. (3) L’importo nella colonna “Bonus dell’anno Differito” si riferisce alla somma della quota differita dell’STI 2021 e della componente di matching aziendale che saranno erogate al termine del periodo di differimento (3 anni). Tale importo viene rappresentato nella colonna “Bonus e altri incentivi” della Tabella 1. (4) L’importo si riferisce alla somma dell’ultima tranche del Piano di Retention e del premio di stabilità. Tale importo viene rappresentato nella colonna “Altri compensi” della Tabella 1. (5) L’importo nella colonna “Bonus dell’anno Differito” si riferisce alla somma della quota differita dell’STI 2021 e della componente di matching aziendale che saranno erogate al termine del periodo di differimento (3 anni) per i DRS in forza al 31/12/2021 al netto del dott. Francesco Tanzi che perde definitivamente la quota differita
Relazione sulla Remunerazione Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 383 dell’STI 2021 e l’opportunità di matching aziendale per effetto della cessazione del suo rapporto di lavoro. Tale importo viene rappresentato nella colonna “Bonus e altri incentivi” della Tabella 1. (6) L’importo si riferisce, per i rispettivi titolari, all’ultima tranche del Piano di Retention e ad un bonus una tantum. Tale importo viene rappresentato nella colonna “Altri compensi” della Tabella 1. (7) Il Deputy-CEO, nominato in data 15 giugno 2021, partecipa all’incentivo annuale (STI) 2021, al piano Long Term Incentive (LTI) 2021-2023 e, pro-quota, al piano Long Term Incentive (LTI) 2020-2022. (8) Giovanni Tronchetti Provera è incluso nei piani di incentivazione variabile STI e LTI in qualità di Senior Manager di Pirelli Tyre S.p.A. (9) Al 31 dicembre 2021 erano stati individuati n. 6 DRS. Si segnala che i compensi corrisposti al Direttore Generale Operations non sono inseriti in questa voce, in quanto nominativamente indicati in tabella. 4. SCHEMA RELATIVO ALLE INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, DEI DIRETTORI GENERALI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA. Nella tabella che segue è riportata l’informativa sulle partecipazioni eventualmente detenute in Pirelli & C. e nelle società da questa controllate da coloro che, anche per una frazione di esercizio, hanno ricoperto la carica di: - componente del Consiglio di Amministrazione; - componente del Collegio Sindacale; - Direttore Generale; - DRS. In particolare è indicato, nominativamente per i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e per i Direttori Generali e cumulativamente per i DRS, con riguardo a ciascuna Società partecipata, il numero di azioni, distinto per categorie: - possedute alla fine dell’esercizio precedente; - acquistate nel corso dell’esercizio di riferimento; - vendute nel corso dell’esercizio di riferimento; - possedute alla fine dell’esercizio di riferimento. Al riguardo è precisato, altresì, il titolo del possesso e le modalità dello stesso. Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell’esercizio di riferimento hanno ricoperto le cariche di componente degli organi di amministrazione e di controllo, di Direttore Generale o di DRS anche se per una frazione di anno.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Relazione sulla Remunerazione 384 1) Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali Cognome e nome Carica Società partecipata Nr. Azioni possedute al 31.12.2020 Nr. Azioni acquistate/ sottoscritte Nr. Azioni vendute Nr. Azioni possedute al 31.12.2021 Marco Tronchetti Provera (i) Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato Pirelli & C. 100.959.399 40.000.000 (ii) - 140.959.399 (iii) Angelos Papadimitriou Consigliere Pirelli & C. 170.000 (iv) - - 170.000 (iv) Giorgio Luca Bruno Consigliere Pirelli & C. 500 (v) - - 500 (v) (i) Azioni detenute dalla società indirettamente controllata Camfin S.p.A.. (ii) Azioni acquisite da Camfin S.p.A. in data 7 ottobre 2021 a seguito del perfezionamento dell’aumento del capitale sociale di Camfin S.p.A. integralmente sottoscritto da Longmarch Holding S.à.r.l. tramite conferimento di n. 40.000.000 di azioni Pirelli. (iii) Si segnala per completezza che Camfin S.p.A. ha comunicato al mercato di aver sottoscritto con primarie istituzioni finanziarie strumenti denominati “Call Spread”, la cui scadenza originaria è stata estesa dal settembre 2022 al settembre 2023, in data 29 giugno 2021, aventi come sottostante circa il 4,6% del capitale sociale Pirelli. (iv) Azioni acquistate in data 6 agosto 2020 e detenute alla data di cessazione dalla carica (24 marzo 2021). (v) Azioni acquistate in occasione della quotazione della Società avvenuta in data 4 ottobre 2017. 2) Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica Numero dirigenti con responsabilità strategica Società partecipata Nr. Azioni possedute al 31.12.2020 Nr. Azioni acquistate/ sottoscritte Nr. Azioni vendute Nr. Azioni possedute al 31.12.2021 - - - - - -
Bilancio Consolidato Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 385 BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2021
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio Consolidato 386 SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA CONSOLIDATA (in migliaia di euro) Note di cui parti correlate (nota 43) di cui parti correlate (nota 43) Immobilizzazioni materiali 9 3.288.914 3.159.767 Immobilizzazioni immateriali 10 5.485.665 5.582.033 Partecipazioni in imprese collegate e jv 11 80.886 72.588 Altre attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo 12 56.907 42.720 Attività per imposte differite 13 137.643 109.378 Altri crediti 15 362.944 6.664 402.148 5.826 Crediti tributari 16 27.564 4.761 Altre attività 22 153.205 80.422 Strumenti finanziari derivati 27 4.612 - Attività non correnti 9.598.340 9.453.817 Rimanenze 17 1.092.162 836.437 Crediti commerciali 14 659.209 19.474 597.669 12.790 Altri crediti 15 470.577 105.942 469.194 111.325 Altre attività finanziarie a fair value rilevato a conto economico 18 113.901 58.944 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 19 1.884.649 2.275.476 Crediti tributari 16 17.773 29.153 Strumenti finanziari derivati 27 46.562 17.900 Attività correnti 4.284.833 4.284.773 Totale Attività 13.883.173 13.738.590 Patrimonio netto di Gruppo: 20.1 4.908.112 4.447.418 Capitale sociale 1.904.375 1.904.375 Riserve 2.700.941 2.513.262 Risultato netto 302.796 29.781 Patrimonio netto di Terzi: 20.2 134.527 104.432 Riserve 115.730 91.540 Risultato netto 18.797 12.892 Totale Patrimonio netto 20 5.042.639 4.551.850 Debiti verso banche e altri finanziatori 23 3.789.369 13.210 4.970.986 14.693 Altri debiti 25 76.485 213 77.280 213 Fondi rischi e oneri 21 81.170 22.028 73.257 5.926 Passività per imposte differite 13 1.033.892 1.006.799 Fondi del personale 22 220.598 7.157 243.931 2.408 Debiti tributari 26 11.512 10.795 Strumenti finanziari derivati 27 3.519 87.601 Passività non correnti 5.216.545 6.470.649 Debiti verso banche e altri finanziatori 23 1.489.249 2.751 883.567 2.192 Debiti commerciali (*) 24 1.626.367 144.122 1.316.971 134.597 Altri debiti (*) 25 314.203 13.376 325.266 6.719 Fondi rischi e oneri 21 43.594 48.083 Fondi del personale 22 - 5.013 3.017 Debiti tributari 26 134.388 99.505 Strumenti finanziari derivati 27 16.188 37.686 Passività correnti 3.623.989 2.716.091 Totale Passività e Patrimonio netto 13.883.173 13.738.590 31/12/2021 31/12/2020 (*) Al 31 dicembre 2021 i debiti per investimenti in immobilizzazioni materiali ed immateriali sono classificati nella voce Debiti commerciali. Per garantire la comparabilità con l’esercizio precedente, i debiti per investimenti in immobilizzazioni materiali ed immateriali al 31 dicembre 2020, pari ad euro 49.000 migliaia di euro, sono stati riclassificati da Altri debiti a Debiti commerciali.
Bilancio Consolidato Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 387 CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO (in migliaia di euro) di cui parti correlate (nota 43) di cui parti correlate (nota 43) Ricavi delle vendite e delle prestazioni 29 5.331.450 23.659 4.302.131 15.074 Altri proventi 30 303.868 56.294 306.313 49.392 Variazione nelle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e prodotti finiti 157.813 (160.223) Materie prime e materiali di consumo utilizzati (al netto della variazione scorte) (1.820.615) (3.577) (1.280.361) (4.917) Costi del personale 31 (1.101.913) (23.085) (949.678) (14.959) - di cui eventi non ricorrenti (2.537) (11.205) Ammortamenti e svalutazioni 32 (517.192) (517.152) Altri costi 33 (1.770.518) (312.465) (1.466.294) (241.764) Svalutazione netta attività finanziarie 34 (7.950) (17.385) Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni 2.111 1.788 Risultato operativo 577.054 219.139 Risultato da partecipazioni 35 3.978 (5.271) - quota di risultato di società collegate e jv 1.697 1.697 (5.629) (5.629) - utili da partecipazioni 27 1.140 - perdite da partecipazioni (20) (847) - dividendi 2.274 65 Proventi finanziari 36 35.000 3.651 149.134 2.338 Oneri finanziari 37 (179.281) (1.505) (305.636) (921) Risultato al lordo delle imposte 436.751 57.366 Imposte 38 (115.158) (14.693) - di cui eventi non ricorrenti 23.223 - Risultato netto 321.593 42.673 Attribuibile a: Azionisti della Capogruppo 302.796 29.781 Interessi di minoranza 18.797 12.892 Utile/(perdita) per azione (euro per azione base) 39 0,303 0,030 2021 2020 Note
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio Consolidato 388 CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO (in migliaia di euro) Note 2021 2020 A Risultato dell'esercizio 321.593 42.673 - Remeasurement dei benefici a dipendenti 22 91.168 18.946 - Effetto fiscale (30.173) (5.271) - Adeguamento a fair value di altre attività finanziarie con fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo 12 13.764 (16.129) B Totale voci che non potranno essere riclassificate a conto economico 74.759 (2.454) Differenze cambio da conversione dei bilanci esteri - Utili / (perdite) dell'esercizio 20 119.201 (373.552) - (Utili) / perdite riclassificati nel conto economico 35 - (932) - Effetto fiscale - - Adeguamento al fair value di derivati designati come cash flow hedge: - Utili / (perdite) dell'esercizio 27 95.523 (119.247) - (Utili) / perdite riclassificati nel conto economico 27 (72.380) 124.345 - Effetto fiscale (4.638) (482) "Cost of hedging" - Utili / (perdite) dell'esercizio 27 1.175 4.496 - (Utili) / perdite riclassificati nel conto economico 27 (6.870) (7.104) - Effetto fiscale 878 81 Quota di altre componenti di conto economico complessivo relativa a società collegate e jv, al netto delle imposte 11 6.694 (2.093) C Totale voci riclassificate / che potranno essere riclassificate a conto economico 139.583 (374.488) D Totale altre componenti di conto economico complessivo (B+C) 214.342 (376.942) A+D Totale utili / (perdite) complessivi dell'esercizio 535.935 (334.269) Attribuibile a: - Azionisti della Capogruppo 505.837 (336.516) - Interessi di minoranza 30.098 2.247
Bilancio Consolidato Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 389 (in migliaia di euro) Terzi (nota 20.2) Totale (nota 20) Capitale sociale Riserva di conversione Altre riserve di conto economico complessivo * Altre riserve/ risultati a nuovo Totale di pertinenza della Capogruppo Totale al 31/12/2020 1.904.375 (679.737) (89.893) 3.312.673 4.447.418 104.432 4.551.850 Altre componenti di conto economico complessivo - 114.594 88.447 - 203.041 11.301 214.342 Risultato dell'esercizio - - - 302.796 302.796 18.797 321.593 Totale utili / (perdite) complessivi - 114.594 88.447 302.796 505.837 30.098 535.935 Dividendi deliberati - - - (80.000) (80.000) - (80.000) Effetto iperinflazione Argentina - - - 33.647 33.647 - 33.647 Altro - - 38 1.172 1.210 (3) 1.207 Totale al 31/12/2021 1.904.375 (565.143) (1.408) 3.570.288 4.908.112 134.527 5.042.639 PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO 31/12/2021 Di pertinenza della Capogruppo (nota 20.1) (in migliaia di euro) Riserva adeguamento FV attività finanziarie a FV rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo Riserva cost hedging Riserva cash flow hedge Riserva remeasurement benefici ai dipendenti Effetto fiscale Altre riserve di conto economico complessivo Saldo al 31/12/2020 (16.357) 7.290 (26.228) (25.104) (29.494) (89.893) Altre componenti di conto economico complessivo 13.764 (5.695) 23.143 91.168 (33.933) 88.447 Altri movimenti (4) - - 43 (1) 38 Saldo al 31/12/2021 (2.597) 1.595 (3.085) 66.107 (63.428) (1.408) DETTAGLIO ALTRE RISERVE DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO * (in migliaia di euro) Terzi (nota 20.2) Totale (nota 20) Capitale sociale Riserva di conversione Altre riserve di conto economico complessivo * Altre riserve/ risultati a nuovo Totale di pertinenza della Capogruppo Totale al 31/12/2019 1.904.375 (313.805) (89.424) 3.223.303 4.724.449 102.182 4.826.631 Altre componenti di conto economico complessivo - (365.932) (365) - (366.297) (10.645) (376.942) Risultato dell'esecizio - - - 29.781 29.781 12.892 42.673 Totale utili / (perdite) complessivi - (365.932) (365) 29.781 (336.516) 2.247 (334.269) Riserva prestito obbligazionario convertibile - - - 41.200 41.200 - 41.200 Effetto iperinflazione Argentina - - - 20.041 20.041 - 20.041 Altro - - (104) (1.652) (1.756) 3 (1.753) Totale al 31/12/2020 1.904.375 (679.737) (89.893) 3.312.673 4.447.418 104.432 4.551.850 PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO 31/12/2020 Di pertinenza della Capogruppo (nota 20.1) (in migliaia di euro) Riserva adeguamento FV attività finanziarie a FV rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo Riserva cost hedging Riserva cash flow hedge Riserva remeasurement benefici ai dipendenti Effetto fiscale Altre riserve di conto economico complessivo Saldo al 31/12/2019 (228) 9.898 (31.326) (43.946) (23.822) (89.424) Altre componenti di conto economico complessivo (16.129) (2.608) 5.098 18.946 (5.672) (365) Altri movimenti - - - (104) - (104) Saldo al 31/12/2020 (16.357) 7.290 (26.228) (25.104) (29.494) (89.893) DETTAGLIO ALTRE RISERVE DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO *
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio Consolidato 390 RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO (in migliaia di euro) Note di cui parti correlate (nota 43) di cui parti correlate (nota 43) Risultato al lordo delle imposte 436.751 57.366 Storno amm.ti/svalutazioni e ripristini immobilizzazioni imm.li e materiali 32 517.192 517.152 Storno (Proventi)/oneri finanziari 36/37 144.281 156.502 Storno Dividendi 35 (2.274) (65) Storno (utili)/perdite da partecipazioni 35 (7) (293) Storno quota di risultato di società collegate e JV 35 (1.697) (1.697) 5.629 5.629 Storno accantonamenti a fondi ed altro 133.963 64.781 Imposte nette pagate 38 (125.634) (90.692) Variazione rimanenze (222.495) 140.645 Variazione Crediti commerciali (51.352) (6.359) (35.324) (4.029) Variazione Debiti commerciali 214.512 19.478 (184.604) 390 Variazione Altri crediti 23.745 (1.197) 21.926 (6.868) Variazione Altri debiti (59.096) (5.158) 60.555 2.524 Utilizzi Fondi del personale (48.751) (3.017) (37.173) (2.257) Utilizzi Fondi Altri fondi (40.064) (58.053) A Flusso netto generato/(assorbito) da attività operative 919.074 618.352 Investimenti in Immobilizzazioni materiali di proprietà (256.092) (177.879) Disinvestimenti in Immobilizzazioni materiali di proprietà 8.534 5.405 Investimenti in Immobilizzazioni immateriali (30.579) (15.527) Disinvestimenti in Immobilizzazioni immateriali 243 279 (Acquisizioni) di altre attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo (450) - Perdita di controllo in società controllate 4.407 69 Variazione crediti finanziari verso collegate e JV 15.272 15.272 (64.093) (64.093) Dividendi ricevuti 35 2.274 65 B Flusso netto generato/(assorbito) da attività d'investimento (256.391) (251.681) Variazione Debiti verso banche ed altri finanziatori per erogazioni 23 886.242 2.577.182 Variazione Debiti verso banche ed altri finanziatori per rimborsi e altri pagamenti 23 (1.649.448) (1.806.690) Variazione Crediti finanziari /Altre attività finanziarie a fair value rilevato a conto economico (21.079) (192.666) Proventi/(oneri) finanziari (115.071) (38.504) Dividendi erogati (79.935) - Rimborso quota capitale e pagamento interessi su debiti leasing (105.355) (3.830) (99.924) (2.856) C Flusso netto generato/(assorbito) da attività di finanziamento (1.084.646) 439.398 D Flusso di cassa totale generato/(assorbito) nel periodo (A+B+C) (421.963) 806.069 E Disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio 2.269.683 1.600.627 F Differenze da conversione su disponibilità liquide 35.824 (137.013) G Disponibilità liquide alla fine del periodo (D+E+F) (°) 19 1.883.544 2.269.683 (°) di cui: Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 1.884.649 2.275.476 C/C passivi (1.105) (5.793) 2021 2020
Bilancio Consolidato Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 391 NOTE ESPLICATIVE 1. INFORMAZIONI GENERALI Pirelli & C. S.p.A. è una società con personalità giuridica organizzata secondo l’ordinamento della Repubblica Italiana. Fondata nel 1872, Pirelli & C. S.p.A. – anche per il tramite di controllate in Italia e all’estero – è una Pure Consumer Tyre Company (che comprende pneumatici per auto, moto e biciclette) focalizzata in particolare sul mercato dei pneumatici High Value, prodotti realizzati per raggiungere i massimi livelli in termini di prestazioni, sicurezza, silenziosità e aderenza al manto stradale. La sede legale della società è a Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25. Il presente Bilancio è redatto utilizzando l’euro come moneta di conto e tutti i valori sono arrotondati alle migliaia di euro se non altrimenti indicato. La revisione del Bilancio è affidata a PricewaterhouseCoopers S.p.A ai sensi del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 e in esecuzione della delibera assembleare dell’1 agosto 2017, che ha conferito l’incarico a detta società per ciascuno dei nove esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2017 al 31 dicembre 2025. Pirelli & C. S.p.A. è direttamente controllata da Marco Polo International Italy S.r.l. che a sua volta, per il tramite di China National Chemical Corporation (“ChemChina”) e di altre controllate di quest’ultima, è indirettamente controllata da Sinochem Holdings Corporation Ltd, società di diritto cinese a conduzione statale (state owned enterprise o SOE) soggetta a controllo della State-owned Assets Supervision and Administrative Commission of the State Council (SASAC) della Repubblica Popolare Cinese. Dalla data di avvio delle negoziazioni in Borsa (4 ottobre 2017), non vi sono soggetti che esercitano attività di direzione e coordinamento sulla Società. Il Consiglio di Amministrazione in data 17 marzo 2022 ha autorizzato la pubblicazione del presente Bilancio Consolidato. 2. BASE PER LA PRESENTAZIONE COVID-19 Nel 2021, il mercato dei pneumatici per auto ha registrato una crescita a livello globale nonostante i volumi rimangano ancora inferiori al livello pre-pandemico del 2019. In crescita il canale Primo Equipaggiamento, anche se distante dai livelli pre-pandemia, impattato dallo shortage dei semiconduttori particolarmente nel terzo e quarto trimestre del 2021. Sostenuta la crescita nel canale Ricambi, supportata dalla ripresa della mobilità a seguito della riduzione delle restrizioni messe in atto per contrastare i contagi.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio Consolidato 392 I risultati Pirelli nel 2021 riflettono la ripresa della domanda e l’implementazione dei programmi chiave del Piano Industriale 2021-2022|2025 con ricavi pari a 5.331,5 milioni di euro (+23,9% rispetto al 2020) ed un risultato operativo pari a 577,1 milioni di euro. Con riferimento alla prevedibile evoluzione nel medio termine nonché agli elementi di rischio e di incertezza, si rinvia ai relativi paragrafi all’interno del presente documento. Considerando i risultati del 2021 e quelli stimati per il 2022, come riportato nella sezione “Prevedibile evoluzione nel 2022” all’interno della Relazione degli Amministratori, si conferma la sussistenza del presupposto della continuità aziendale che sottende la preparazione del bilancio consolidato, prendendo a riferimento un periodo futuro di almeno 12 mesi dalla data di chiusura dell’esercizio. Schemi di Bilancio Il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2021 è costituito dagli schemi della Situazione Patrimoniale – Finanziaria, del Conto Economico, del Conto Economico Complessivo, dal Prospetto delle Variazioni di Patrimonio Netto, del Rendiconto Finanziario e dalle Note esplicative, ed è corredato dalla Relazione degli Amministratori sull’andamento della gestione. Ai sensi del Regolamento Delegato UE 2019/815, adottato in attuazione della delega contenuta nella Direttiva 2004/109/CE, così come modificata dalla Direttiva 2013/50/UE, il Gruppo ha redatto il presente Bilancio Integrato nel formato xHTML (European Single Electronic Format - ESEF) e le voci degli schemi del bilancio consolidato sono state oggetto di marcatura (cd. “taggatura”) in linea con la tassonomia fornita dal Regolamento stesso. Il Gruppo ha utilizzato la tassonomia ESEF xBRL 2020 come tassonomia di riferimento per la preparazione del presente Bilancio Integrato che pertanto è da considerarsi ESEF compliant. Lo schema adottato per la Situazione Patrimoniale – Finanziaria prevede la distinzione delle attività e delle passività tra correnti e non correnti. Il Gruppo ha optato per la presentazione delle componenti dell’utile/perdita d’esercizio in un prospetto di Conto Economico separato, anziché includere tali componenti direttamente nel Conto Economico Complessivo. Lo schema di Conto Economico adottato prevede la classificazione dei costi per natura. Il prospetto del Conto Economico Complessivo include il risultato dell’esercizio e, per categorie omogenee, i proventi e gli oneri che, in base agli IFRS, sono imputati direttamente a patrimonio netto. Il Gruppo ha optato per la presentazione degli effetti fiscali e delle riclassifiche a Conto Economico di utili / perdite rilevati a patrimonio netto in esercizi precedenti direttamente nel Conto Economico Complessivo e non nelle note esplicative.
Bilancio Consolidato Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 393 Il Prospetto delle Variazioni del Patrimonio Netto include, oltre agli utili/perdite complessivi del periodo, gli importi delle operazioni con i possessori di capitale e i movimenti intervenuti durante l’esercizio nelle riserve. Nel Rendiconto Finanziario, i flussi finanziari derivanti dall’attività operativa sono presentati utilizzando il metodo indiretto, per mezzo del quale l’utile o la perdita dell’esercizio sono rettificati dagli effetti delle operazioni di natura non monetaria, da qualsiasi differimento o accantonamento di precedenti o futuri incassi o pagamenti operativi, e da elementi di ricavi o costi connessi ai flussi finanziari derivanti dall’attività di investimento o dall’attività finanziaria. Area di consolidamento Nell’area di consolidamento rientrano le società controllate, le società collegate e gli accordi a controllo congiunto (joint-arrangements). Sono considerate società controllate tutte le società partecipate sulle quali il Gruppo ha contemporaneamente: - il potere decisionale, ossia la capacità di dirigere le attività rilevanti della partecipata, cioè quelle attività che hanno un’influenza significativa sui risultati della partecipata stessa; - il diritto a risultati (positivi o negativi) variabili rivenienti dalla partecipazione nell’entità; - la capacità di utilizzare il proprio potere decisionale per determinare l’ammontare dei risultati rivenienti dalla partecipazione nell’entità. I bilanci delle imprese controllate sono inclusi nel Bilancio Consolidato a partire dalla data in cui si assume il controllo fino al momento in cui tale controllo cessa di esistere. Le quote del patrimonio netto e del risultato attribuibili ai soci di minoranza sono indicate separatamente rispettivamente nella Situazione Patrimoniale – Finanziaria, nel Conto Economico e nel Conto Economico Complessivo. Sono considerate società collegate tutte le società per le quali il Gruppo è in grado di esercitare un’influenza notevole così come definita dallo IAS 28 – Partecipazioni in società collegate e a controllo congiunto. Tale influenza si presume esistere di norma qualora il Gruppo detenga una percentuale dei diritti di voto compresa tra il 20% e il 50%, o nelle quali – pur con una quota di diritti di voto inferiore – abbia il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali in virtù di particolari legami giuridici quali, a titolo di esempio, la partecipazione a patti di sindacato congiuntamente ad altre forme di esercizio significativo dei diritti di governance. Gli accordi a controllo congiunto (joint arrangements) sono accordi in base ai quali due o più parti hanno il controllo congiunto in base ad un contratto. Il controllo congiunto è la condivisione, stabilita tramite accordo, del controllo di un’attività economica, che esiste unicamente quando, per le decisioni relative a tale attività, è richiesto il consenso unanime di tutte le parti che condividono il controllo. Tali accordi possono dare origine a joint ventures o joint operations.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio Consolidato 394 Una joint-venture è un accordo a controllo congiunto su un’entità in base al quale le parti, che detengono il controllo congiunto, vantano dei diritti sulle attività nette dell’entità stessa. Le joint ventures si distinguono dalle joint operations, che si configurano invece come accordi che danno alle parti dell’accordo, che hanno il controllo congiunto dell’iniziativa, diritti sulle singole attività e obbligazioni per le singole passività relative all’accordo. In presenza di joint operations, è obbligatorio rilevare le attività e passività, i costi e ricavi dell’accordo in base ai principi contabili di riferimento. Il Gruppo non ha in essere accordi di joint operations. Di seguito sono riepilogate le principali variazioni intervenute nel perimetro di consolidamento: - costituzione in data 19 maggio 2021 della società Pirelli Logistics (Yanzhou) Co., Ltd interamente detenuta da Pirelli Tyre Co., Ltd. - costituzione in data 20 dicembre 2021 della società Pirelli Digital Solutions S.r.l. interamente detenuta da Pirelli Tyre S.p.A. Si segnala inoltre che con efficacia 31 dicembre 2021 le società messicane Pirelli Servicios S.A. de C.V. e Pirelli Neumaticos de Mexico S.A. de C.V. sono state fuse per incorporazione nella società Pirelli Neumaticos S.A. de C.V. L’operazione di fusione non ha avuto impatti sul bilancio consolidato del Gruppo. Informazioni sulle controllate Il Bilancio Consolidato include le attività e passività di 88 entità legali. Di seguito sono elencate le società controllate significative: L’elenco completo delle società controllate è riportato nell’allegato “area di consolidamento - elenco delle imprese incluse nel consolidamento con il metodo integrale”. Sede % di gruppo % di terzi % di gruppo % di terzi Pirelli Tyre Co. Ltd Yanzhou (Cina) 90,00% 10,00% 90,00% 10,00% Pirelli Deutschland GmbH Breuberg/Odenwald (Germania) 100,00% 100,00% Pirelli Tyre S.p.A. Milano (Italia) 100,00% 100,00% Pirelli Industrie Pneumatici S.r.l. Settimo Torinese (Italia) 100,00% 100,00% Pirelli International Treasury S.p.A. Milano (Italia) 100,00% 100,00% Pirelli Neumaticos S.A. de C.V. Silao (Messico) 100,00% 100,00% Pirelli Pneus Ltda Campinas (Brasile) 100,00% 100,00% Pirelli Comercial de Pneus Brasil Ltda Sao Paulo (Brasile) 100,00% 100,00% Pirelli UK Tyres Ltd Burton on Trent (Regno Unito) 100,00% 100,00% Pirelli Tire LLC Rome (USA) 100,00% 100,00% S.C. Pirelli Tyres Romania S.r.l Slatina (Romania) 100,00% 100,00% Limited Liability Company Pirelli Tyre Russia Mosca (Russia) 65,00% 35,00% 65,00% 35,00% 31/12/2021 31/12/2020
Bilancio Consolidato Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 395 Le interessenze di minoranza nelle controllate del Gruppo non sono rilevanti né singolarmente né in forma aggregata. Principi di consolidamento Ai fini del consolidamento sono utilizzati i bilanci delle società incluse nell’area di consolidamento, predisposti alla data di riferimento del Bilancio della Capogruppo e opportunamente rettificati per renderli omogenei ai principi IAS/IFRS così come applicati dal Gruppo. I bilanci espressi in moneta estera sono convertiti in euro applicando i cambi di fine periodo per le voci della Situazione Patrimoniale-Finanziaria ed i cambi medi per le voci di Conto Economico, ad eccezione dei bilanci delle società operanti in paesi ad iperinflazione, il cui Conto Economico è convertito ai cambi di fine periodo. Le differenze originate dalla conversione del patrimonio netto iniziale ai cambi di fine periodo vengono imputate alla riserva da conversione, unitamente alla differenza emergente dalla conversione del risultato del periodo ai cambi di fine periodo rispetto al cambio medio. La riserva di conversione è riversata a Conto Economico al momento della dismissione della società che ha originato la riserva. I criteri di consolidamento possono essere così sintetizzati: le società controllate sono consolidate con il metodo integrale in base al quale: - vengono assunte le attività e le passività, i costi e i ricavi dei bilanci delle società controllate nel loro ammontare complessivo, prescindendo dall’entità della partecipazione detenuta; - il valore contabile delle partecipazioni è eliminato contro le relative quote di patrimonio netto; - i rapporti patrimoniali ed economici intercorsi tra le società consolidate integralmente, ivi compresi i dividendi distribuiti nell’ambito del Gruppo, sono elisi; - le interessenze di azionisti terzi sono rappresentate nell’apposita voce del patrimonio netto, e analogamente viene evidenziata separatamente nel Conto Economico la quota di utile o perdita di competenza di terzi; - al momento della cessione della partecipata che comporti la perdita del controllo, nella determinazione della plusvalenza o della minusvalenza da cessione si tiene conto dell’avviamento eventualmente allocabile alla partecipata; - in presenza di quote di partecipazione acquisite successivamente all’assunzione del controllo, l’eventuale differenza tra il costo di acquisto e la corrispondente frazione di patrimonio netto acquisita è rilevata a patrimonio netto; analogamente, sono rilevati a patrimonio netto gli effetti derivanti dalla cessione di quote di minoranza senza perdita del controllo.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio Consolidato 396 le partecipazioni in società collegate e in joint-venture sono valutate con il metodo del patrimonio netto, in base al quale il valore contabile delle partecipazioni viene adeguato per tener conto: - della quota di pertinenza della partecipante nei risultati economici della partecipata realizzati dopo la data di acquisizione; - della quota di pertinenza di utili e perdite rilevati direttamente nel patrimonio netto della partecipata, in accordo ai principi di riferimento; - dei dividendi distribuiti dalla partecipata; - qualora l’eventuale quota di pertinenza del Gruppo delle perdite della collegata/joint-venture ecceda il valore contabile della partecipazione in Bilancio, si procede ad azzerare il valore della partecipazione e la quota delle ulteriori perdite è rilevata nella voce “Fondi per rischi e oneri”, se e nella misura in cui il Gruppo sia contrattualmente o implicitamente impegnato a risponderne; - i margini risultanti dalle vendite effettuate da società controllate a joint-venture o società collegate sono eliminati limitatamente alla quota di possesso nella società acquirente. 3. PRINCIPI CONTABILI ADOTTATI Ai sensi del regolamento n. 1606 emanato dal Parlamento Europeo e dal Consiglio Europeo nel luglio 2002, il Bilancio Consolidato del Gruppo Pirelli & C. è stato predisposto in base ai principi contabili internazionali IFRS in vigore emessi dall’International Accounting Standards Board (“IASB”) e omologati dall’Unione Europea al 31 dicembre 2021, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell’art. 9 del D. Lgs. n. 38/2005. Per IFRS e IAS si intendono i principi contabili internazionali IFRS e IAS in vigore emessi dall’International Accounting Standards Board (“IASB”) e omologati dall’Unione Europea al 31 dicembre 2021 e tutte le interpretazioni dell’International Financial Reporting Interpretations Committee (“IFRIC”), precedentemente denominato Standing Interpretations Committee (“SIC”). Il Bilancio Consolidato è stato preparato sulla base del criterio del costo storico ad eccezione delle seguenti poste che sono valutate al fair value: - strumenti finanziari derivati; - altre attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti di Conto Economico Complessivo; - altre attività finanziarie a fair value rilevato a Conto Economico.
Bilancio Consolidato Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 397 Aggregazioni aziendali (Business combinations) Le acquisizioni aziendali sono contabilizzate con il metodo dell’acquisizione. Nel caso di acquisizione del controllo di una società, l’avviamento è calcolato come differenza tra: - fair value del corrispettivo più eventuali interessenze di minoranza nella società acquisita, valutate al fair value (qualora per l’acquisizione in oggetto si decida per tale opzione) oppure in proporzione alla quota della partecipazione di minoranza nelle attività nette della società acquisita; - fair value delle attività acquisite e delle passività assunte. Nel caso in cui la differenza di cui sopra sia negativa, tale differenza viene immediatamente rilevata a Conto Economico nei proventi. Nel caso di acquisto di controllo di una società in cui si deteneva già un’interessenza di minoranza (acquisizione a fasi – step acquisition), si procede alla valutazione a fair value dell’investimento precedentemente detenuto, rilevando gli effetti di tale adeguamento a Conto Economico. I costi relativi all’operazione di aggregazione aziendale sono rilevati a Conto Economico. I corrispettivi potenziali (contingent considerations), ossia le obbligazioni dell’acquirente a trasferire attività aggiuntive o azioni al venditore nel caso in cui certi eventi futuri o determinate condizioni si verifichino, sono rilevati a fair value alla data di acquisizione come parte del corrispettivo trasferito in cambio dell’acquisizione stessa. Successive modifiche nel fair value di tali accordi sono riconosciute a Conto Economico. Immobilizzazioni immateriali Le immobilizzazioni immateriali a durata definita sono valutate al costo al netto degli ammortamenti e delle perdite di valore accumulate. L’ammortamento è a quote costanti e inizia quando l’attività è disponibile all’uso ovvero è in grado di operare in base a quanto inteso dalla direzione aziendale e cessa alla data in cui l’attività è classificata come detenuta per la vendita o viene eliminata contabilmente. Le plusvalenze e le minusvalenze derivanti dallo smobilizzo o dalla dismissione di un’attività immateriale sono determinate come differenza tra il corrispettivo netto di cessione ed il valore contabile del bene.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio Consolidato 398 Avviamento L’avviamento è un’immobilizzazione immateriale a vita utile indefinita, e pertanto non è soggetto ad ammortamento. L’avviamento è assoggettato a valutazione volta a individuare eventuali perdite di valore almeno annualmente ovvero ogni qualvolta si manifestino degli indicatori di perdita di valore. Marchi e licenze I marchi e le licenze per i quali le condizioni per la classificazione ad attività immateriale a vita utile indefinita non sono rispettate, sono valutati al costo al netto degli ammortamenti e delle perdite di valore accumulate. Il costo è ammortizzato nel periodo minore tra la durata contrattuale e la loro vita utile. I marchi per i quali invece le condizioni per la classificazione ad attività immateriale a vita utile indefinita sono rispettate, non sono ammortizzati sistematicamente e sono sottoposti ad impairment test almeno una volta all’anno. Software I costi delle licenze software, comprensivi degli oneri accessori, sono capitalizzati e iscritti in Bilancio al netto degli ammortamenti e delle eventuali perdite di valore accumulate. Sono ammortizzati in base alla loro vita utile. Customer relationship Le customer relationship si riferiscono principalmente ad attività immateriali acquisite in sede di aggregazioni aziendali e sono iscritte in Bilancio al loro fair value alla data dell’acquisizione e ammortizzate in base alla vita utile. Tecnologia Il valore della Tecnologia si riferisce principalmente alla tecnologia di prodotto, di processo nonché di sviluppo prodotto, acquisita in un’aggregazione aziendale. È iscritta in Bilancio al fair value alla data dell’acquisizione ed è ammortizzata in base alla vita utile.
Bilancio Consolidato Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 399 Costi di ricerca e sviluppo I costi di ricerca si riferiscono ad innovazione di prodotto, innovazione di processi produttivi e ricerca di nuovi materiali. Sono spesati quando sostenuti. Non ci sono costi di sviluppo che abbiano i requisiti previsti dallo IAS 38 per essere capitalizzati. Immobilizzazioni materiali di proprietà Le immobilizzazioni materiali sono iscritte al costo d’acquisto o di produzione, comprensivo degli oneri accessori di diretta imputazione. I costi sostenuti successivamente all’acquisto dei beni ed il costo di sostituzione di alcune parti dei beni iscritti in questa categoria sono capitalizzati solo se incrementano i benefici economici futuri insiti nel bene cui si riferiscono. Tutti gli altri costi sono rilevati a Conto Economico quando sostenuti. Quando il costo di sostituzione di alcune parti dei beni è capitalizzato, il valore residuo delle parti sostituite è imputato a Conto Economico. Le immobilizzazioni materiali sono valutate al costo, al netto degli ammortamenti e delle perdite di valore accumulate, ad eccezione dei terreni, che non sono ammortizzati e che sono valutati al costo al netto delle perdite di valore accumulate. Gli ammortamenti sono contabilizzati a partire dal mese in cui il cespite è disponibile per l’uso, oppure è potenzialmente in grado di fornire i benefici economici a esso associati. Gli ammortamenti sono imputati su base mensile a quote costanti mediante aliquote che consentono di ammortizzare i cespiti fino a esaurimento della vita utile oppure, per le dismissioni, fino all’ultimo mese di utilizzo. Le aliquote di ammortamento sono le seguenti: Il Gruppo rivede annualmente la vita utile attesa delle immobilizzazioni materiali. I contributi pubblici in conto capitale che si riferiscono a immobilizzazioni materiali sono registrati come ricavi differiti e accreditati al Conto Economico lungo il periodo di ammortamento dei relativi beni. Fabbricati 3% - 10% Impianti 7% - 20% Macchinari 5% - 20% Attrezzature 10% - 33% Mobili 10% - 33% Automezzi 10% - 25%
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio Consolidato 400 Le migliorie su beni di terzi sono classificate nelle immobilizzazioni materiali, coerentemente con la natura del costo sostenuto. Il periodo di ammortamento corrisponde al minore tra la vita utile residua dell’immobilizzazione materiale e la durata residua del contratto di locazione. I pezzi di ricambio di valore rilevante sono capitalizzati e ammortizzati sulla base della vita utile del cespite a cui si riferiscono. Eventuali costi di smantellamento vengono stimati e portati a incremento delle immobilizzazioni materiali in contropartita di un fondo rischi e oneri, qualora siano soddisfatti i requisiti per la costituzione di un fondo rischi e oneri. Vengono poi ammortizzati sulla durata residua della vita utile del cespite a cui si riferiscono. Le immobilizzazioni materiali sono eliminate dalla Situazione Patrimoniale - Finanziaria al momento della dismissione o quando sono ritirate permanentemente dall’uso e di conseguenza non sono attesi benefici economici futuri che derivino dalla loro cessione o dal loro utilizzo. Le plusvalenze e le minusvalenze derivanti dallo smobilizzo o dalla dismissione delle attività materiali sono determinate come differenza tra il corrispettivo netto di cessione e il valore contabile del bene. Diritti d’uso Alla data in cui i beni oggetto del contratto di lease sono disponibili per l’utilizzo da parte del Gruppo, i contratti di lease sono contabilizzati come diritti d’uso nell’attivo non corrente con contropartita una passività finanziaria. Il costo del canone è scomposto nelle sue componenti di onere finanziario, contabilizzato a Conto Economico nel periodo di durata del contratto, e di rimborso del capitale, iscritto a riduzione della passività finanziaria. Il diritto d’uso è ammortizzato su base mensile a quote costanti nel periodo minore fra vita utile del bene e durata del contratto. Diritti d’uso e passività finanziarie sono inizialmente valutati al valore attuale dei futuri pagamenti. Il valore attuale delle passività finanziarie per contratti di lease include i seguenti pagamenti: - pagamenti fissi; - pagamenti variabili basati su un indice o un tasso; - prezzo di esercizio di un’opzione di riscatto, nel caso in cui l’esercizio dell’opzione è considerato ragionevolmente certo; - pagamento di penali per terminare il contratto, se l’esercizio dell’opzione di terminare il contratto è considerato ragionevolmente certo;
Bilancio Consolidato Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 401 - pagamenti opzionali successivi al periodo non cancellabile, se l’estensione del contratto oltre il periodo non cancellabile è considerata ragionevolmente certa. I pagamenti futuri sono attualizzati utilizzando il tasso di finanziamento marginale (incremental borrowing rate). Tale tasso è costituito dal tasso free risk del Paese in cui il contratto è negoziato e basato sulla durata del contratto stesso. È poi aggiustato in base al credit spread del Gruppo e al credit spread locale. I diritti d’uso sono valutati al costo, che è composto dai seguenti elementi: - ammontare iniziale della passività finanziaria; - pagamenti effettuati prima dell’inizio del contratto al netto degli incentivi al leasing ricevuti; - oneri accessori di diretta imputazione; - costi stimati per smantellamento o ripristino. I canoni di locazione associati ai seguenti tipi di contratti di lease sono rilevati a Conto Economico su base lineare per la durata dei rispettivi contratti: - contratti con durata inferiore a dodici mesi per tutte le classi di attività; - contratti per i quali l’asset sottostante si configura come low-value asset, ossia il valore unitario dei beni sottostanti non è superiore a 8 migliaia di euro quando nuovi; - contratti per i quali il pagamento per il diritto di utilizzo dell’attività sottostante varia in funzione di cambiamenti di fatti o di circostanze (non legati all’andamento delle vendite), non prevedibili alla data iniziale. I contratti low-value sono principalmente relativi alle seguenti categorie di beni: - computer, telefoni e tablet; - stampanti da ufficio e multifunzione; - altri dispositivi elettronici. Perdita di valore delle attività Immobilizzazioni materiali, immateriali e diritti d’uso In presenza di indicatori specifici di perdita di valore, e almeno su base annuale con riferimento alle immobilizzazioni immateriali a vita indefinita, incluso l’avviamento, le immobilizzazioni materiali, immateriali e i diritti d’uso sono soggetti a una verifica di perdita di valore (impairment test).
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio Consolidato 402 La verifica consiste nella stima del valore recuperabile dell’attività e nel confronto con il relativo valore netto contabile. Il valore recuperabile di un’attività è il maggiore tra il suo fair value ridotto dei costi di vendita e il suo valore d’uso. Non è necessario stimare entrambe le configurazioni di valore in quanto, per verificare l’assenza di perdite di valore dell’attività, è sufficiente che una delle due configurazioni di valore risulti superiore al valore contabile. Il valore d’uso per le immobilizzazioni materiali e immateriali è il valore attuale dei flussi finanziari futuri stimati originati dall’utilizzo dell’attività e di quelli derivanti dalla sua dismissione al termine della vita utile, al netto delle imposte e applicando un tasso di sconto che riflette le valutazioni correnti di mercato del valore temporale del denaro e dei rischi specifici dell’attività. Per i diritti d’uso, il valore d’uso è il valore attuale dei flussi finanziari futuri stimati originati dal diritto d’uso per il periodo della durata del contratto di lease e di quelli in uscita per la sostituzione del diritto d’uso al termine del contratto di leasing (ad esempio, il costo di acquisto di un bene per sostituire quello in leasing). Se il valore recuperabile di un’attività è inferiore al valore contabile, quest’ultimo viene ridotto e adeguato al valore recuperabile. Tale riduzione costituisce una perdita di valore, che viene imputata a Conto Economico. Allo scopo di valutare le perdite di valore, le attività sono aggregate al più basso livello per il quale sono separatamente identificabili flussi di cassa indipendenti (cash generating unit). Con riferimento specifico all’avviamento, ai fini dell’impairment test, l’allocazione viene effettuata a livello di Gruppo di CGU (Cash Generating Unit), “Attività Consumer”. Quest’ultimo rappresenta il livello minimo al quale l’avviamento è monitorato ai fini del controllo di gestione interno. In presenza di indicazioni che una perdita di valore, rilevata negli esercizi precedenti e relativa ad attività materiali o immateriali diverse dall’avviamento o diritti d’uso, possa non esistere più o possa essersi ridotta, viene stimato nuovamente il valore recuperabile dell’attività, e se esso risulta superiore al valore netto contabile, il valore netto contabile viene aumentato fino al valore recuperabile. Il ripristino di valore non può eccedere il valore contabile che si sarebbe determinato (al netto di svalutazione e ammortamento) se non si fosse rilevata alcuna perdita di valore negli esercizi precedenti. Il ripristino di valore di un’attività diversa dall’avviamento viene rilevato in Conto Economico. Una perdita di valore rilevata per l’avviamento non può essere ripristinata negli esercizi successivi.
Bilancio Consolidato Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 403 Una perdita per riduzione di valore rilevata nel bilancio intermedio (semestrale) sull’avviamento non può essere ripristinata a Conto Economico nel successivo esercizio annuale. Partecipazioni in collegate e joint-venture Successivamente all’applicazione del metodo del patrimonio netto, in presenza di indicatori di perdita di valore, il valore delle partecipazioni in collegate e joint-venture deve essere confrontato con il valore recuperabile (c.d. impairment test). Il valore recuperabile corrisponde al maggiore fra il fair value, dedotti i costi di vendita, e il valore d’uso. Ai fini dell’impairment test, il fair value di una partecipazione in una società collegata o joint-venture con azioni quotate in un mercato attivo è sempre pari al suo valore di mercato, a prescindere dalla percentuale di possesso. Nel caso di partecipazioni in società non quotate, il fair value è determinato facendo ricorso a stime sulla base delle migliori informazioni disponibili. Ai fini della determinazione del valore d’uso di una società collegata o joint-venture si procede con la stima dei flussi di cassa operativi netti futuri attualizzati al netto della posizione finanziara netta della società considerata alla data di riferimento della stima (c.d criterio del Discounted Cash Flow Asset side). In presenza di indicazioni che una perdita di valore rilevata negli esercizi precedenti possa non esistere più o possa essersi ridotta, viene stimato nuovamente il valore recuperabile della partecipazione e, se esso risulta superiore al valore della partecipazione, quest’ultimo viene aumentato fino al valore recuperabile. Il ripristino di valore non può eccedere il valore della partecipazione che si sarebbe avuto (al netto della svalutazione) se non si fosse rilevata alcuna perdita di valore negli esercizi precedenti. Il ripristino di valore di partecipazioni in collegate e joint-venture viene rilevato in Conto Economico. Altre attività finanziarie valutate al fair value rilevato nelle altre componenti di Conto Economico Complessivo (FVOCI) Rientrano in questa categoria valutativa gli strumenti di equity per i quali il Gruppo – al momento della rilevazione iniziale - ha esercitato l’opzione irrevocabile di presentare gli utili e le perdite derivanti da variazioni di fair value nel patrimonio netto (FVOCI) in quanto si tratta di attività finanziarie che non appartengono all’attività caratteristica del Gruppo. Sono classificati fra le attività non correnti nella voce “Altre attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti di Conto Economico Complessivo”. Sono inizialmente rilevate al fair value, incluso i costi di transazione direttamente attribuibili all’acquisizione.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio Consolidato 404 Sono successivamente valutate al fair value, e gli utili e le perdite derivanti da variazioni di fair value sono riconosciuti in una specifica riserva di patrimonio netto. Tale riserva non rigirerà a Conto Economico. In caso di cessione dell’attività finanziaria, l’ammontare sospeso ad equity viene riclassificato negli utili a nuovo. I dividendi derivanti da tali attività finanziarie sono rilevati a Conto Economico nel momento in cui sorge il diritto all’incasso. Altre attività finanziarie valutate al fair value rilevato a Conto Economico (FVPL) Rientrano in questa categoria valutativa: gli strumenti di equity per i quali il Gruppo - al momento della rilevazione iniziale - non ha esercitato l’opzione irrevocabile di presentare gli utili e le perdite derivanti da variazioni di fair value nel patrimonio netto. Sono classificati fra le attività non correnti nella voce “Altre attività finanziarie a fair value rilevato a Conto economico”; gli strumenti di debito per i quali il modello di business del Gruppo per la gestione delle attività prevede la vendita degli strumenti e i flussi di cassa associati all’attività finanziaria rappresentano il pagamento del capitale in essere. Sono classificati fra le attività correnti nella voce “Altre attività finanziarie a fair value rilevato a Conto Economico”; gli strumenti derivati, ad eccezione di quelli designati come strumenti di copertura. Sono inizialmente rilevate al fair value. I costi di transazione direttamente attribuibili all’acquisizione sono rilevati in Conto Economico. Sono successivamente valutate al fair value, e gli utili e le perdite derivanti da variazioni di fair value sono riconosciuti a Conto Economico. Rimanenze Le giacenze di magazzino sono valutate al minore tra costo e presunto valore di realizzo. I costi sono determinati come segue: Materie prime: costo di acquisto calcolato con il metodo FIFO. Prodotti finiti e semilavorati: costi diretti dei materiali e del lavoro e costi indiretti. Il costo delle rimanenze comprende il trasferimento, dalle altre componenti di conto economico complessivo, degli utili e delle perdite derivanti da operazioni qualificate di copertura dei flussi di cassa relative all’acquisto di materie prime, tipicamente la gomma naturale.
Bilancio Consolidato Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 405 Il costo è aumentato delle spese incrementative analogamente a quanto descritto relativamente alle immobilizzazioni materiali. Il valore di realizzo rappresenta il prezzo stimato di vendita, al netto di tutti i costi stimati per il completamento del bene e dei costi di vendita e di distribuzione che si dovranno sostenere. Sono calcolati fondi svalutazione per giacenze considerate obsolete o a lenta rotazione, tenuto conto del loro utilizzo futuro atteso e del loro valore di realizzo. Crediti I crediti sono inizialmente iscritti al fair value, rappresentato normalmente dal corrispettivo pattuito ovvero dal valore attuale dell’ammontare che sarà incassato. Sono successivamente valutati al costo ammortizzato, ridotto in caso di perdite di valore. Il costo ammortizzato è calcolato utilizzando il criterio del tasso di interesse effettivo, che equivale al tasso di attualizzazione che, applicato ai flussi di cassa futuri, rende il valore attuale contabile di tali flussi pari al fair value iniziale. I crediti in valuta diversa dalla valuta funzionale delle singole entità sono adeguati ai cambi di fine periodo con contropartita Conto Economico. I crediti sono eliminati allorché è estinto il diritto a ricevere i flussi di cassa, quando sono stati trasferiti in maniera sostanziale tutti i rischi e i benefici connessi alla detenzione del credito o nel caso in cui il credito sia considerato definitivamente irrecuperabile dopo che tutte le necessarie procedure di recupero sono state completate. Contestualmente alla cancellazione del credito, viene stornato anche il relativo fondo, qualora il credito fosse stato in precedenza svalutato. Svalutazione dei crediti Per i crediti commerciali, il Gruppo applica un approccio semplificato, calcolando le perdite attese lungo tutta la vita dei crediti a partire dal momento della rilevazione iniziale. Il Gruppo utilizza una matrice basata sull’esperienza storica, legata all’ageing dei crediti stessi e al rating dei clienti, rettificata per tenere conto di fattori previsionali specifici ad alcuni creditori. I crediti commerciali sono raggruppati in base a caratteristiche di rischio analoghe. Il raggruppamento è basato sulla data di scadenza originaria del credito e sul merito creditizio dei clienti assegnato da operatori di mercato indipendenti. Per i crediti finanziari, il calcolo della svalutazione è effettuato con riferimento alle perdite attese nei successivi dodici mesi. Tale calcolo si basa su una matrice che include il rating dei clienti fornito da operatori di mercato indipendenti. In caso di significativo incremento del rischio di credito successivamente alla data di origine del credito, la perdita attesa viene calcolata con riferimento a tutta la vita del credito. Il Gruppo assume che il rischio di credito relativo a uno strumento finanziario non sia aumentato significativamente dopo la rilevazione iniziale, se viene determinato che lo strumento finanziario ha un basso rischio di credito alla data di riferimento del Bilancio. Il Gruppo valuta se vi sia stato un significativo incremento nel rischio di credito quando il rating del cliente, attribuito da operatori di mercato indipendenti, subisce una variazione che evidenzia un aumento della probability of default. Il Gruppo considera che un’attività finanziaria sia
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio Consolidato 406 in default quando informazioni interne o esterne indicano che è improbabile che il Gruppo riceva l’intero importo contrattuale scaduto (ad es. quando i crediti sono al legale). Debiti I debiti sono inizialmente iscritti al fair value, rappresentato normalmente dal corrispettivo pattuito, ovvero dal valore attuale dell’ammontare che sarà pagato. Sono successivamente valutati al costo ammortizzato. Il costo ammortizzato è calcolato utilizzando il criterio del tasso di interesse effettivo, che equivale al tasso di attualizzazione che, applicato ai flussi di cassa futuri, rende il valore attuale contabile di tali flussi pari al fair value iniziale. I debiti in valuta diversa dalla valuta funzionale delle singole entità sono adeguati ai cambi di fine periodo con contropartita Conto Economico. I debiti sono eliminati dal Bilancio quando la specifica obbligazione contrattuale è estinta. In caso di modifica di una passività finanziaria che non ne comporta la cancellazione, l’utile o la perdita che deriva dalla modifica stessa è calcolato scontando la variazione nei flussi di cassa contrattuali con l’utilizzo del tasso di interesse effettivo originario ed è immediatamente riconosciuto in Conto Economico. ll fair value della componente di debito di un’obbligazione convertibile è pari al fair value di una passività emessa a condizioni di mercato sostanzialmente equivalenti senza diritto di conversione. Tale componente è successivamente valutata al costo ammortizzato fino all’estinzione al momento della conversione oppure fino alla scadenza delle obbligazioni. La restante parte, fino a concorrenza del valore incassato, è rilevata come componente di patrimonio netto. I costi di emissione sono attribuiti in modo proporzionale alla componente di debito e alla componente di patrimonio netto. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Le disponibilità liquide e mezzi equivalenti comprendono depositi bancari, depositi postali, denaro e valori in cassa e le altre forme di investimento a breve termine, con scadenza all’origine uguale o inferiore ai tre mesi, che sono prontamente convertibili in un dato ammontare di denaro e soggetti ad un rischio non significativo di variazione di valore. Gli scoperti di conto corrente sono classificati tra i debiti finanziari nelle passività correnti. Gli elementi inclusi nelle disponibilità liquide e mezzi equivalenti sono valutati al fair value e le relative variazioni sono rilevate a Conto Economico. Ai fini della rappresentazione nel rendiconto finanziario consolidato, le disponibilità liquide e mezzi equivalenti sono rappresentati dalle disponibilità liquide come definite in precedenza, al netto degli scoperti di conto corrente.
Bilancio Consolidato Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 407 Attività potenziali Le attività potenziali, che sorgono in seguito ad eventi passati e la cui realizzazione è legata al verificarsi o meno di eventi futuri non prevedibili, non sono rilevate in Bilancio, a meno che la realizzazione del ricavo non sia virtualmente certa. Fondi per rischi e oneri I fondi per rischi e oneri comprendono gli accantonamenti per obbligazioni attuali (legali o implicite) derivanti da un evento passato, per l’adempimento delle quali è probabile che si possa rendere necessario un impiego di risorse, il cui ammontare può essere stimato in maniera attendibile. Le variazioni di stima sono riflesse nel Conto Economico dell’esercizio in cui la variazione è avvenuta. Se l’effetto dell’attualizzazione è significativo, i fondi sono esposti al loro valore attuale. Un accantonamento per ristrutturazioni è rilevato solo se, oltre ad essere rispettate le condizioni previste per l’accantonamento di fondi per rischi e oneri, è presente un dettagliato programma formale per la ristrutturazione e i terzi interessati hanno la valida aspettativa che la ristrutturazione verrà realizzata. Benefici ai dipendenti I benefici ai dipendenti erogati successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro del tipo a benefici definiti (defined benefit plans) e gli altri benefici a lungo termine (other long term benefits) sono soggetti a valutazioni attuariali. La passività iscritta in Bilancio è rappresentativa del valore attuale dell’obbligazione del Gruppo, al netto del fair value di eventuali attività a servizio dei piani. Per i piani a benefici definiti, utili e perdite attuariali derivanti da rettifiche basate sull’esperienza passata e da modifiche nelle ipotesi attuariali sono rilevati integralmente nel patrimonio netto nell’esercizio in cui si verificano. Per gli altri benefici a lungo termine, gli utili e le perdite attuariali sono riconosciuti immediatamente a Conto Economico. Il fondo trattamento di fine rapporto (TFR) delle società italiane con almeno 50 dipendenti è considerato un piano a benefici definiti esclusivamente per le quote maturate anteriormente all’1 gennaio 2007 (e non ancora liquidate alla data di Bilancio), mentre successivamente a tale data si qualifica come piano a contribuzione definita. L’interesse netto calcolato sulla passività netta è classificato negli oneri finanziari. I costi relativi a piani a contribuzione definita sono rilevati a Conto Economico quando sostenuti. Nel caso in cui le attività a servizio di piani a benefici definiti siano superiori alle passività, l’attività viene rilevata nella misura in cui il beneficio economico, sotto forma di rimborso o riduzione di contributi futuri, è disponibile per il Gruppo in base al regolamento del piano stesso e alle disposizioni vigenti nella giurisdizione in cui opera il piano.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio Consolidato 408 In caso di acquisto di polizze assicurative qualifying tramite l’utilizzo delle attività a servizio dei piani, eventuali contributi addizionali richiesti dalla compagnia assicurativa sono rilevati a patrimonio netto. Le polizze assicurative sono rilevate in Bilancio come attività a servizio dei piani e sono valutate sulla stessa base delle passività a cui si riferiscono. Strumenti finanziari derivati designati come strumenti di copertura Coerentemente con quanto stabilito da IFRS 9, gli strumenti finanziari derivati sono contabilizzati secondo le modalità stabilite per l’hedge accounting solo quando: - gli elementi coperti e gli strumenti di copertura soddisfano i requisiti di ammissibilità; - all’inizio della relazione di copertura vi è una designazione e documentazione formale della relazione di copertura, degli obiettivi del Gruppo nella gestione del rischio e della strategia nell’effettuare la copertura; - la relazione di copertura soddisfa tutti i seguenti requisiti di efficacia: o esiste una relazione economica fra l’elemento coperto e lo strumento di copertura; o l’effetto del rischio credito non è dominante rispetto alle variazioni associate al rischio coperto; o il rapporto di copertura (hedge ratio) definito nella relazione di copertura è rispettato, anche attraverso azioni di ribilanciamento ed è coerente con la strategia di gestione dei rischi adottata dal Gruppo. Tali strumenti derivati sono valutati al fair value. A seconda della tipologia di copertura, si applicano i seguenti trattamenti contabili: - Fair value hedge – se uno strumento finanziario derivato è designato come copertura dell’esposizione alle variazioni del fair value di un’attività o di una passività attribuibili ad un particolare rischio, l’utile o la perdita derivante dalle successive variazioni di fair value dello strumento di copertura è rilevato a Conto Economico. L’utile o la perdita sull’elemento coperto, per la parte attribuibile al rischio coperto, modifica il valore contabile di tale attività o passività (basis adjustment) e viene anch’esso rilevato a Conto Economico; - Cash flow hedge - se uno strumento finanziario derivato è designato come copertura dell’esposizione alla variabilità dei flussi finanziari di un’attività o passività iscritta in Bilancio o di una transazione futura altamente probabile, la porzione efficace della variazione di fair value del derivato di copertura viene rilevata direttamente a patrimonio netto, mentre la parte inefficace viene rilevata immediatamente a Conto Economico. Gli importi che sono stati rilevati direttamente nel patrimonio netto vengono riclassificati nel Conto Economico nell’esercizio in cui
Bilancio Consolidato Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 409 l’elemento coperto produce un effetto sul Conto Economico. Se la copertura di una transazione futura altamente probabile comporta successivamente la rilevazione di un’attività o passività non finanziaria, gli importi che sono sospesi a patrimonio netto vengono inclusi nel valore iniziale dell’attività o passività non finanziaria. Quando le transazioni future sono coperte mediante contratti forward, il Gruppo può designare in hedge accounting: - il Full fair value (incluso i punti forward): la porzione efficace delle variazioni di fair value dell’intero strumento derivato sono rilevate nel patrimonio netto (riserva di cash flow hedge); - la sola componente spot (escluso i punti forward): la porzione efficace delle variazioni di fair value relative alla sola componente spot sono rilevate nel patrimonio netto all’interno della riserva di cash flow hedge, mentre la variazione dei punti forward relativi all’elemento coperto è rilevata nella riserva cost of hedging sempre all’interno del patrimonio netto. Quando uno strumento di copertura giunge a maturazione o è ceduto, cessato anticipatamente, esercitato, oppure non soddisfa più le condizioni per essere designato come di copertura, l’hedge accounting viene interrotto: gli aggiustamenti di fair value cumulati nel patrimonio netto (sia nella riserva di cash flow hedge che nella riserva cost of hedging) rimangono sospesi nel patrimonio netto finché l’elemento coperto non manifesta i suoi effetti sul Conto Economico. Successivamente sono riclassificati a Conto Economico negli esercizi durante i quali l’attività acquisita o la passività assunta ha un effetto sul Conto Economico. Se si prevede che l’elemento coperto non genererà alcun effetto a Conto economico, gli aggiustamenti di fair value cumulati nel patrimonio netto (sia nella riserva di cash flow hedge che nella riserva cost of hedging) vengono immediatamente rilevati nel Conto Economico. Per gli strumenti derivati che non soddisfano i requisiti stabiliti dall’IFRS 9 per l’adozione dell’hedge accounting, si rimanda al paragrafo “Attività finanziarie valutate a fair value rilevato a Conto Economico”. Gli acquisti e le vendite degli strumenti finanziari derivati sono contabilizzati alla data di regolamento. Determinazione del fair value degli strumenti finanziari Il fair value di strumenti finanziari quotati in un mercato attivo si basa sui prezzi di mercato alla data di Bilancio. I prezzi di mercato utilizzati per le attività finanziarie sono i bid price, mentre per le passività finanziarie sono gli ask price. Il fair value di strumenti che non sono quotati in un mercato attivo è determinato utilizzando tecniche di valutazione, basate su una serie di metodi e assunzioni legate a condizioni di mercato alla data di Bilancio. Il fair value degli interest rate swap è calcolato attualizzando i flussi di cassa futuri stimati basati su curve di rendimento osservabili. Il fair value dei contratti a termine su valute è determinato usando il tasso di cambio a termine alla data di Bilancio. Il fair value dei cross currency interest rate swaps è calcolato attualizzando i flussi di cassa futuri stimati basati sulle curve di rendimento osservabili e convertiti in euro utilizzando il tasso di cambio
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio Consolidato 410 alla data di Bilancio. Il fair value dei futures sulla gomma naturale è determinato utilizzando il prezzo di chiusura del contratto alla data di Bilancio. Imposte sul reddito Le imposte correnti sono determinate sulla base di una realistica previsione degli oneri da assolvere in applicazione delle vigenti normative fiscali di Paese. Il Gruppo valuta periodicamente le scelte fatte in sede di determinazione delle imposte con riferimento a situazioni in cui la legislazione fiscale in vigore si presta a interpretazioni e, nel caso lo ritenga appropriato, adegua la propria esposizione verso l’autorità fiscale sulla base delle imposte che si aspetta di pagare. Gli interessi e le penali maturate su tali imposte sono riconosciute nella riga imposte sul reddito all’interno del Conto Economico. Le imposte differite sono determinate sulla base delle differenze temporanee esistenti tra il valore di Bilancio di attività e passività e il loro valore fiscale (metodo dell’allocazione globale), e sono classificate tra le attività e le passività non correnti. Le imposte differite attive sulle perdite fiscali a nuovo, nonché sulle differenze temporanee, sono contabilizzate solo quando sussiste la probabilità di recupero futuro. Le attività e le passività fiscali correnti e differite sono compensate quando le imposte sul reddito sono applicate dalla medesima autorità fiscale e quando vi è un diritto legale di compensazione. Le attività e le passività fiscali differite sono determinate con le aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili, nei rispettivi ordinamenti dei Paesi in cui il Gruppo opera, negli esercizi nei quali le differenze temporanee saranno realizzate o estinte. In relazione alle differenze temporanee imponibili associate a partecipazioni in società controllate, collegate e joint venture, la relativa fiscalità differita passiva non viene rilevata nel caso in cui l’entità partecipante sia in grado di controllare il rigiro delle differenze temporanee e sia probabile che esso non si verifichi nel futuro prevedibile. Le imposte differite non sono attualizzate. Le imposte differite attive e passive sono accreditate o addebitate a patrimonio netto se si riferiscono a voci che sono accreditate o addebitate direttamente a patrimonio netto nell’esercizio o negli esercizi precedenti. Patrimonio netto Azioni proprie Le azioni proprie sono classificate a riduzione del patrimonio netto.
Bilancio Consolidato Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 411 Nel caso di vendita, riemissione o cancellazione, gli utili o le perdite conseguenti sono rilevati nel patrimonio netto. Costi per operazioni sul capitale I costi direttamente attribuibili a operazioni sul capitale della Capogruppo sono contabilizzati a riduzione del patrimonio netto. Pagamenti basati su azioni (cash settled) I benefici addizionali di tipo monetario (cash settled) concessi a taluni dirigenti del Gruppo sono rilevati nei Fondi del Personale in contropartita dei “Costi del personale”. Il costo è stimato in misura pari al fair value ed è contabilizzato lungo la durata del piano secondo il grado di maturazione delle vesting condition alla data di Bilancio. La stima è rivista a ogni data di Bilancio fino alla data di regolamento. Riconoscimento dei ricavi I ricavi sono riconosciuti per un importo che riflette il corrispettivo a cui il Gruppo ritiene di avere diritto in cambio del trasferimento di beni e/o servizi ai clienti. I corrispettivi variabili che il Gruppo ritiene di dover riconoscere a clienti diretti o indiretti sono rilevati a riduzione dei ricavi. Il Gruppo generalmente agisce in qualità di pricipal per la maggior parte degli accordi da cui scaturiscono ricavi. Sono tuttavia presenti contratti con i clienti in cui il Gruppo agisce in qualità di agente e tali ricavi sono riconosciuti al netto dei costi sostenuti in forza degli accordi commerciali. Vendite di prodotti I ricavi per vendite di prodotti sono rilevati nel momento in cui le performance obligation nei confronti dei clienti sono soddisfatte. Le performance obligation sono soddisfatte quando il controllo del bene viene trasferito al cliente, ossia generalmente quando il bene viene consegnato al cliente. Se i prodotti sono pronti per essere spediti, ma la spedizione è rimandata ad una data futura, i ricavi per le vendite sono rilevati solo se il controllo dei prodotti è trasferito al cliente. Si ritiene che il controllo sia trasferito al cliente quando sono soddisfatte le seguenti condizioni: le motivazioni per la spedizione ad una data futura sono reali (ad esempio, il cliente ha richiesto per iscritto la spedizione ad una data futura);
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio Consolidato 412 i prodotti sono identificati separatamente nel magazzino come di proprietà del cliente; i prodotti sono pronti per essere consegnati fisicamente al cliente; il Gruppo non ha la possibilità di utilizzare il prodotto oppure consegnarlo ad altri clienti. Alle vendite dei prodotti si applicano sconti retrospettici basati sul raggiungimento di obiettivi definiti all’interno di accordi commerciali. I ricavi per vendite sono rilevati al netto di tali sconti, stimati sulla base dell’esperienza storica con il metodo del valore atteso e per ammontari che non ci si attende verranno stornati. Le vendite non includono una componente finanziaria, in quanto i termini di pagamento medi applicati ai clienti rientrano in quelli commerciali standard per il Paese di riferimento. Prestazioni di servizi I ricavi per prestazioni di servizi sono riconosciuti quando il servizio reso è completato oppure in base allo stadio di completamento della prestazione alla data di reporting. Proventi ed oneri finanziari I proventi e gli oneri finanziari sono rilevati per competenza temporale. Royalties Le royalties sono rilevate nel corso del tempo (over time), secondo quanto previsto dal contenuto dell’accordo relativo, che prevede il trasferimento al cliente del diritto di accesso alla proprietà intellettuale (right to access). L’ammontare delle royalties è stimato con il metodo basato sull’output (output method), e le royalties fatturate in ogni periodo sono direttamente correlate al valore trasferito al cliente. Dividendi I dividendi sono rilevati nel momento in cui sorge il diritto all’incasso, che normalmente corrisponde alla delibera assembleare di distribuzione dei dividendi.
Bilancio Consolidato Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 413 Utile/(perdita) per azione Utile/(perdita) per azione – base: l’utile/(perdita) base per azione è calcolato dividendo il risultato economico del Gruppo per la media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione durante l’esercizio, escludendo le azioni proprie. Utile/(perdita) per azione – diluito: l’utile/(perdita) diluito per azione è calcolato dividendo il risultato economico del Gruppo per la media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione durante l’esercizio, escludendo le azioni proprie. Ai fini del calcolo dell’utile/(perdita) diluito per azione, la media ponderata delle azioni in circolazione è modificata assumendo l’esercizio da parte di tutti gli assegnatari di diritti, che potenzialmente hanno effetto diluitivo, mentre il risultato netto del Gruppo è rettificato per tener conto di eventuali effetti, al netto delle imposte, dell’esercizio di detti diritti. Settori operativi Il settore operativo è una parte del Gruppo che intraprende attività imprenditoriali generatrici di ricavi e costi, i cui risultati operativi sono rivisti periodicamente dall’Amministratore Delegato, nella sua funzione di Chief Operating Decision Maker (CODM), ai fini dell’adozione di decisioni in merito alle risorse da allocare al settore e della valutazione di risultati, e per il quale sono disponibili informazioni finanziarie. L’attività svolta dal Gruppo è identificabile in un unico settore operativo “Attività Consumer”. Operazioni in valuta estera Le operazioni in valuta estera sono registrate al tasso di cambio in vigore alla data dell’operazione. Le attività e le passività monetarie denominate in valuta estera sono convertite al tasso di cambio in essere alla data di riferimento del Bilancio. Sono rilevate a Conto Economico le differenze cambio generate dall’estinzione di poste monetarie o dalla loro conversione a tassi differenti rispetto a quelli della loro rilevazione iniziale nell’esercizio o a quelli di fine esercizio precedente. Qualora si realizzino le condizioni per la designazione delle poste monetarie intercompany come Net investment in foreign operation, le differenze cambio a partire dalla data di designazione sono rilevate direttamente nel Conto Economico Complessivo consolidato. Principi contabili per i paesi ad iperinflazione Le società operanti in paesi nei quali il tasso cumulato d’inflazione nell’arco di un triennio approssima o supera il 100% adottano la contabilità per l’inflazione e la interrompono nel caso in cui il tasso cumulato di inflazione nell’arco di un triennio scenda al di sotto del 100%.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio Consolidato 414 Le società del Gruppo operanti in paesi ad iperinflazione rideterminano i valori delle attività e passività non monetarie presenti nei rispettivi bilanci originari per eliminare gli effetti distorsivi dovuti alla perdita di potere d’acquisto della moneta con contropartita all’interno dei Proventi ed oneri finanziari. Il tasso d’inflazione utilizzato ai fini dell’adozione della contabilità per l’inflazione corrisponde all’indice dei prezzi al consumo. Gli utili o le perdite sulla posizione monetaria netta sono imputati al Conto Economico. I bilanci predisposti in valuta diversa dall’euro delle società del Gruppo che operano in paesi ad iperinflazione, sono convertiti in euro applicando il cambio di fine periodo sia per le voci patrimoniali che per le voci economiche. Nel corso del terzo trimestre 2018 il tasso di inflazione cumulato nell’ultimo triennio in Argentina ha superato il valore del 100%. Questo, insieme ad altre caratteristiche dell’economia del Paese, ha portato il Gruppo ad adottare a partire dal 1 luglio 2018, con riferimento alla società controllata argentina Pirelli Neumaticos S.A.I.C., il principio contabile IAS 29 – Financial Reporting in Hyperinflationary Economies. Certificati in materia ambientale In alcuni paesi europei il Gruppo riceve diritti di emissione di gas ad effetto serra a titolo gratuito, in linea con quanto previsto dagli European Emission Trading Schemes. I diritti sono ricevuti su base annua e devono essere consegnati all’autorità nazionale competente in base alle emissioni effettive. Se i diritti ricevuti gratuitamente non sono sufficienti a coprire le emissioni effettive, il Gruppo acquista i diritti mancanti. I diritti sia ricevuti a titolo gratuito sia acquistati sono rilevati al costo. I costi legati alle emissioni di gas ad effetto serra sono rilevati per competenza, in proporzione alle emissioni prodotte nell’esercizio stesso e sono rilevati tra gli altri costi. Viene rilevato un accantonamento per l’obbligo di consegnare diritti in misura pari alle emissioni effettive. I diritti riducono l’accantonamento quando vengono utilizzati per soddisfare gli obblighi del Gruppo di consegnare tali diritti all’autorità competente. Il Gruppo inoltre acquista certificati per energia rinnovabile (ad esempio Guarantees of Origin - GO, Renewable Energy Certificates – REC, International Renewable Energy Certificates - IREC, Renewable Energy Guarantee of Origin - REGO), ossia strumenti che attestano l’origine rinnovabile delle fonti energetiche utilizzate. Il costo di acquisto di tali certificati è rilevato negli altri costi.
Bilancio Consolidato Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 415 3.1 Principi contabili e interpretazioni omologati in vigore a partire dall’1 gennaio 2021 Ai sensi dello IAS 8 “Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori” vengono qui di seguito indicati gli IFRS entrati in vigore a partire dall’1 gennaio 2021: Modifiche all’IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 e IFRS 16 (Riforma del tasso di interesse di riferimento - IBOR reform – fase 2) Tali modifiche introducono un temporaneo alleggerimento delle modalità operative con cui dovranno essere gestiti gli impatti derivanti dalla sostituzione di un tasso di interesse offerto sul mercato interbancario (IBOR) con un tasso alternativo sostanzialmente privo di rischio (risk free rate). In particolare le modifiche prevedono i seguenti espedienti pratici: trattare i cambiamenti contrattuali o i cambiamenti nei flussi di cassa direttamente richiesti dalla riforma come variazioni di un tasso di interesse variabile di mercato; l’introduzione di alcune esenzioni relative alla cessazione delle relazioni di copertura; l’esenzione temporanea dall’obbligo di identificare separatamente una componente di rischio (laddove tale componente separata oggetto di copertura sia rappresentata da tasso di interesse alternativo); l’introduzione di alcune disclosure aggiuntive in merito agli impatti della riforma. Queste modifiche non hanno impatto sul Bilancio di Gruppo in quanto la scadenza degli strumenti potenzialmente impattati è prevista in data antecedente alla transizione al nuovo IBOR. Modifiche all’IFRS 16 - Leases – riduzioni di canoni legati al Covid-19 Queste modifiche estendono di un anno la possibilità di applicare un trattamento contabile opzionale per i locatari in presenza di riduzioni dei canoni di locazione permanenti (rent holidays) o temporanee legate al Covid-19. Le modifiche dovevano essere applicabili fino al 30 giugno 2021, ma poiché l’impatto della pandemia continua, tale opzione è stata estesa fino al 30 giugno 2022. I locatari possono scegliere di contabilizzare le riduzioni dei canoni come variable lease payments rilevati direttamente nel conto economico del periodo in cui la riduzione si applica, oppure trattarle come una modifica del contratto di locazione con il conseguente obbligo di rimisurare il debito per il leasing sulla base del corrispettivo rivisto utilizzando un tasso di sconto rivisto. Il Gruppo prevede di applicare tale trattamento contabile opzionale qualora la fattispecie si dovesse verificare entro il periodo di applicazione consentito. Non ci sono impatti sul Bilancio di Gruppo.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio Consolidato 416 3.2 Principi contabili internazionali e / o interpretazioni emessi ma non ancora entrati in vigore nel 2021 Come richiesto dallo IAS 8 “Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori”, vengono di seguito indicati i nuovi Principi o le Interpretazioni già emessi, ma non ancora entrati in vigore oppure non ancora omologati dall’Unione Europea al 31 dicembre 2021 e pertanto non applicabili, e i prevedibili impatti sul Bilancio Consolidato. Nessuno di tali Principi e Interpretazioni è stato adottato dal Gruppo in via anticipata. Modifiche allo IAS 1 - Presentazione del bilancio - Classificazione delle passività come correnti o non correnti Le modifiche chiariscono i criteri che devono essere applicati per la classificazione delle passività come correnti o non correnti e precisano che la classificazione di una passività non è influenzata dalla probabilità che il regolamento della passività sia posticipato di dodici mesi successivi all’esercizio di riferimento. L’intenzione del Gruppo di liquidare nel breve periodo non ha impatto sulla classificazione. Tali modifiche, la cui entrata in vigore è prevista il 1° gennaio 2023, non sono ancora state omologate dall’Unione Europea. Non si prevedono impatti sulla classificazione delle passività finanziarie a seguito di tali modifiche. Modifiche allo IAS 16 - Immobili, impianti e macchinari - Corrispettivi ricevuti prima dell’utilizzo previsto Tali modifiche vietano di detrarre dal costo di immobili, impianti e macchinari importi ricevuti dalla vendita di prodotti mentre il bene è in corso di preparazione per il suo utilizzo previsto. Il ricavato della vendita dei prodotti e il relativo costo di produzione devono essere rilevati a Conto Economico. Tale modifiche, omologate dall’Unione Europea, entreranno in vigore il 1° gennaio 2022. Non si prevedono impatti sul Bilancio di Gruppo a seguito di tali modifiche. Modifiche allo IAS 37 - Accantonamenti, passività potenziali e attività potenziali - Contratti onerosi - Costi per adempiere un contratto Tali modifiche specificano che i costi da prendere in considerazione quando si effettua la valutazione dei contratti onerosi sono sia i costi incrementali per l’adempimento del contratto (ad esempio la manodopera diretta e i materiali) sia una quota di altri costi che si riferiscono direttamente all’adempimento del contratto (ad esempio una ripartizione della quota di ammortamento degli assets utilizzati per l’adempimento del contratto). Tale modifiche, omologate dall’Unione Europea, entreranno in vigore il 1° gennaio 2022. Non si prevedono impatti sul Bilancio di Gruppo a seguito di tali modifiche.
Bilancio Consolidato Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 417 Annual Improvements (ciclo 2018 – 2020) emessi a maggio 2020 Si tratta di modifiche limitate ad alcuni principi (IFRS 1 - Prima adozione degli IFRS, IFRS 9 - Strumenti finanziari, IAS 41 - Agricoltura e esempi illustrativi dell’IFRS 16 - Leases) che ne chiariscono la formulazione o correggono omissioni o conflitti tra i requisiti dei principi IFRS. Tali modifiche, omologate dall’Unione Europea, entreranno in vigore il 1° gennaio 2022. Non si prevedono impatti sul Bilancio di Gruppo a seguito di tali modifiche. Modifiche allo IAS 1 - Presentazione del bilancio e IFRS Practice Statement 2: Disclosure sui principi contabili Tali modifiche forniscono una guida per l’applicazione dei giudizi di materialità all’informativa sui principi contabili in modo che siano più utili; in particolare: l’obbligo di indicare i principi contabili “significativi” è stato sostituito con l’obbligo di indicare quelli “rilevanti”; è stata aggiunta una guida su come applicare il concetto di rilevanza alle disclosure sui principi contabili. Nel valutare la rilevanza delle disclosure sui principi contabili, le entità devono considerare sia la dimensione delle operazioni, altri eventi o condizioni e la loro natura. Tali modifiche, che entreranno in vigore il 1° gennaio 2023, non sono ancora state omologate dall’Unione Europea. Non si prevedono impatti sulle disclosure del Bilancio di Gruppo a seguito di tali modifiche. Modifiche allo IAS 8 - Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori Tali modifiche introducono una nuova definizione di “stime contabili”, distinguendole più chiaramente dalle politiche contabili, e forniscono una guida per determinare se i cambiamenti devono essere trattati come cambiamenti nelle stime, cambiamenti di principi contabili o errori. Tali modifiche, che entreranno in vigore il 1° gennaio 2023, non sono ancora state omologate dall’Unione Europea. Non si prevedono impatti sul Bilancio di Gruppo a seguito di tali modifiche. Modifiche allo IAS 12 - Imposte sul reddito – imposte differite e anticipate derivanti da una singola transazione Tali modifiche eliminano la possibilità di non riconoscere imposte differite al momento della rilevazione iniziale di transazioni che danno origine a differenze temporanee imponibili e deducibili (ad es. contratti di leasing). Con riferimento ai contratti di leasing, tali modifiche chiariscono inoltre che, quando i pagamenti dei canoni di leasing sono deducibili a fini fiscali, è una questione di giudizio (dopo aver considerato la legge fiscale applicabile) se tali deduzioni siano attribuibili a fini fiscali alla
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio Consolidato 418 passività per leasing iscritta in bilancio o al relativo diritto d’uso. Se le deduzioni fiscali sono attribuite al diritto d’uso, i valori fiscali del diritto d’uso e della passività per leasing sono uguali ai loro valori contabili, e non sorgono differenze temporanee al momento della rilevazione iniziale. Tuttavia, se le deduzioni fiscali sono attribuite alla passività per leasing, i valori fiscali del diritto d’uso e della passività per leasing sono nulli, dando origine a differenze temporanee imponibili e deducibili, rispettivamente. Anche se le differenze temporanee lorde sono uguali, devono comunque essere rilevate una passività e un’attività fiscale differita. Tali modifiche, che entreranno in vigore il 1° gennaio 2023, non sono ancora state omologate dall’Unione Europea. Gli impatti sul Bilancio di Gruppo a seguito di tali modifiche sono in corso di analisi. 4. POLITICA DI GESTIONE DEI RISCHI FINANZIARI I rischi finanziari ai quali il Gruppo è esposto sono legati principalmente all’andamento dei tassi di cambio, all’oscillazione dei tassi d’interesse, al prezzo delle attività finanziarie detenute in portafoglio, alla capacità dei propri clienti di far fronte alle obbligazioni nei confronti del Gruppo (rischio di credito) e al reperimento di risorse finanziarie sul mercato (rischio di liquidità). La gestione dei rischi finanziari è parte integrante della gestione delle attività del Gruppo ed è svolta centralmente sulla base di linee guida definite dalla Direzione Finanza, nell’ambito delle strategie di gestione dei rischi definite a livello più generale dal Comitato Manageriale Rischi. 4.1 Tipologia di rischi finanziari Rischio di cambio La diversa distribuzione geografica delle attività produttive e commerciali del Gruppo comporta un’esposizione al rischio di cambio, sia di tipo transattivo che di tipo traslativo. a) Rischio di cambio transattivo Tale rischio è generato dalle transazioni di natura commerciale e finanziaria effettuate nelle singole società in divise diverse da quella funzionale della società che effettua l’operazione. L’oscillazione dei tassi di cambio tra il momento in cui si origina il rapporto commerciale / finanziario e il momento di perfezionamento della transazione (incasso / pagamento) può determinare utili o perdite dovute al cambio. L’obiettivo del Gruppo è quello di minimizzare gli impatti del rischio di cambio transattivo legati alla volatilità. Per raggiungere tale obiettivo, le procedure di Gruppo prevedono che le Unità Operative siano responsabili della raccolta di tutte le informazioni inerenti le posizioni soggette al rischio di
Bilancio Consolidato Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 419 cambio transattivo, per la copertura del quale stipulano contratti a termine con la Tesoreria di Gruppo. Le posizioni soggette a rischio cambio gestite sono principalmente rappresentate da crediti e debiti in divisa estera. La Tesoreria di Gruppo è responsabile di coprire le risultanti posizioni nette per ogni valuta e, in accordo con le linee guida e i vincoli prefissati, provvede a sua volta a chiudere tutte le posizioni di rischio mediante la negoziazione sul mercato di contratti derivati di copertura, tipicamente contratti a termine. Per tali contratti, il Gruppo non ritiene opportuno attivare l’opzione dell’hedge accounting prevista dall’IFRS 9 in quanto la rappresentazione degli effetti economici e patrimoniali della strategia di copertura dal rischio di cambio transattivo è comunque sostanzialmente garantita anche senza avvalersi dell’opzione suddetta. Con riferimento ad alcuni finanziamenti denominati in valuta estera, il Gruppo ha posto in essere contratti derivati (cross currency interest rate swaps) con finalità di copertura, oltre dal rischio di interesse, anche dal rischio di cambio transattivo per i quali è stato attivato l’hedge accounting nel rispetto dei requisiti previsti dall’IFRS 9. Si evidenzia inoltre che, nell’ambito del processo di pianificazione annuale e triennale, il Gruppo formula delle previsioni sui tassi di cambio per tali orizzonti temporali sulla base delle migliori informazioni disponibili sul mercato. L’oscillazione del tasso di cambio tra il momento in cui viene effettuata la previsione e il momento in cui si origina la transazione commerciale o finanziaria rappresenta il rischio di cambio transattivo su transazioni future. Il Gruppo valuta di volta in volta l’opportunità di porre in essere operazioni di copertura sulle transazioni future per le quali si avvale tipicamente sia di operazioni di acquisto o vendita a termine che opzionali del tipo risk reversal (p.es., zero cost collar). Qualora sussistano i requisiti, viene attivato l’hedge accounting previsto dall’IFRS 9. Gli effetti sul patrimonio netto e sul conto economico di Gruppo derivanti da variazioni nei tassi di cambio calcolati sugli strumenti di copertura in essere al 31 dicembre 2021 sono descritti alla Nota 27 “Strumenti finanziari derivati”. b) Rischio di cambio traslativo Il Gruppo detiene partecipazioni di controllo in società che redigono il Bilancio in valute diverse dall’Euro, che è la divisa di presentazione del Bilancio Consolidato. Ciò espone il Gruppo al rischio di cambio traslativo, che si genera per effetto della conversione in euro delle attività e passività di tali controllate. Le principali esposizioni al rischio di cambio traslativo sono costantemente monitorate; allo stato attuale, si è ritenuto di non adottare specifiche politiche di copertura a fronte di tali esposizioni.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio Consolidato 420 Il patrimonio netto totale consolidato al 31 dicembre 2021 è espresso per circa il 36,3% da euro (36,3% circa al 31 dicembre 2020). Le divise diverse dall’euro più significative per il Gruppo sono il Real brasiliano (8,5%; 9,8% al 31 dicembre 2020), la Lira turca (0,4%; 0,4% al 31 dicembre 2020), il Renminbi cinese (17,7%; 15,2% al 31 dicembre 2020), il Leu rumeno (12,5%; 14,7% al 31 dicembre 2020), la Lira sterlina (4,0%; 3,8% al 31 dicembre 2020), il Dollaro americano (4,4%; 4,2% al 31 dicembre 2020), il Peso messicano (10,1%; 10,4% al 31 dicembre 2020) e il Rublo russo (2,2%; 1,8% al 31 dicembre 2020). Si riportano di seguito gli effetti sul patrimonio netto consolidato derivanti da un ipotetico apprezzamento / deprezzamento delle suddette divise rispetto all’euro – a parità di altre condizioni: Si segnala che, nel corso del 2021, la Lira Turca e il Peso Argentino hanno subito una svalutazione superiore al 10%. Per le informazioni sull’effetto sul patrimonio netto si rimanda alla Nota 20 “Patrimonio Netto”. Rischio di tasso di interesse Il rischio di tasso d’interesse è rappresentato dall’esposizione alla variabilità del fair value o dei flussi di cassa futuri di attività o passività finanziarie a causa delle variazioni nei tassi d’interesse di mercato. ll Gruppo valuta, in base alle circostanze di mercato, se porre in essere contratti derivati con finalità di copertura del rischio tasso per i quali viene attivato l’hedge accounting quando vengono rispettate le condizioni previste dall’IFRS 9. Si evidenziano di seguito gli effetti sul risultato netto derivanti da una variazione in aumento o diminuzione di 0,50% nel livello dei tassi di interesse di tutte le valute a cui è esposto il Gruppo – a parità di altre condizioni: 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 Real brasiliano 47.609 49.534 (38.953) (40.528) Lira turca 2.013 2.073 (1.647) (1.696) Renminbi cinese 98.871 76.782 (80.894) (62.822) Leu rumeno 70.086 74.158 (57.343) (60.675) Rublo russo 12.061 9.337 (9.868) (7.640) Sterlina inglese 22.528 19.402 (18.432) (15.875) Peso argentino 13.767 8.874 (11.264) (7.260) Dollaro USA 24.675 21.081 (20.189) (17.248) Peso messicano 56.501 52.697 (46.228) (43.116) Totale su patrimonio netto consolidato 348.111 313.938 (284.818) (256.860) Deprezzamento del 10% Apprezzamento del 10% (in migliaia di euro) 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 Impatto sul Risultato netto (5.986) (7.332) 5.986 7.332 (in migliaia di euro) +0,50% -0,50%
Bilancio Consolidato Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 421 Gli effetti sul patrimonio netto di Gruppo derivanti da variazioni nei tassi LIBOR e EURIBOR calcolati su strumenti di copertura del tasso di interesse in essere al 31 dicembre 2021 sono descritti alla Nota 27 “Strumenti finanziari derivati”. Rischio di prezzo associato ad attività finanziarie Il Gruppo è esposto al rischio di prezzo limitatamente alla volatilità di attività finanziarie quali titoli azionari e obbligazionari quotati e non quotati per un valore pari a circa il 1,23% del totale delle attività consolidate al 31 dicembre 2021 (0,74% al 31 dicembre 2020); tali attività sono classificate come altre attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti di Conto Economico complessivo e altre attività finanziarie a fair value rilevato a Conto Economico. Su queste attività non sono posti in essere derivati che ne limitino il rischio di volatilità. Tali attività finanziarie sono cosi suddivise: - le attività il cui fair value è rilevato nelle altre componenti di Conto Economico Complessivo rappresentate da titoli azionari quotati ammontano a 21.855 migliaia di euro (14.076 migliaia di euro al 31 dicembre 2020) e quelle rappresentate da titoli indirettamente associati a titoli azionari quotati (Fin. Priv. S.r.l.) ammontano a 21.171 migliaia di euro (15.902 migliaia di euro al 31 dicembre 2020); - le attività finanziarie il cui fair value è rilevato a Conto Economico ammontano a 85.912 migliaia di euro e sono rappresentate da strumenti obbligazionari argentini dollar-linked (34.571 migliaia al 31 dicembre 2020). Le attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti di Conto Economico Complessivo costituiscono il 25,2% del totale delle attività finanziarie soggette a rischio prezzo (29,5% al 31 dicembre 2020); una variazione del prezzo del +5% dei sopracitati titoli quotati, a parità di altre condizioni, comporterebbe una variazione positiva di 1.093 migliaia di euro del patrimonio netto del Gruppo (positiva per 704 migliaia di euro al 31 dicembre 2020), mentre una variazione del -5% dei sopracitati titoli quotati, a parità di altre condizioni, comporterebbe una variazione negativa di 1.093 migliaia di euro del patrimonio netto del Gruppo (negativa per 704 migliaia di euro al 31 dicembre 2020). Le attività finanziarie a fair value rilevato a Conto Economico costituiscono il 50,3% del totale delle attività finanziarie soggette a rischio prezzo (34% al 31 dicembre 2020). Una variazione del prezzo del +5% dei sopracitati titoli quotati, a parità di altre condizioni, comporterebbe una variazione positiva di 4.041 migliaia di euro del risultato netto di Gruppo (1.706 migliaia di euro al 31 dicembre 2020), mentre una variazione del -5% dei sopracitati titoli quotati, a parità di altre condizioni, comporterebbe una variazione negativa di 3.882 migliaia di euro del risultato netto di Gruppo (1.668 migliaia di euro al 31 dicembre 2020).
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio Consolidato 422 Rischio di credito Il rischio di credito rappresenta l’esposizione del Gruppo a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalle controparti sia commerciali che finanziarie. Per quanto riguarda le controparti commerciali, al fine di limitare tale rischio, Pirelli ha posto in essere procedure per la valutazione della potenzialità e della solidità finanziaria della clientela, per il monitoraggio dei flussi di incassi attesi e per le eventuali azioni di recupero. Tali procedure hanno come obiettivo la definizione di limiti di fido per la clientela, al superamento dei quali si attua di norma il blocco delle forniture. In alcuni casi viene richiesto alla clientela il rilascio di garanzie, principalmente bancarie, emesse da soggetti di primario standing creditizio o personali. Meno frequente la richiesta di garanzie ipotecarie. Altro strumento utilizzato per la gestione del rischio di credito commerciale è la stipula di polizze assicurative: da oltre 10 anni è in essere un master agreement, recentemente rinnovato per il biennio 2021 – 22, con una primaria società di assicurazione con credit rating AA secondo le valutazioni di Standard & Poor’s, per la copertura worldwide del rischio credito relativo principalmente alle vendite del canale Ricambio (il coverage ratio al 31 dicembre 2021 è superiore al 70%). Per quanto riguarda, invece, le controparti finanziarie per la gestione di risorse temporaneamente in eccesso o per la negoziazione di strumenti derivati, il Gruppo ricorre solo a interlocutori di elevato standing creditizio. Pirelli non detiene titoli del debito pubblico di nessun Paese Europeo, monitora costantemente le esposizioni nette a credito verso il sistema bancario e non mostra significative concentrazioni del rischio di credito. Le perdite attese sui crediti commerciali sono calcolate lungo tutta la vita dei crediti a partire dal momento della rilevazione iniziale utilizzando una matrice legata al rating del cliente e all’ageing dei crediti rettificata per tenere conto di fattori previsionali specifici di alcuni creditori e per la presenza di eventuali garanzie reali e altri strumenti di attenuazione del rischio di credito, quali le coperture assicurative sopra menzionate. Il calcolo delle perdite attese si basa su (i) una matrice che include il rating dei clienti fornito da operatori di mercato indipendenti e su (ii) valore dei crediti che considera le garanzie reali e le coperture assicurative relative. Tale calcolo include anche una valutazione aggiornata delle perdite attese per effetto di eventi esogeni, quali ad esempio Covid-19 e climate change, sui mercati specifici in cui operano le controparti impattandone la probability of default e sui livelli di plafond concessi dalla compagnia assicurativa. Il fondo svalutazione crediti commerciali al 31 dicembre 2021 calcolato secondo la metologia descritta in precedenza è così composto: (in migliaia di euro) Corrente scaduto > 30 giorni scaduto > 90 giorni scaduto > 180 giorni Totale Expected loss rate 3,0% 6,2% 10,6% 64,2% 10,9% Esposizione al netto di strumenti di attenuazione rischio credito 518.807 53.413 13.964 81.945 668.129 Fondo svalutazione crediti (15.621) (3.302) (1.477) (52.580) (72.979)
Bilancio Consolidato Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 423 La situazione al 31 dicembre 2020 era la seguente: Al 31 dicembre 2021 l’esposizione al lordo degli strumenti di attenuazione del rischio credito ammonta a 900.303 migliaia di euro e il fondo svalutazione crediti calcolato senza considerare la presenza di garanzie reali e altri strumenti di attenuazione del rischio di credito è pari a 75.632 migliaia di euro. La differenza tra l’esposizione al lordo degli strumenti di attenuazione del rischio credito pari a 900.303 migliaia di euro rispetto al valore dei crediti commerciali di 732.188 migliaia di euro esposto alla Nota 14 – “Crediti commerciali” – è dato principalmente dalle note credito da emettere non considerate ai fini del calcolo del fondo svalutazione crediti. Rischio di liquidità Il rischio di liquidità rappresenta il rischio che le risorse finanziarie disponibili non siano sufficienti a far fronte alle obbligazioni finanziarie e commerciali nei termini e nelle scadenze dovute. I principali strumenti utilizzati dal Gruppo per la gestione del rischio di liquidità sono costituiti da piani finanziari annuali e triennali e da piani di tesoreria, per consentire una completa e corretta rilevazione e misurazione dei flussi monetari in entrata e in uscita. Gli scostamenti tra i piani e i dati consuntivi sono oggetto di costante analisi. Il Gruppo ha implementato un sistema centralizzato di gestione dei flussi di incasso e pagamento nel rispetto delle varie normative valutarie e fiscali locali. La negoziazione e la gestione dei rapporti bancari avviene centralmente, al fine di assicurare la copertura delle esigenze finanziarie di breve e medio periodo al minor costo possibile. Anche la raccolta di risorse a medio / lungo termine sul mercato dei capitali è ottimizzata mediante una gestione centralizzata. Una gestione prudente del rischio sopra descritto implica il mantenimento di un adeguato livello di disponibilità liquide e/o titoli a breve termine facilmente smobilizzabili, la disponibilità di fondi ottenibili tramite un adeguato ammontare di linee di credito committed e/o la possibilità di ricorrere al mercato dei capitali, diversificando i prodotti e le scadenze per cogliere le migliori opportunità disponibili. Inoltre il Gruppo adotta un approccio estremamente prudente rispetto alle scadenze del proprio debito finanziario, rifinanziandole con largo anticipo in modo da minimizzare i rischi connessi a crisi di liquidità o shut-down dei mercati. (in migliaia di euro) Corrente scaduto > 30 giorni scaduto > 90 giorni scaduto > 180 giorni Totale Expected loss rate 2,9% 6,8% 10,2% 68,9% 12,0% Esposizione al netto di strumenti di attenuazione rischio credito 426.267 39.000 15.751 72.346 553.364 Fondo svalutazione crediti (12.191) (2.658) (1.614) (49.882) (66.345)
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio Consolidato 424 Al 31 dicembre 2021 il Gruppo dispone di un margine di liquidità pari a 2.698.550 migliaia di euro, calcolato come somma tra liquidità e ad altre attività finanziarie a fair value a Conto Economico correnti pari a 1.998.550 migliaia di euro (2.334.420 migliaia di euro al 31 dicembre 2020) e linee di credito non utilizzate pari a 700.000 migliaia di euro (700.000 migliaia di euro al 31 dicembre 2020). Il suddetto margine di liquidità è sufficiente a coprire le scadenze di debito finanziario fino a febbraio 2024. Considerando inoltre la facoltà della società di estendere la scadenza del finanziamento unsecured “Facilities” di ulteriori due anni (quindi fino a giugno 2024), tale copertura verrebbe garantita fino a giugno 2024. Le scadenze delle passività finanziarie al 31 dicembre 2021 sono così sintetizzabili: Le scadenze delle passività finanziarie al 31 dicembre 2020 erano così sintetizzabili: 5. INFORMAZIONI RELATIVE AL FAIR VALUE 5.1 Misurazione del fair value In relazione agli strumenti finanziari valutati al fair value, si riporta di seguito la classificazione di tali strumenti sulla base della gerarchia di livelli prevista dall’IFRS 13, che riflette la significatività degli input utilizzati nella determinazione del fair value. Si distinguono i seguenti livelli: - livello 1 – quotazioni non rettificate rilevate su un mercato attivo per attività o passività oggetto di valutazione; (in migliaia di euro) entro 1 anno tra 1 e 2 anni tra 2 e 5 anni oltre 5 anni TOTALE Debiti commerciali 1.626.367 - - - 1.626.367 Altri debiti 314.203 11.509 26.310 38.666 390.688 Strumenti finanziari derivati 18.936 1.769 148 - 20.853 Debiti verso banche e altri finanziatori 1.543.592 1.220.559 2.535.452 226.980 5.526.585 di cui: debiti per leasing finanziario 98.638 86.353 193.246 226.980 605.218 3.503.098 1.233.838 2.561.910 265.646 7.564.493 (in migliaia di euro) entro 1 anno tra 1 e 2 anni tra 2 e 5 anni oltre 5 anni TOTALE Debiti commerciali 1.316.971 - - - 1.316.971 Altri debiti 325.266 13.734 24.326 39.220 402.546 Strumenti finanziari derivati 38.641 67.289 2.835 - 108.765 Debiti verso banche e altri finanziatori 1.143.948 1.758.008 3.225.910 239.521 6.367.387 di cui: debiti per leasing finanziario 94.982 79.673 172.514 239.521 586.690 2.824.826 1.839.031 3.253.071 278.741 8.195.669
Bilancio Consolidato Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 425 - livello 2 – input diversi dai prezzi quotati di cui al punto precedente, che sono osservabili sul mercato, direttamente (come nel caso dei prezzi) o indirettamente (cioè in quanto derivati dai prezzi); - livello 3 – input che non sono basati su dati di mercato osservabili. La seguente tabella evidenzia le attività e passività che sono valutate al fair value al 31 dicembre 2021, suddivise nei tre livelli sopra definiti: (in migliaia di euro) Nota Valore contabile al 31/12/2021 Livello 1 Livello 2 Livello 3 ATTIVITÀ FINANZIARIE: Attività finanziarie al fair value rilevato a Conto Economico: Altre attività finanziarie al fair value rilevato a Conto Economico - correnti 18 113.901 85.912 27.989 - Strumenti finanziari derivati correnti 27 17.345 - 17.345 - Strumenti finanziari derivati di copertura: Strumenti finanziari derivati correnti 27 29.217 - 29.217 - Strumenti finanziari derivati non correnti 27 4.612 - 4.612 - Altre attività finanziarie al fair value rilevato nelle altre componenti di Conto Economico Complessivo: Titoli azionari/Quote partecipative 54.082 21.855 21.171 11.056 Fondi d'investimento 2.825 - 2.825 - 12 56.907 21.855 23.996 11.056 TOTALE ATTIVITÀ 221.982 107.767 103.159 11.056 PASSIVITÀ FINANZIARIE: Passività finanziarie al fair value rilevato a Conto Economico: Strumenti finanziari derivati correnti 27 (15.209) - (15.209) - Strumenti finanziari derivati di copertura: Strumenti finanziari derivati correnti 27 (979) (77) (902) - Strumenti finanziari derivati non correnti 27 (3.519) - (3.519) - TOTALE PASSIVITÀ (19.707) (77) (19.630) -
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio Consolidato 426 La seguente tabella evidenzia le attività e passività che erano valutate al fair value al 31 dicembre 2020, suddivise nei tre livelli sopra definiti: La seguente tabella evidenzia le variazioni delle attività finanziarie classificate nel livello 3 intervenute nel corso del 2021: Tali attività finanziarie sono rappresentate principalmente dagli investimenti azionari in Istituto Europeo di Oncologia (8.006 migliaia di euro), Telco Srl (450 migliaia di euro), Genextra (635 migliaia di euro) e Tlcom I LP (193 migliaia di euro). L’adeguamento a fair value nelle altre componenti di Conto Economico Complessivo, pari ad un valore positivo di 677 migliaia di euro, si riferisce principalmente all’adeguamento a fair value dell’investimento in Genextra. Nel corso del 2021 non vi sono stati trasferimenti dal livello 1 al livello 2 e viceversa, né dal livello 3 ad altri livelli e viceversa. (in migliaia di euro) Nota Valore contabile al 31/12/2020 Livello 1 Livello 2 Livello 3 ATTIVITÀ FINANZIARIE: Attività finanziarie al fair value rilevato a Conto Economico: Altre attività finanziarie al fair value rilevato a Conto Economico - correnti 18 58.944 34.571 24.373 - Strumenti finanziari derivati correnti 27 17.900 - 17.900 - Altre attività finanziarie al fair value rilevato nelle altre componenti di Conto Economico Complessivo: Titoli azionari/Quote partecipative 39.934 14.076 15.902 9.956 Fondi d'investimento 2.786 - 2.786 - 12 42.720 14.076 18.688 9.956 TOTALE ATTIVITÀ 119.564 48.647 60.961 9.956 PASSIVITÀ FINANZIARIE: Passività finanziarie al fair value rilevato a Conto Economico: Strumenti finanziari derivati correnti 27 (37.314) - (37.314) - Strumenti finanziari derivati di copertura: Strumenti finanziari derivati correnti 27 (372) (372) - - Strumenti finanziari derivati non correnti 27 (87.601) - (87.601) - TOTALE PASSIVITÀ (125.287) (372) (124.915) - (In migliaia di euro) Valore iniziale 01/01/2021 9.956 Differenze da conversione 8 Incrementi 450 Decrementi (39) Adeguamento a fair value nelle altre componenti di Conto Economico Complessivo 677 Altre variazioni 4 Valore finale 31/12/2021 11.056
Bilancio Consolidato Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 427 Il fair value degli strumenti finanziari che sono negoziati in mercati attivi è basato sulle quotazioni del prezzo pubblicate alla data di riferimento del Bilancio. Questi strumenti, inclusi nel livello 1, comprendono principalmente investimenti azionari classificati come attività finanziarie al fair value rilevato nelle altre componenti di Conto Economico Complessivo. Il fair value degli strumenti finanziari non negoziati in mercati attivi (ad esempio i derivati) è determinato utilizzando tecniche di valutazione che massimizzano il ricorso a dati di mercato osservabili disponibili, usando tecniche di valutazione diffuse in ambito finanziario: - prezzi di mercato per strumenti simili; - il fair value degli interest rate swaps è calcolato attualizzando i flussi di cassa futuri stimati basati su curve di rendimento osservabili; - il fair value dei derivati in cambi (contratti forward) è determinato utilizzando il tasso di cambio forward alla data di Bilancio; - Il fair value dei cross currency interest rate swaps è calcolato attualizzando i flussi di cassa futuri stimati basati sulle curve di rendimento osservabili e convertiti in euro utilizzando il tasso di cambio alla data di Bilancio; - il fair value dei futures sulla gomma naturale è determinato utilizzando il prezzo di chiusura del contratto alla data di Bilancio.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio Consolidato 428 5.2 Categorie di attività e passività finanziarie Nella tabella che segue sono riportati i valori contabili per ogni classe di attività e passività finanziaria identificata dall’IFRS 9: (in migliaia di euro) Nota Valore contabile al 31/12/2021 Valore contabile al 31/12/2020 ATTIVITÀ FINANZIARIE Attività finanziarie al fair value rilevato a Conto Economico Altre attività finanziarie a fair value rilevato a Conto Economico 18 113.901 58.944 Strumenti finanziari derivati correnti 27 17.345 17.900 131.246 76.844 Attività finanziarie al costo ammortizzato Altri crediti non correnti 15 362.944 402.148 Crediti commerciali correnti 14 659.209 597.669 Altri crediti correnti 15 470.577 469.194 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 19 1.884.649 2.275.476 3.377.379 3.744.487 Attività finanziarie valutate al fair value rilevato nelle altre componenti di Conto Economico Complessivo (FVOCI) Altre attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti di Conto Economico Complessivo 12 56.907 42.720 Strumenti finanziari derivati di copertura Strumenti finanziari derivati correnti 27 29.217 - Strumenti finanziari derivati non correnti 27 4.612 - TOTALE ATTIVITÀ FINANZIARIE 3.599.361 3.864.051 PASSIVITÀ FINANZIARIE Passività finanziarie al fair value rilevato a conto economico Strumenti finanziari derivati correnti 27 15.209 37.314 Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato Debiti vs. banche e altri finanziatori non correnti (escl. debiti per leasing) 23 3.376.573 4.580.537 Altri debiti non correnti 25 76.485 77.280 Debiti vs. banche e altri finanziatori correnti (escl. Debiti per leasing) 23 1.397.638 808.163 Debiti commerciali correnti 24 1.626.367 1.316.971 Altri debiti correnti 25 314.203 325.266 6.791.266 7.108.217 Debiti per leasing Debiti per leasing non correnti 23 412.796 390.449 Debiti per leasing correnti 23 91.611 75.404 504.407 465.853 Strumenti finanziari derivati di copertura Strumenti finanziari derivati non correnti 27 3.519 87.601 Strumenti finanziari derivati correnti 27 979 372 4.498 87.973 TOTALE PASSIVITÀ FINANZIARIE 7.315.380 7.699.357
Bilancio Consolidato Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 429 6. POLITICA DI GESTIONE DEL CAPITALE Obiettivo del Gruppo è la massimizzazione del ritorno sul capitale netto investito mantenendo la capacità di operare nel tempo, garantendo adeguati ritorni per gli azionisti e benefici per gli altri stakeholder, prevedendo un progressivo deleverage della struttura finanziaria di Gruppo da realizzarsi in un arco temporale di breve / medio periodo, così come riportato anche nella sezione relativa alla “Prevedibile evoluzione nel 2022” all’interno della Relazione degli amministratori sulla gestione. Il principale indicatore che il Gruppo utilizza per la gestione del capitale è il R.O.I.C., calcolato come rapporto tra l’EBIT adjusted al netto dell’effetto fiscale ed il capitale netto investito medio che non include le partecipazioni in imprese collegate e joint venture, le “altre attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti di Conto Economico Complessivo” e “altre attività finanziarie non correnti a fair value rilevato nel Conto Economico”, le “Altre attività non correnti”, le immobilizzazioni immateriali relative ad asset rilevati in seguito a Business Combination, le passività per imposte differite riferite a queste ultime e i “Fondi del personale correnti e non correnti”. Il R.O.I.C. per l’esercizio 2021 è stato pari al 17,6% che si confronta con il 10,4% del 2020. L’incremento rispetto all’esercizio precedente è dovuta principalmente all’incremento dell’EBIT Adjusted grazie alla rispresa della domanda in seguito al calo del 2020 dovuto agli effetti che la pandemia Covid-19 ha avuto sul settore in cui il Gruppo opera. 7. STIME E ASSUNZIONI La preparazione del Bilancio Consolidato comporta per il management la necessità di effettuare stime e assunzioni che, in talune circostanze, poggiano su difficili e soggettive valutazioni e stime basate sull’esperienza storica, e assunzioni che vengono, di volta in volta, considerate ragionevoli e realistiche in funzione delle circostanze. I risultati che si consuntiveranno potrebbero pertanto differire da tali stime. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione ad esse apportate sono riflesse a Conto Economico nel periodo in cui avviene la revisione di stima. Se nel futuro tali stime ed ipotesi, basate sulla miglior valutazione attualmente disponibile, dovessero differire dalle circostanze effettive, saranno modificate in modo conseguente nel periodo di variazione delle circostanze stesse. Le stime e le assunzioni fanno principalmente riferimento alla valutazione della recuperabilità dell’avviamento e delle altre immobilizzazioni immateriali a vita utile indefinita, alla definizione delle vite utili delle immobilizzazioni materiali e immateriali, alla recuperabilità dei crediti, alla determinazione delle imposte (correnti e differite), alla valutazione dei piani pensionistici e altri benefici successivi al rapporto di lavoro e al riconoscimento / valutazione dei fondi rischi e oneri.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio Consolidato 430 Avviamento In accordo con i principi contabili adottati per la redazione del Bilancio, annualmente l’avviamento è verificato al fine di accertare l’esistenza di eventuali perdite di valore da rilevare a Conto Economico. In particolare, la verifica in oggetto comporta l’allocazione dell’avviamento ai gruppi di unità generatrici di flussi finanziari (che per il Gruppo coincidono con il settore di attività ovvero le Attività Consumer) e la successiva determinazione del relativo valore recuperabile, inteso come il maggiore tra il fair value e il valore d’uso. Qualora il valore recuperabile risulti inferiore al valore contabile del gruppo di unità generatrici di flussi finanziari al quale l’avviamento è stato allocato, si procede a una svalutazione dell’avviamento allocato alle stesse. Con riferimento agli impatti derivanti dall’adozione del principio contabile IFRS 16 – Leases, il valore contabile delle unità generatrici di flussi di cassa include il valore relativo ai diritti d’uso appartenenti alle CGU stesse. Nella determinazione del valore attuale dei flussi futuri vengono esclusi i flussi relativi al rimborso dei debiti per leasing in quanto rappresentanti flussi derivanti da attività di finanziamento. Di conseguenza, il valore dei debiti per leasing viene escluso dal valore contabile della CGU alla data di impairment test. La configurazione di valore utilizzata per determinare il valore recuperabile delle Attività Consumer al 31 dicembre 2021 è il fair value determinato utilizzando la capitalizzazione di borsa della capogruppo alla data dell’impairment test (31 dicembre 2021), dove la capitalizzazione di borsa è calcolata sul numero di azioni in circolazione, rettificata in aumento o in diminuzione del fair value delle poste di bilancio non incluse nel valore contabile delle Attività Consumer, principalmente la Posizione Finanziaria Netta. Brand Pirelli (immobilizzazione immateriale a vita utile indefinita) Il Brand Pirelli è un’immobilizzazione immateriale a vita utile indefinita, non soggetto ad ammortamento, ma, ai sensi dello IAS 36, a verifica per riduzione di valore con cadenza annuale o più frequentemente, qualora si verifichino specifici eventi o circostanze che possono far presumere una riduzione di valore. L’impairment test al 31 dicembre 2021 è stato eseguito avvalendosi dell’ausilio di un professionista terzo indipendente. La configurazione di valore recuperabile ai fini dell’impairment test al 31 dicembre 2021 è il Fair Value, calcolato sulla base dell’income approach (cd. Livello 3 della gerarchia dell’IFRS 13 – Fair Value measurement). Le assunzioni chiave utilizzate dal management sono la stima dei futuri incrementi nelle vendite, del loro tasso di crescita oltre il periodo di previsione esplicita ai fini della stima del valore terminale, del
Bilancio Consolidato Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 431 royalty rate e del tasso di sconto che si basa sul costo medio ponderato del capitale maggiorato per un premio determinato in funzione della rischiosità dell’asset specifico. Immobilizzazioni materiali di proprietà In accordo con i principi contabili di riferimento, gli attivi immobilizzati sono oggetto di verifica al fine di accertare se si sia verificata una perdita di valore quando sussistono indicatori che facciano prevedere difficoltà per il recupero del relativo valore netto contabile tramite l’uso. La verifica dell’esistenza dei suddetti indicatori richiede da parte degli Amministratori l’esercizio di valutazioni soggettive basate sulle informazioni disponibili sia di fonte interna che esterna, nonché sull’esperienza storica. Inoltre, qualora venga determinato che possa essersi generata una potenziale perdita di valore, si procede alla determinazione della stessa utilizzando tecniche valutative ritenute idonee. La corretta identificazione degli indicatori di una potenziale perdita di valore, nonché le stime per la determinazione delle stesse, dipendono da valutazioni soggettive nonché da fattori che possono variare nel tempo influenzando le valutazioni e le stime effettuate dal management. Diritti d’uso e debiti per leasing Per quanto riguarda le stime e le assunzioni utilizzate per la determinazione dei debiti per leasing e dei diritti d’uso, l’applicazione dell’IFRS 16 ha introdotto alcuni elementi di giudizio professionale e l’utilizzo di assunzioni e di stime in relazione al lease term e alla definizione dell’incremental borrowing rate. Le principali sono riassunte di seguito: le clausole di rinnovo dei contratti sono considerate ai fini della determinazione della durata del contratto, ossia quando il Gruppo ha l’opzione di esercitarle senza necessità di ottenere il consenso della controparte e il loro esercizio è ritenuto ragionevolmente certo. In caso di clausole che prevedono rinnovi multipli esercitabili unilateralmente dal Gruppo, solo il primo periodo di estensione è stato considerato; le clausole di rinnovo automatico presenti in contratti in cui entrambe le parti hanno diritto a terminare il contratto non sono considerate ai fini della determinazione della durata del contratto, in quanto la capacità di estendere la durata dello stesso non è sotto il controllo unilaterale del Gruppo e la penale a cui il locatore potrebbe essere esposto è considerata non significativa. Tuttavia, nel caso in cui il locatore sia esposto ad una penale significativa, il Gruppo valuta l’inclusione dell’opzione di rinnovo nella determinazione della durata contrattuale. Tale valutazione viene effettuata anche considerando il grado di personalizzazione del bene oggetto di leasing: se la personalizzazione è elevata, il locatore potrebbe incorrere in una penale significativa nel caso si opponesse al rinnovo;
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio Consolidato 432 clausole di chiusura anticipata dei contratti: tali clausole non sono considerate nella determinazione della durata del contratto se esercitabili solo dal locatore oppure da entrambe le parti. Nel caso siano esercitabili unilateralmente dal Gruppo, vengono effettuate valutazioni specifiche contratto per contratto (ad esempio il Gruppo sta già negoziando un nuovo contratto oppure ha già dato disdetta al locatore); il tasso di finanziamento marginale (incremental borrowing rate) è costituito dal tasso free risk del Paese in cui il contratto è negoziato e basato sulla durata del contratto stesso. È poi aggiustato in base al credit spread del Gruppo e al credit spread locale. Imposte sul reddito (correnti e differite) Le imposte sul reddito (correnti e differite) sono determinate in ciascun Paese in cui il Gruppo opera secondo una prudente interpretazione delle normative fiscali vigenti. Questo processo comporta talvolta complesse stime nella determinazione del reddito imponibile e delle differenze temporanee deducibili ed imponibili tra valori contabili e fiscali. In particolare, le attività per imposte anticipate sono riconosciute nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale possano essere recuperate. La valutazione della recuperabilità delle attività per imposte anticipate, rilevate in relazione sia alle perdite fiscali utilizzabili in esercizi successivi sia alle differenze temporanee deducibili, tiene conto della stima dei redditi imponibili futuri e si basa su una prudente pianificazione fiscale. Per quanto riguarda le situazioni in cui la legislazione fiscale in vigore si presti a interpretazioni, se il Gruppo ritiene probabile (superiore al 50%) che l’autorità fiscale accetti il trattamento fiscale adottato, il risultato al lordo delle imposte viene determinato in coerenza con il trattamento fiscale applicato nella dichiarazione dei redditi; in caso contrario, l’effetto dell’incertezza viene riflesso nella determinazione del risultato al lordo delle imposte. La probabilità si riferisce al fatto che l’autorità fiscale non accetti il trattamento fiscale adottato, e non alla probabilità dell’accertamento. Fondi pensione Le società del Gruppo hanno in essere piani pensionistici, piani di assistenza sanitaria e altri piani a benefici definiti a favore dei propri dipendenti, principalmente nel Regno Unito e negli Stati Uniti. Tali fondi sono stati chiusi a nuovi ingressi e pertanto il rischio attuariale si riferisce al solo deficit pregresso. Il management, avvalendosi di una primaria società di consulenza, utilizza ipotesi attuariali per il calcolo delle passività e delle attività a servizio di tali piani previdenziali. Le ipotesi attuariali di natura finanziaria riguardano il tasso di sconto, il tasso di inflazione e l’andamento dei costi per assistenza medica. Le ipotesi attuariali di natura demografica riguardano essenzialmente i tassi di mortalità. Il Gruppo ha individuato tassi di attualizzazione che ha ritenuto equilibrati, stante il contesto.
Bilancio Consolidato Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 433 Fondi rischi e oneri A fronte dei rischi legali e fiscali legati ad imposte indirette sono rilevati accantonamenti rappresentativi del rischio di soccombenza. Il valore dei fondi iscritti in Bilancio relativo a tali rischi rappresenta la miglior stima alla data operata dal management a fronte di cause legali e fiscali riguardanti una vasta tipologia di problematiche che sono sottoposte alla giurisdizione di diversi stati. Tale stima comporta l’adozione di assunzioni che dipendono da fattori che possono cambiare nel tempo e che potrebbero pertanto avere effetti significativi rispetto alle stime correnti effettuate dal management per la redazione del Bilancio Consolidato. 8. SETTORI OPERATIVI L’IFRS 8 – Settori Operativi definisce un settore operativo come una componente: che coinvolge attività imprenditoriali generatrici di ricavi e costi; i cui risultati operativi sono rivisti periodicamente dall’Amministratore Delegato, nella sua funzione di Chief Operating Decision Maker (CODM); per la quale sono disponibili dati economici, patrimoniali e finanziari separati. Ai fini dell’IFRS 8, l’attività svolta dalle Attività Consumer è identificabile in un unico settore operativo. Anche per il 2021 il Gruppo ha adotatto la stessa organizzazione del 2020 a livello regionale composta da cinque region. Di seguito si riportano i ricavi delle vendite e delle prestazioni per area geografica: (in migliaia di euro) 2021 2020 Europa e Turchia 2.058.539 1.756.112 Nord America 1.145.656 870.511 APAC 1.018.817 865.988 Sud America 667.567 458.617 Russia, Nordics & MEAI 440.871 350.903 TOTALE 5.331.450 4.302.131
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio Consolidato 434 Di seguito si riportano le attività non correnti per area geografica allocate sulla base del Paese in cui solo localizzate le attività stesse: Le attività non correnti allocate esposte nella precedente tabella sono costituite da immobilizzazioni materiali ed immateriali escluso l’avviamento. Le attività non correnti non allocate sono relative all’avviamento. 9. IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI Presentano la seguente composizione: 9.1 Immobilizzazioni materiali di proprietà Presentano la seguente composizione e variazione: (in migliaia di euro) Europa e Turchia 5.352.217 61,00% 5.440.542 62,24% Nord America 416.304 4,74% 389.634 4,46% APAC 539.778 6,15% 486.468 5,56% Sud America 384.362 4,38% 358.383 4,10% Russia, Nordics & MEAI 198.153 2,26% 182.828 2,09% Attività non correnti non allocate 1.883.765 21,47% 1.883.945 21,55% Totale 8.774.579 100,00% 8.741.800 100,00% 31/12/2021 31/12/2020 (in migliaia di euro) Totale Valore Netto: 3.288.914 3.159.767 - Immobilizzazioni materiali di proprietà 2.823.765 2.725.755 - Diritti d'uso 465.149 434.012 31/12/2020 31/12/2021 Valore Lordo F.do Amm.to Valore Netto Valore Lordo F.do Amm.to Valore Netto Terreni 144.121 - 144.121 147.406 - 147.406 Fabbricati 848.138 (196.180) 651.958 787.489 (150.793) 636.696 Impianti e Macchinari 2.704.531 (949.926) 1.754.605 2.458.722 (763.568) 1.695.154 Attrezzature industriali e commerciali 574.926 (361.250) 213.676 500.443 (303.197) 197.246 Altri beni 124.286 (64.881) 59.405 111.179 (61.926) 49.253 Totale 4.396.002 (1.572.237) 2.823.765 4.005.239 (1.279.484) 2.725.755 31/12/2021 31/12/2020 (in migliaia di euro)
Bilancio Consolidato Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 435 La voce Effetto iperinflazione Argentina si riferisce alla rivalutazione dei cespiti detenuti dalla società argentina in conseguenza dell’applicazione del principio contabile IAS 29 – Financial Reporting in hyperiflationary Economies. L’effetto è parzialmente controbilanciato da differenze da conversione negative per 4.573 migliaia di euro. Gli incrementi, pari a complessivi 314.975 migliaia di euro, sono principalmente destinati alle attività High Value, al costante miglioramento del mix e della qualità di tutte le fabbriche ed all’incremento della capacità produttiva in Messico, Cina, Russia e Romania. Il rapporto degli investimenti del 2021 con gli ammortamenti è pari a 1,08 (0,43 nell’anno 2020). La voce svalutazioni fa riferimento principalmente a impianti e macchinari obsoleti e non più utilizzati. Le immobilizzazioni materiali in corso di realizzazione al 31 dicembre 2021, incluse nelle singole categorie di immobilizzazioni, ammontano a 183.468 migliaia di euro (138.012 migliaia di euro al 31 dicembre 2020). I principali progetti inclusi nelle immobilizzazioni materiali in corso rigurdano l’avvio di nuovi progetti per l’incremento di capacità produttiva, il costante aggiornamento tecnologico delle fabbriche e dei macchinari rivolto anche ad incrementarne la sicurezza in ottica HSE ed investimenti in macchinari per lo sviluppo di nuove linee di prodotto e il miglioramento di prodotti esistenti. Si segnala che le società del Gruppo non hanno concesso a garanzia immobilizzazioni materiali. VALORE NETTO (in migliaia di euro) 31/12/2020 Effetto iperinflazione Argentina Diff. cambio da conversione Increm. Decrem. Ammortamenti Svalutazioni Riclass/Altro 31/12/2021 Terreni 147.406 (831) (2.412) - (39) - - (3) 144.121 Fabbricati 636.696 3.777 20.956 26.456 (287) (33.798) (1.882) 40 651.958 Impianti e macchinari 1.695.154 7.023 45.514 188.405 (1.924) (176.971) (2.505) (91) 1.754.605 Attrezzature industriali e commerciali 197.246 4.835 4.176 79.239 (1.789) (70.229) (1.278) 1.476 213.676 Altri beni 49.253 2.410 131 20.875 (330) (9.879) (46) (3.009) 59.405 Totale 2.725.755 17.214 68.365 314.975 (4.369) (290.877) (5.711) (1.587) 2.823.765 VALORE NETTO (in migliaia di euro) 31/12/2019 Variaz. area consolidam. Effetto iperinflazione Argentina Diff. cambio da conversione Increm. Decrem. Ammortamenti Svalutazioni Riclass/Altro 31/12/2020 Terreni 189.417 (666) 740 (20.540) - (1.560) - - (19.985) 147.406 Fabbricati 725.908 (3.624) 3.253 (68.647) 12.428 (1.125) (33.069) (33) 1.605 636.696 Impianti e macchinari 1.965.870 (503) 6.268 (155.297) 58.419 (2.247) (176.389) (7.074) 6.107 1.695.154 Attrezzature industriali e commerciali 246.476 - 1.083 (27.099) 48.874 (1.395) (69.237) (1.974) 518 197.246 Altri beni 59.519 (35) 546 (4.895) 4.787 (100) (10.683) (57) 171 49.253 Totale 3.187.190 (4.828) 11.890 (276.478) 124.508 (6.427) (289.378) (9.138) (11.584) 2.725.755
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio Consolidato 436 9.2 Diritti d’uso Il valore netto dei beni per i quali il Gruppo ha stipulato un contratto di leasing è così dettagliato: I diritti d’uso su fabbricati si riferiscono principalmente a contratti relativi a uffici, magazzini e punti vendita. I diritti d’uso su altri beni si riferiscono principalmente a contratti relativi ad autoveicoli e attrezzature di trasporto. Tali contratti includono anche la componente di servizio (non-lease component). I contratti di leasing sono negoziati su base individuale a comprendono un’ampia varietà di termini e condizioni. Gli incrementi dei diritti d’uso nell’esercizio 2021, inclusivi anche dei remeasurement, ammontano a 122.416 migliaia di euro (87.698 migliaia di euro nel 2020), principalmente per nuovi contratti di leasing di magazzini logistici sottoscritti principalmente nell’area Europa e Nord America. Nel corso del 2021, i seguenti contratti sono stati oggetto di reassessment e modifiche: il contratto di affitto di un magazzino in UK è stato prolungato per 5 anni con un corrispondente incremento dei diritti d’uso pari a 10.847 migliaia di euro; il contratto di affitto di un magazzino in Romania è stato prolungato per 4 anni con un corrispondente incremento dei diritti d’uso pari a 3.115 migliaia di euro. Gli ammortamenti dei diritti d’uso rilevati a Conto Economico ed inclusi alla voce “Ammortamenti e svalutazioni” (Nota 32) sono così composti: Per quanto riguarda gli interessi su debiti per leasing si rimanda alla Nota 37 “Oneri finanziari”. (in migliaia di euro) 31/12/2021 31/12/2020 Diritti d'uso terreni 17.312 13.730 Diritti d'uso fabbricati 366.512 336.740 Diritti d'uso impianti e macchinari 27.382 26.012 Diritti d'uso altri beni 53.943 57.530 Totale valore netto diritti d'uso 465.149 434.012 (in migliaia di euro) 2021 2020 Terreni 1.154 1.121 Fabbricati 61.014 60.505 Impianti e macchinari 7.374 7.644 Altri beni 18.866 19.356 Totale ammortamenti diritti d'uso 88.408 88.626
Bilancio Consolidato Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 437 Le informazioni relative ai costi per contratti di leasing con durata inferiore ai dodici mesi, contratti di leasing per beni a basso valore unitario e contratti di leasing con canoni variabili sono incluse alla Nota 33 “Altri costi”. 10. IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI Presentano la seguente composizione e variazione: Le immobilizzazioni immateriali sono così composte: Brand Pirelli per un importo pari a 2.270.000 migliaia di euro (vita utile indefinita). Si rileva che la valutazione della vita utile dei marchi si basa su una serie di fattori tra cui: ambiente competitivo, quota di mercato, storia del marchio, cicli di vita del prodotto sottostante, piani operativi e ambiente macroeconomico dei Paesi in cui i relativi prodotti sono venduti. In particolare, la vita utile del Brand Pirelli è stata valutata indefinita in base alla sua storia di centocinquanta anni di successi (nato nel 1872) e all’intenzione e abilità del Gruppo di continuare ad investire per supportare e mantenere il brand; Brand Metzeler (vita utile 20 anni) per 46.677 migliaia di euro e incluso nella voce Concessioni, licenze e marchi a vita utile definita; Customer relationships (vita utile 10 - 20 anni) che includono principalmente il valore delle relazioni commerciali sia nel canale primo equipaggiamento che nel canale ricambio; Tecnologia, che include sia il valore della tecnologia di prodotto e di processo, sia il valore della In-Process R&D (in corso di formazione al momento dell’acquisizione del Gruppo nel 2015 da parte di Marco Polo Industrial Holding S.p.A.) per un importo pari, rispettivamente, a 913.617 (in migliaia di euro) Concessioni licenze e marchi - vita utile definita 73.694 2.375 303 - (3.872) 88 72.588 Brand Pirelli - vita utile indefinita 2.270.000 - - - - - 2.270.000 Avviamento 1.883.945 57 - (237) - - 1.883.765 Customer relationships 273.870 189 180 - (34.607) 7 239.639 Tecnologia 1.045.467 - - - (76.850) - 968.617 Software applicativo 26.181 (9) 26.548 - (12.669) (483) 39.568 Diritti di sfruttam.brevetti e opere d'ingegno 7.689 - 3.548 - (1.043) - 10.194 Altre immobilizzazioni immateriali 1.187 (11) - (5) (352) 475 1.294 Totale 5.582.033 2.601 30.579 (242) (129.393) 87 5.485.665 31/12/2020 Diff. cambio da conversione Incrementi 31/12/2021 Decrementi Ammortamenti Riclassifica/Altro (in migliaia di euro) Concessioni licenze e marchi - vita utile definita 59.834 (1.608) 430 (6) (5.061) 20.105 73.694 Brand Pirelli - vita utile indefinita 2.270.000 - - - - - 2.270.000 Avviamento 1.886.988 (2.765) - (278) - - 1.883.945 Customer relationships 308.585 (168) - - (34.547) - 273.870 Tecnologia 1.122.317 - - - (76.850) - 1.045.467 Software applicativo 18.971 (394) 11.172 (3) (10.219) 6.654 26.181 Diritti di sfruttam.brevetti e opere d'ingegno 4.490 - 3.925 - (726) - 7.689 Altre immobilizzazioni immateriali 8.990 (448) - - (646) (6.709) 1.187 Totale 5.680.175 (5.383) 15.527 (287) (128.049) 20.050 5.582.033 31/12/2019 Diff. cambio da conversione Incrementi 31/12/2020 Decrementi Ammortamenti Riclassifica/Altro
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio Consolidato 438 migliaia di euro e a 55.000 migliaia di euro. La vita utile della tecnologia di prodotto e di processo è stata determinata in 20 anni, mentre la vita utile della In-Process R&D è pari a 10 anni; avviamento per 1.883.765 migliaia di euro, di cui 1.877.363 migliaia di euro rilevato in sede di acquisizione del Gruppo a settembre 2015. La rimanente parte si riferisce all’avviamento determinato nell’ambito dell’acquisizione della società JMC Pneus Comercio Importação e Exportação Ltda avvenuta nel 2018. Nel corso del 2021 sono stati inoltre effettuati investimenti relativi a software applicativo (26.548 gli incrementi complessivi) nell’ambito del Programma Digitalizzazione per trasformare i processi chiave del Gruppo entro il 2023. Tale programma ha l’obiettivo di integrare, in tempo reale, lo scambio di informazioni fra le diverse funzioni aziendali ed i propri partner/clienti esterni attraverso piattaforme digitali, facendo ricorso a modelli di intelligenza artificiale. Impairment Test dell’avviamento L’avviamento, pari a 1.883.765 migliaia di euro, è stato allocato al gruppo di CGU “Attività Consumer”, che rappresenta l’unico settore di attività in cui il Gruppo opera e considera il livello minimo al quale l’avviamento è monitorato ai fini del controllo di gestione interno. L’impairment test dell’avviamento consiste nel confronto tra il valore recuperabile delle Attività Consumer cui è allocato l’avviamento e il loro valore contabile (carrying amount), comprensivo dei propri asset operativi e dell’avviamento. La configurazione di valore utilizzata per determinare il valore recuperabile delle Attività Consumer (inclusive dell’avviamento) al 31 dicembre 2021 è il fair value determinato utilizzando la capitalizzazione di borsa della capogruppo alla data dell’impairment test (31 dicembre 2021), dove la capitalizzazione di borsa è calcolata sul numero di azioni in circolazione senza considerare alcun premio di controllo, rettificata in aumento o in diminuzione del fair value delle poste di bilancio non incluse nel valore contabile delle Attività Consumer, principalmente la Posizione Finanziaria Netta. L’impairment test al 31 dicembre 2021 non ha evidenziato alcuna perdita di valore, poiché il fair value delle Attività Consumer risulta significativamente superiore al valore di carico. La differenza tra il valore recuperabile e il valore contabile del gruppo di CGU relative alle Attività Consumer risulta azzerata a fronte di una potenziale contrazione del 20% nelle quotazioni di borsa dell’azione ordinaria Pirelli & C. S.p.A. Impairment test del Brand Pirelli (immobilizzazione a vita utile indefinita): Il Brand Pirelli, pari a 2.270.000 migliaia di euro, è un’attività immateriale a vita utile indefinita, pertanto non è soggetta ad ammortamento, ma, ai sensi dello IAS 36, a verifica per riduzione di
Bilancio Consolidato Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 439 valore con cadenza annuale o più frequentemente, qualora si verifichino specifici eventi o circostanze che possano far presumere una riduzione di valore. L’impairment test al 31 dicembre 2021 è stato eseguito avvalendosi dell’ausilio di un professionista terzo indipendente. La configurazione di valore recuperabile ai fini dell’impairment test al 31 dicembre 2021 è il Fair Value, calcolato sulla base dell’income approach (cd. Livello 3 della gerarchia dell’IFRS 13 – Fair Value measurement) e si fonda su: previsioni del management che muovono, con riferimento al 2022, dalla Guidance presentata alla comunità finanziaria il 23 febbraio 2022 e, con riferimento agli anni 2023 - 2025, al Piano Industriale presentato il 31 marzo 2021. Si segnala che le previsioni di consensus degli analisti per il periodo 2022 – 2024 aggiornate dopo l’annuncio della Guidance 2022 risultano superiori alle proiezioni del management. Il tasso di crescita dei ricavi per il periodo 2022 - 2025, calcolato rispetto ai ricavi del 2021, è pari al 4,5%; un criterio di valutazione per somma di parti che considera anche il contributo in termini di royalty dal Gruppo Prometeon Tyre per l’uso del marchio Pirelli relativamente al segmento Industrial; royalty rate applicato ai ricavi delle unità di valutazione Consumer High Value e Consumer Standard desunti dai tassi di royalty impliciti nelle valutazioni compiute da un soggetto indipendente relativamente ai principali brand delle società quotate del settore Tyre e pari ad un tasso di royalty medio del 3,94%. Con riferimento al contributo in termini di royalty dal Gruppo Prometeon Tyre, sono state utilizzate le royalty previste dai contratti in essere; tasso di sconto pari al 7,90%, che include un premio rispetto al WACC determinato in funzione della rischiosità dell’asset specifico; tasso di crescita “g” nel terminal value assunto pari a zero; TAB (Tax Amortization Benefit), ossia il beneficio fiscale del quale in astratto potrebbe beneficiare il partecipante al mercato che acquisisse separatamente il bene per effetto della possibilità di ammortizzarlo fiscalmente. Ai fini dell’impairment test, il valore recuperabile del Brand Pirelli cum TAB è confrontato con il rispettivo valore contabile (cum TAB) e non sono emerse perdite di valore. Il valore recuperabile è superiore al carrying amount del Brand (12,5%) mentre, affinché il Fair Value sia pari al carrying amount, è necessaria una variazione peggiorativa dei parametri chiave ed in particolare: una diminuzione dei tassi di royalty delle unità di valutazione Consumer pari a 45 basis point e contestuale azzeramento delle royalty del contratto di licenza con Prometeon Tyre Group;
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio Consolidato 440 un aumento del tasso di sconto di 89 basis point; un tasso di crescita “g” negativo pari a -141 basis point. 11. PARTECIPAZIONI IN IMPRESE COLLEGATE E JOINT VENTURE I movimenti delle partecipazioni in imprese collegate e joint venture sono i seguenti: 11.1 Partecipazioni in imprese collegate Il dettaglio è di seguito riportato: Le partecipazioni in imprese collegate valutate con il metodo del patrimonio netto non sono rilevanti in termini di incidenza sul totale attivo consolidato, né singolarmente, né in forma aggregata. 11.2 Partecipazioni in joint venture Il dettaglio è di seguito riportato: (in migliaia di euro) collegate JV Totale collegate JV Totale Valore iniziale 8.395 64.193 72.588 8.703 72.143 80.846 Distribuzione dividendi (186) - (186) (192) - (192) Quota di risultato 716 981 1.697 228 (5.857) (5.629) Quote di altre componenti rilevate a Patrimonio netto - 6.694 6.694 - (2.093) (2.093) Altro 93 - 93 (344) - (344) Valore finale 9.018 71.868 80.886 8.395 64.193 72.588 31/12/2021 31/12/2020 (in migliaia di euro) 31/12/2020 Distribuz. dividendi Quota di risultato Altro 31/12/2021 Eurostazioni S.p.A. 6.395 - 180 - 6.575 Joint Stock Company Kirov Tyre Plant 1.121 - 127 91 1.339 Partecipazioni in altre società collegate 879 (186) 409 2 1.104 Totale 8.395 (186) 716 93 9.018 (in migliaia di euro) 31/12/2020 Quota di risultato Quote altre componenti rilevate a PN 31/12/2021 PT Evoluzione Tyres 12.103 1.049 1.040 14.192 Xushen Tyre (Shanghai) Co., Ltd 52.090 (68) 5.654 57.676 Totale 64.193 981 6.694 71.868
Bilancio Consolidato Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 441 Il Gruppo detiene: - una partecipazione del 63,04% in PT Evoluzione Tyres, un’entità operante in Indonesia attiva nella produzione di pneumatici moto. Sebbene la società sia posseduta al 63,04%, per effetto delle pattuizioni contrattuali tra i soci ricade nella definizione di joint venture, in quanto le regole di governance esplicitamente prevedono l’unanimità di consenso nelle decisioni relative alle attività rilevanti. La partecipazione è valutata con il metodo del patrimonio netto; - una partecipazione del 49% nella società Xushen Tyre (Shangai) Co., Ltd, joint venture che detiene, attraverso la società Jining Shenzhou Tyre Co., Ltd, uno stabilimento di produzione di pneumatici Consumer in Cina. Lo stabilimento fornisce la necessaria flessibilità produttiva nel segmento High Value, tenuto conto dell’evoluzione del mercato cinese, degli sviluppi attesi nel segmento dell’auto elettrica e della quota crescente di omologazioni ottenute nel segmento del primo equipaggiamento in Cina, Giappone e Corea. La partecipazione è valutata con il metodo del patrimonio netto. Come reso noto in data 1 agosto 2018, l’accordo di joint venture relativo alla Xushen Tyre (Shanghai) Co., Ltd. prevede un’opzione di acquisto in favore di Pirelli Tyre S.p.A., esercitabile dal 1 gennaio 2021 sino al 31 marzo 2026, che - laddove esercitata - consentirebbe alla stessa di incrementare la partecipazione nella suddetta società fino al 70%. Nel corso del 2020, Pirelli Tyre S.p.A. ha rappresentato ai consoci nella Xushen Tyre (Shanghai) Co., Ltd. la propria intenzione di non esercitare l’opzione fino al 31 dicembre 2022. La quota di risultato, positiva per 981 migliaia di euro si riferisce per -68 migliaia di euro al pro quota della perdita della joint venture Xushen Tyre (Shanghai) Co., Ltd, e per 1.049 migliaia di euro al pro quota dell’utile della joint venture PT Evoluzione Tyres. Le partecipazioni in Joint Venture non sono rilevanti in termini di incidenza sul totale attivo consolidato. 12. ALTRE ATTIVITÀ FINANZIARIE A FAIR VALUE RILEVATO NELLE ALTRE COMPONENTI DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO Le altre attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti di Conto Economico Complessivo ammontano a 56.907 migliaia di euro al 31 dicembre 2021 (42.720 migliaia di euro al 31 dicembre 2020) e si sono così movimentate: (in migliaia di euro) Valore iniziale 01/01/2021 42.720 Differenze da conversione 12 Incrementi 450 Decrementi (39) Adeguamento a fair value rilevato nelle altre componenti di Conto economico complessivo 13.764 Valore finale 31/12/2021 56.907
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio Consolidato 442 La composizione della voce per singolo titolo è la seguente: L’adeguamento a fair value nelle altre componenti di Conto Economico Complessivo, pari ad un valore netto positivo di 13.764 migliaia di euro, si riferisce principalmente a RCS MediaGroup S.p.A. (positivo per 7.779 migliaia di euro) e Fin.Priv (positivo per 5.269 migliaia di euro). Per i titoli quotati, il fair value corrisponde alla quotazione di Borsa al 31 dicembre 2021. Per i titoli non quotati, il fair value è stato determinato facendo ricorso a stime sulla base delle migliori informazioni disponibili. 13. ATTIVITÀ E PASSIVITÀ PER IMPOSTE DIFFERITE La composizione è la seguente: Imposte differite attive e imposte differite passive sono compensate laddove le imposte differite facciano riferimento alla stessa entità giuridica e alla stessa autorità fiscale. La voce passività per imposte differite si riferisce principalmente alla differenza tra il valore fiscale e il valore contabile degli asset identificati alla data di acquisizione del Gruppo Pirelli da parte di Marco Polo Industrial Holding S.p.A. e recepite nel Bilancio Consolidato a seguito della fusione per (in migliaia di euro) 31/12/2021 31/12/2020 Titoli quotati RCS MediaGroup S.p.A. 21.855 14.076 Totale 21.855 14.076 Titoli non quotati Fin. Priv. S.r.l. 21.171 15.902 Fondo Anastasia 2.825 2.786 Istituto Europeo di Oncologia S.r.l. 8.006 7.962 Euroqube - 10 Tlcom I LP 193 185 Telco S.r.l. 450 - Altre società 2.407 1.799 Totale 35.052 28.644 Totale altre attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti di Conto economico com plessivo 56.907 42.720 (in migliaia di euro) 31/12/2021 31/12/2020 Attività per imposte differite 137.643 109.378 Passività per imposte differite (1.033.892) (1.006.799) Totale (896.249) (897.421)
Bilancio Consolidato Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 443 incorporazione della controllante Marco Polo Industrial Holding S.p.A. in Pirelli, avvenuta nel corso del 2016. La composizione delle stesse, al lordo delle compensazioni effettuate, è la seguente: La composizione delle imposte differite, relative a differenze temporanee e perdite fiscali a nuovo, è riportata nel seguente prospetto: La voce “Altro”, relativamente alle Attività per imposte differite, include principalmente imposte differite attive iscritte su eccedenze di interessi passivi non dedotti (10.879 migliaia di euro) e sul beneficio ACE (71.669 migliaia di euro). La voce “Altro”, relativamente alle Passività per imposte differite, include principalmente imposte differite passive iscritte su utili non distribuiti delle controllate per cui è probabile la distribuzione degli stessi negli esercizi futuri (54.748 migliaia di euro). (in migliaia di euro) 31/12/2021 31/12/2020 Attività per imposte differite 330.936 348.534 - di cui entro 12 mesi 210.568 171.435 - di cui oltre 12 mesi 120.368 177.099 Passività per imposte differite (1.227.185) (1.245.955) - di cui entro 12 mesi (111.378) (114.624) - di cui oltre 12 mesi (1.115.807) (1.131.331) Totale (896.249) (897.421) (in migliaia di euro) 31/12/2021 31/12/2020 Attività per imposte differite Fondi per rischi e oneri 54.262 50.369 Immobilizzazioni materiali 9.825 5.189 Leasing 2.129 - Fondi del personale 43.869 55.672 Scorte 37.902 48.670 Perdite fiscali a nuovo 53.647 50.094 Crediti commerciali e altri crediti 38.866 30.894 Debiti commerciali e altri debiti 5.071 5.047 Altro 85.365 102.599 Totale 330.936 348.534 Passività per imposte differite Immobilizzazioni immateriali (975.326) (1.006.521) Immobilizzazioni materiali (157.851) (155.339) Leasing - (720) Fondi del personale (37.605) (22.439) Altro (56.403) (60.936) Totale (1.227.185) (1.245.955)
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio Consolidato 444 Al 31 dicembre 2021 il valore delle imposte differite attive non riconosciute relative a perdite fiscali è pari a 76.913 migliaia di euro, mentre quelle relative a differenze temporanee è pari a 33.224 migliaia di euro. Quest’ultima voce include principalmente imposte differite attive non riconosciute su interessi passivi. Le differite attive non sono iscritte in quanto non sono previsti imponibili fiscali tali da giustificare la recuperabilità delle stesse. Il valore delle perdite fiscali ripartite per scadenza, a fronte delle quali non sono riconosciute imposte differite attive, è di seguito riportato: Del totale delle perdite fiscali senza scadenza, 270.512 migliaia di euro si riferiscono a perdite imputabili alle consociate in UK, Spagna e Brasile. L’effetto fiscale degli utili e perdite rilevati a patrimonio netto è negativo per 33.933 migliaia di euro (negativo per 5.672 migliaia di euro nel 2020) ed è evidenziato nel prospetto del Conto Economico Complessivo; tali movimenti sono principalmente dovuti agli effetti fiscali legati agli utili / perdite attuariali su benefici a dipendenti e all’adeguamento a fair value di derivati in cash flow hedge. 14. CREDITI COMMERCIALI I crediti commerciali sono così analizzabili: (in migliaia di euro) Anno di scadenza 2020 - 2.663 2021 2.775 2.771 2022 2.295 2.291 2023 5.121 5.121 2024 1.280 1.280 2025 2.563 2.557 2026 5.073 5.073 2027 3.731 3.696 2028 779 770 2029 26 25 2030 5 4 Senza scadenza 277.452 291.885 Totale 301.100 318.136 31/12/2020 31/12/2021 Totale Non correnti Correnti Totale Non correnti Correnti Crediti commerciali 732.188 - 732.188 664.014 - 664.014 Fondo svalutazione crediti (72.979) - (72.979) (66.345) - (66.345) Totale 659.209 - 659.209 597.669 - 597.669 31/12/2021 31/12/2020 (in migliaia di euro)
Bilancio Consolidato Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 445 Il valore lordo dei crediti commerciali è pari a 732.188 migliaia di euro (664.014 migliaia di euro al 31 dicembre 2020). Alla data di bilancio, i crediti scaduti oltre i 30 giorni al lordo delle note credito da emettere e al netto degli strumenti di attenuazione del rischio di credito sono pari al 22% dell’esposizione totale (23% al 31 dicembre 2020). I crediti scaduti e a scadere sono stati valutati in base alle politiche di Gruppo descritte nel paragrafo relativo ai principi contabili adottati. I crediti svalutati includono sia singole posizioni significative oggetto di svalutazione individuale sia posizioni con caratteristiche simili dal punto di vista del rischio credito raggruppate e svalutate su base collettiva. Il calcolo della svalutazione si basa su (i) una matrice che include il rating dei clienti fornito da operatori di mercato indipendenti e su (ii) valore dei crediti che considera le garanzie reali e le coperture assicurative relative. Tale calcolo include anche una valutazione aggiornata delle perdite attese per effetto di eventi esogeni, quali ad esempio Covid-19 e climate change, sui mercati specifici in cui operano le controparti impattandone la probability of default e sui livelli di plafond concessi dalla compagnia assicurativa. Di seguito si riporta la movimentazione del fondo svalutazione crediti commerciali: Gli accantonamenti al fondo svalutazione crediti sono rilevati, al netto dei rilasci, nel Conto Economico nella voce “Svalutazione netta attività finanziarie” (Nota 34). Per i crediti commerciali si ritiene che il valore contabile approssimi il relativo fair value. Dei crediti commerciali svalutati integralmente ed oggetto di azione legale, si stima che un ammontare non superiore al 10% del valore lordo potrebbe essere recuperata. (in migliaia di euro) 31/12/2021 31/12/2020 Valore iniziale 66.345 65.967 Differenza da conversione 917 (9.636) Accantonamenti 14.089 22.358 Decrementi (1.212) (6.788) Rilasci (7.160) (5.515) Altro - (41) Valore finale 72.979 66.345
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio Consolidato 446 15. ALTRI CREDITI Gli altri crediti sono così analizzabili: I crediti finanziari non correnti (269.658 migliaia di euro) si riferiscono principalmente per 54.353 migliaia di euro a somme depositate a garanzia di contenziosi fiscali e legali relativi alla controllata Pirelli Pneus Ltda (Brasile) e remunerate a tassi di mercato, per 179.277 migliaia di euro a somme depositate su conti correnti bancari vincolati (escrow accounts) a favore dei fondi pensione di Pirelli UK Ltd. e di Pirelli UK Tyres Ltd., per 14.464 migliaia di euro a un conferimento in denaro a titolo di apporto versato nell’ambito della sottoscrizione di un contratto di associazione in partecipazione e per 6.664 migliaia di euro al finanziamento erogato a favore della Joint Venture indonesiana PT Evoluzione Tyres. I crediti finanziari correnti (83.000 migliaia di euro) si riferiscono principalmente per 81.402 migliaia di euro alla quota a breve dei finanziamenti erogati alla JV Jining Shenzhou Tyre Co., Ltd, per i quali non vi è stato un incremento significativo del rischio di credito rispetto alla data di erogazione. Tali finanziamenti verranno estesi, a scadenza, di ulteriori 12 mesi. Il fondo svalutazione altri crediti e crediti finanziari (9.830 migliaia di euro) include principalmente 9.315 migliaia di euro relativi a svalutazioni di crediti finanziari. I crediti verso erario per imposte non correlate al reddito (356.936 migliaia di euro rispetto a 328.654 migilaia di euro del 2020) sono prevalentemente composti da crediti IVA ed altre imposte indirette di cui la recuperabilità è prevista negli esercizi successivi. Gli altri crediti non correnti (29.152 migliaia di euro) si riferiscono principalmente a somme depositate a garanzia di contenziosi legali e fiscali relativi alle unità brasiliane (26.726 migliaia di euro). Gli altri crediti correnti (60.214 migliaia di euro) includono: - anticipi a fornitori per 19.813 migliaia di euro principalmente riferiti a costi logistici; - crediti verso società collegate e JV per 11.026 migliaia di euro principalmente riferiti a royalties, vendite di materiali e stampi; - crediti verso il Gruppo Prometeon per 11.513 migliaia di euro, principalmente relativi a royalties; Totale Non correnti Correnti Totale Non correnti Correnti Crediti finanziari 352.658 269.658 83.000 377.024 273.198 103.826 Ratei e risconti commerciali 39.633 6.709 32.924 36.485 11.174 25.311 Crediti verso dipendenti 3.977 708 3.269 5.038 1.094 3.944 Crediti verso istituti previdenziali 781 - 781 1.402 - 1.402 Crediti vs erario imposte non correlate al reddito 356.936 64.851 292.085 328.654 93.917 234.737 Altri crediti 89.366 29.152 60.214 131.986 30.018 101.968 843.351 371.078 472.273 880.589 409.401 471.188 Fondo svalutazione altri crediti e crediti finanziari (9.830) (8.134) (1.696) (9.247) (7.253) (1.994) Totale 833.521 362.944 470.577 871.342 402.148 469.194 31/12/2021 31/12/2020 (in migliaia di euro)
Bilancio Consolidato Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 447 - crediti per 4.895 migliaia di euro per contributi statali da ricevere. Per gli altri crediti correnti e non correnti si ritiene che il valore contabile approssimi il relativo fair value. 16. CREDITI TRIBUTARI I crediti tributari sono relativi a imposte sul reddito ed ammontano a 45.337 migliaia di euro (di cui 27.564 migliaia di euro non correnti) rispetto a 33.914 migliaia di euro del 31 dicembre 2020 (di cui 4.761 migliaia di euro non correnti). Più in dettaglio, si riferiscono principalmente a crediti per acconti versati sulle imposte dell’esercizio e a crediti per imposte sui redditi di anni precedenti iscritti in capo alle società brasiliane. La variazione dei crediti tributari non correnti rispetto all’esercizio precedente è principalmente dovuta all’iscrizione, da parte di Pirelli Pneus Ltda, di crediti fiscali pari a 23.223 migliaia di euro per imposte sul reddito indebitamente sostenute negli anni precedenti dalla consociata brasiliana ed iscritti in seguito alla decisione nel 2021 della Corte Suprema Federale (“STF”). In particolare tale decisione ha stabilito l’incostituzionalità dell’inclusione degli adeguamenti monetari - calcolati sulla base del sistema SELIC (Special System for Settlement and Custody) - su crediti fiscali per imposte pagate ma non dovute nel calcolo delle imposte sul reddito (“IRPJ”) e dei contributi sociali sul risultato netto (“CSSL”). 17. RIMANENZE Le rimanenze sono così analizzabili: Il ripristino di valore delle scorte, espresso al netto delle svalutazioni, è pari a 1.549 migliaia di euro (svalutazione per 14.044 migliaia di euro nel 2020). L’incremento del valore delle scorte rispetto il 31 dicembre 2020 è imputabile ad una crescita delle materie prime al quale si contrappone un livello stabile in termini di incidenza sulle vendite. Le rimanenze non sono soggette ad alcun vincolo di garanzia. (in migliaia di euro) 31/12/2021 31/12/2020 Materie prime, sussidiarie e di consumo 176.795 108.306 Materiali vari 6.354 6.638 Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati 69.413 51.534 Prodotti finiti 838.186 669.433 Acconti a fornitori 1.414 526 Totale 1.092.162 836.437
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio Consolidato 448 18. ALTRE ATTIVITÀ FINANZIARIE A FAIR VALUE RILEVATO A CONTO ECONOMICO - CORRENTI Le altre attività finanziarie a fair value rilevato a Conto Economico - correnti ammontano a 113.901 migliaia di euro al 31 dicembre 2021, rispetto a 58.944 migliaia di euro al 31 dicembre 2020. Per i titoli non quotati, il fair value è stato determinato facendo ricorso a stime sulla base delle migliori informazioni disponibili. L’incremento rispetto al 31 dicembre 2020 è dovuto principalmente ad investimenti effettuati dalla consociata argentina in strumenti obbligazionari dollar-linked con l’obiettivo di mitigare gli effetti della svalutazione della moneta locale. Le variazioni di fair value del periodo sono rilevate nel Conto Economico alla voce “Proventi finanziari” (Nota 36). 19. DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI Le disponibilità liquide passano da 2.275.476 migliaia di euro al 31 dicembre 2020 a 1.884.649 migliaia di euro al 31 dicembre 2021. Il dettaglio della variazione del saldo è fornito nello schema di rendiconto finanziario consolidato. Sono concentrate presso i centri di tesoreria del Gruppo e presso quelle società che generano liquidità e la impiegano localmente. Sono essenzialmente impiegate, secondo principi di diversificazione del rischio e nel rispetto di livelli minimi di rating, sul mercato dei depositi con scadenze a breve termine presso controparti bancarie a tassi d’interesse allineati alle condizioni prevalenti di mercato. Il rischio di credito correlato alle disponibilità liquide e mezzi equivalenti è da ritenersi limitato in quanto le controparti sono rappresentate da primarie istituzioni bancarie nazionali ed internazionali. Ai fini del Rendiconto Finanziario, il saldo delle disponibilità liquide è stato indicato al netto dei conti correnti bancari passivi pari a 1.105 migliaia di euro al 31 dicembre 2021 (5.793 migliaia di euro al 31 dicembre 2020). 20. PATRIMONIO NETTO 20.1 Di pertinenza della Capogruppo Il patrimonio netto di pertinenza della Capogruppo passa da 4.447.418 migliaia di euro al 31 dicembre 2020 a 4.908.112 migliaia di euro al 31 dicembre 2021. Il capitale sociale sottoscritto e versato al 31 dicembre 2021 è pari a 1.904.375 migliaia di euro ed è rappresentato da n. 1.000.000.000 azioni ordinarie nominative prive di indicazione di valore nominale. La riserva di conversione, generatasi dalla conversione in euro dei bilanci delle controllate che hanno valuta funzionale diversa dall’euro, è negativa per 565.143 migliaia di euro al 31 dicembre
Bilancio Consolidato Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 449 2021. La movimentazione dell’esercizio include una variazione positiva di 114.594 migliaia di euro relativa principalmente alle controllate in Cina e Messico, parzialmente compensata da una variazione negativa in Turchia ed Argentina. Le altre riserve movimentate nelle altre componenti di conto economico complessivo, passano da un valore negativo di 89.893 migliaia di euro al 31 dicembre 2020 ad un valore negativo di 1.408 migliaia di euro al 31 dicembre 2021, prevalentemente per l’effetto positivo di utili attuariali su fondi pensione (91.168 migliaia di euro), di attività finanziarie a fair value rilevate nelle altre componenti di Conto Economico Complessivo (13.764 migliaia di euro) e della riserva cash flow hedge (23.143 migliaia di euro), parzialmente compensato dall’effetto fiscale (negativo per 33.933 migliaia di euro). Le altre riserve/risultati a nuovo passano da 3.312.673 migliaia di euro al 31 dicembre 2020 a 3.570.288 migliaia di euro al 31 dicembre 2021 sostanzialmente per il risultato netto dell’esercizio (positivo per 302.796 migliaia di euro), per l’iperinflazione in Argentina (positivo per 33.647 migliaia di euro, parzialmente contrapposta ad una riserva di conversione negativa per 8.631 migliaia di euro) e per i dividendi deliberati (negativi per 80.000 migliaia di euro). 20.2 Di pertinenza di terzi Il patrimonio netto di pertinenza di terzi passa da 104.432 migliaia di euro al 31 dicembre 2020 a 134.527 migliaia di euro al 31 dicembre 2021. La variazione positiva è dovuta principalmente al risultato dell’esercizio pari a 18.797 migliaia di euro e da utili su cambi per 11.301 migliaia di euro. 21. FONDI RISCHI E ONERI Sono di seguito riportate le movimentazioni dei fondi parte non corrente intervenute nel periodo: Gli incrementi si riferiscono principalmente ad accantonamenti per cause vertenze lavoro principalmente nelle consociate brasiliane per 3.467 migliaia di euro ed accantonamenti per rischi ambientali. Relativamente agli altri rischi, l’incremento dell’esercizio fa principalmente riferimento ai piani di incentivazione STI (Short term Incentive) ed LTI (Long term Incentive 2020 – 2022 e 2021 – 2023) degli Amministratori che riflette il miglioramento della performance sui parametri alla base dei piani. FONDI RISCHI ED ONERI - PARTE NON CORRENTE (in migliaia di euro) 31/12/2020 Diff. cambio da conversione Increm. Utilizzi Rilasci Riclass. 31/12/2021 Vertenze lavoro 14.697 6 3.510 (5.356) (299) 300 12.858 Rischi fiscali per imposte non correlate al reddito 4.987 (32) 118 (936) - - 4.137 Rischi ambiente 3.641 13 7.145 (1.127) - - 9.672 Ristrutturazione e riorganizzazione attività 8.385 - 400 (5.265) - (2.161) 1.359 Altri rischi 41.547 195 17.056 (2.031) (45) (3.578) 53.144 Totale 73.257 182 28.229 (14.715) (344) (5.439) 81.170
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio Consolidato 450 Gli utilizzi sono principalmente riconducibili ad azioni di razionalizzazione in Italia per 5.265 migliaia di euro ed a contenziosi relativi a malattie professionali. Le riclassifiche riguardano principalmente la riclassifica da fondi a non correnti a debiti verso istituti previdenziali relativi ad accantonamenti per azioni di razionalizzazioni in Italia. Negli altri rischi si evidenzia la riclassifica di un fondo relativo a rischi commerciali della consociata Pirelli Tyre S.p.A. da non corrente a corrente. Sono di seguito riportate le movimentazioni dei fondi parte corrente intervenute nel periodo: Gli incrementi sono principalmente riconducibili all’acquisto di diritti di emissione di gas ad effetto serra in linea con quanto previsto dagli European Emission Trading Schemes per 6.076 migliaia di euro, ad accantonamenti per rischi assicurativi, infortuni lavoro ed accantonamenti per rischi commerciali emersi in seguito alla riorganizzazione della fabbrica in UK. Gli utilizzi sono riferiti ad azioni di razionalizzazioni in Brasile e Regno Unito, a rischi assicurativi e rischi commerciali nella consociata Pirelli Tyre S.p.A. I rilasci relativi agli altri rischi hanno riguardato prevalentemente adeguamenti per rischi assicurativi. 22. FONDI DEL PERSONALE ED ALTRE ATTIVITÀ Fondi del personale ed altre attività – parte non corrente La voce comprende: FONDI RISCHI ED ONERI - PARTE CORRENTE (in migliaia di euro) 31/12/2020 Diff. cambio da conversione Increm. Utilizzi Rilasci Riclass. 31/12/2021 Vertenze lavoro 78 (55) 274 (13) (61) - 223 Rischi fiscali per imposte non correlate al reddito 7.303 207 619 (3.500) (1.139) - 3.490 Rischi ambiente 3.165 - 101 (156) - - 3.110 Ristrutturazione e riorganizzazione attività 15.918 32 2.865 (14.907) (377) - 3.531 Reclami e garanzia prodotti 7.827 559 3.936 (499) (229) - 11.594 Altri rischi 13.792 394 10.728 (4.114) (2.433) 3.279 21.646 Totale 48.083 1.137 18.523 (23.189) (4.239) 3.279 43.594 (in migliaia di euro) 31/12/2021 31/12/2020 Fondi pensione in surplus 153.205 80.422 Totale altre attività 153.205 80.422 Fondi pensione in deficit 85.493 148.658 TFR (società italiane) 26.123 31.486 Piani di assistenza medica 15.597 16.026 Altri benefici 93.385 47.761 Totale fondi del personale 220.598 243.931
Bilancio Consolidato Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 451 Fondi pensione Nella tabella seguente si riporta la composizione dei fondi pensione al 31 dicembre 2021: Nella tabella seguente si riporta la composizione dei fondi pensione al 31 dicembre 2020: Le caratteristiche dei principali fondi pensione in essere al 31 dicembre 2021 sono le seguenti: Germania: si tratta di un piano a benefici definiti non finanziato e basato sull’ultima retribuzione. Garantisce una pensione addizionale a quella statale. Il piano è stato chiuso nell’ottobre del 1982; conseguentemente i partecipanti al piano sono dipendenti assunti anteriormente a tale data; USA: si tratta di un piano a benefici definiti finanziato e basato sull’ultima retribuzione e amministrato all’interno di un Trust. Garantisce una pensione addizionale a quella statale. Il piano è stato chiuso nel 2001 e congelato nel 2003 per quei dipendenti che sono passati a uno schema a contributi definiti. I partecipanti al piano sono tutti non attivi; UK: si tratta di piani a benefici definiti finanziati e basati sull’andamento delle retribuzioni. Garantiscono una pensione addizionale a quella statale e sono amministrati all’interno di Trust. I piani in carico alla consociata Pirelli Tyres Ltd sono stati chiusi nel 2001 a nuovi entranti e congelati nel corso del 2010 per i dipendenti assunti prima del 2001, ai quali è stato offerto il passaggio a schemi a contributi definiti. Il piano in carico alla consociata Pirelli UK Ltd., che include i dipendenti del settore Cavi e Sistemi ceduto nel 2005, era già stato congelato nel 2005 in occasione della cessione. A fine ottobre 2017, con riferimento a tre fondi pensione UK minori - Pirelli General Executive Pension and Life Assurance Fund, Pirelli Tyres Limited Executive Retirement Benefits Scheme e Pirelli General Overseas Retirement Benefits Scheme, sono stati stipulati contratti cosiddetti di “buy in”, che consistono nell’acquisto di polizze assicurative (cosiddette “bulk annuities”). Per i primi due fondi sopra menzionati è stato poi successivamente finalizzato, nel mese di gennaio 2021, il processo di buy out (out-sourcing assicurativo) ed a seguire, nel Giugno dello stesso anno, il relativo wind up (chiusura) dei fondi stessi. Il wind up Germania Svezia Totale fondi pensione non finanziati USA UK Svizzera Totale fondi pensione finanziati Totale Valore attuale delle passività 75.005 2.957 77.962 105.578 1.203.187 34.203 1.342.968 1.420.930 Fair value delle attività a servizio del piano (100.942) (1.356.392) (31.308) (1.488.642) (1.488.642) Totale fondi pensioni in surplus (153.205) (153.205) (153.205) Totale fondi pensioni in deficit 75.005 2.957 77.962 4.636 2.895 7.531 85.493 Totale fondi pensioni (67.712) 31/12/2021 (in migliaia di euro) Germania Svezia Totale fondi pensione non finanziati USA UK surplus UK deficit Svizzera Totale fondi pensione finanziati Totale Valore attuale delle passività 80.454 3.176 83.630 107.059 749.527 465.946 34.384 1.356.916 1.440.546 Fair value delle attività a servizio del piano (92.526) (829.949) (421.933) (27.902) (1.372.310) (1.372.310) Totale fondi pensioni in surplus (80.422) (80.422) (80.422) Totale fondi pensioni in deficit 80.454 3.176 83.630 14.533 44.013 6.482 65.028 148.658 Totale fondi pensione 68.236 (in migliaia di euro) 31/12/2020
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio Consolidato 452 ha comportato una riduzione delle passività e degli asset a servizio dei piani pari a 86.048 migliaia di euro. Il surplus riconosciuto al 31 dicembre 2021 e relativo ai fondi ancora in essere è pari all’ammontare recuperabile assumendo l’estinzione graduale delle passività del piano nel corso del tempo; Svezia: si tratta di un piano a benefici definiti (ITP2), chiuso a nuovi ingressi, a cui partecipano esclusivamente pensionati e titolari di pensioni differite e basato su percentuali applicate a diverse fasce di retribuzione; Svizzera: si tratta di piani a benefici definiti finanziati che garantiscono una pensione addizionale a quella statale e sono aperti a nuovi dipendenti. Sono basati sull’ultima retribuzione ridotta di un ammontare fisso. I movimenti dell’anno 2021 nei fondi pensione a benefici definiti (riferita a fondi pensione finanziati e non finanziati) sono i seguenti: (in migliaia di euro) Valore attuale passività lorda Fair value delle attività a servizio del piano Totale Valore iniziale al 1° gennaio 2021 1.440.546 (1.372.310) 68.236 Differenze cambio da conversione 92.720 (97.026) (4.306) Movimenti transitati da Conto Economico: - costo relativo alle prestazioni di lavoro correnti 1.421 - 1.421 - costo relativo alle prestazioni di lavoro passato 1.417 - 1.417 - interessi passivi / (attivi) 19.674 (19.543) 131 22.512 (19.543) 2.969 Remeasurement riconosciuti nel patrimonio netto: - (utili)/perdite attuariali derivanti da variazioni nelle ipotesi demografiche 41.117 - 41.117 - (utili)/perdite attuariali derivanti da variazioni nelle ipotesi finanziarie (4.894) - (4.894) - effetto delle rettifiche basate sull'esperienza passata (10.760) - (10.760) - rendimento delle attività a servizio del piano, al netto degli interessi attivi - (114.269) (114.269) 25.463 (114.269) (88.806) Contribuzioni del datore di lavoro - (43.533) (43.533) Contribuzioni del lavoratore 525 (525) - Benefici pagati (74.912) 69.424 (5.488) Pagamento per estinzione a carico del datore di lavoro (86.048) 86.048 - Altro 124 3.092 3.216 Valore finale al 31 dicembre 2021 1.420.930 (1.488.642) (67.712)
Bilancio Consolidato Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 453 I movimenti dell’anno 2020 nei fondi pensione a benefici definiti (riferita a fondi pensione finanziati e non finanziati) erano i seguenti: Il costo relativo alle prestazioni di lavoro correnti e passate sono inclusi nella voce “Costi del personale” (Nota 31), e gli interessi passivi netti sono inclusi nella voce “Oneri finanziari” (Nota 37). Nella tabella che segue si riporta la composizione delle attività a servizio dei fondi pensione finanziati: I principali rischi a cui il Gruppo è esposto in relazione ai fondi pensione sono di seguito dettagliati: volatilità delle attività a servizio dei piani: per arrivare a bilanciare le passività, la strategia di investimento non può limitare il proprio orizzonte esclusivamente ad assets risk-free. Ciò implica che alcuni investimenti, come ad esempio azioni quotate, presentino un’alta volatilità nel breve periodo e che questo esponga i piani a rischi di riduzione del valore delle attività nel breve periodo e di conseguenza ad un aumento degli sbilanci. Questo rischio è tuttavia mitigato dalla (in migliaia di euro) Valore attuale passività lorda Fair value delle attività a servizio del piano Totale Valore iniziale al 1° gennaio 2020 1.429.002 (1.313.077) 115.925 Differenze da conversione (74.152) 73.292 (860) Movimenti transitati da Conto Economico: - costo relativo alle prestazioni di lavoro correnti 1.783 - 1.783 - costo relativo alle prestazioni di lavoro passato 11.403 - 11.403 - interessi passivi / (attivi) 27.508 (26.533) 975 40.694 (26.533) 14.161 Remeasurement riconosciuti nel patrimonio netto: - (utili)/perdite attuariali derivanti da variazioni nelle ipotesi demografiche (3.297) - (3.297) - (utili)/perdite attuariali derivanti da variazioni nelle ipotesi finanziarie 130.989 - 130.989 - effetto delle rettifiche basate sull'esperienza passata (8.051) - (8.051) - rendimento delle attività a servizio del piano, al netto degli interessi attivi - (138.788) (138.788) 119.641 (138.788) (19.147) Contribuzioni del datore di lavoro - (37.702) (37.702) Contribuzioni del lavoratore 534 (534) - Benefici pagati (74.118) 68.496 (5.622) Altro (1.055) 2.536 1.481 Valore finale al 31 dicembre 2020 1.440.546 (1.372.310) 68.236 quotati non quotati totale % quotati non quotati totale % Azioni 50.045 320.610 370.655 24,9% 57.638 315.104 372.742 27,1% Obbligazioni 66.546 101.428 167.974 11,3% 40.240 94.284 134.524 9,8% Polizze assicurative 3.101 4.914 8.015 0,5% 2.835 91.330 94.165 6,9% Depositi 30.257 34.433 64.690 4,3% 94.300 8.950 103.250 7,5% Fondi bilanciati 489 192.147 192.636 12,9% (349) 233.147 232.798 17,0% Immobili - 53.199 53.199 3,6% 5.112 47.843 52.955 3,9% Derivati 594.839 32.246 627.085 42,2% 385.012 (16.490) 368.522 26,8% Altro 4.388 - 4.388 0,3% 13.354 - 13.354 1,0% Totale 749.665 738.977 1.488.642 100,0% 598.142 774.168 1.372.310 100,0% (in migliaia di euro) 31/12/2020 31/12/2021
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio Consolidato 454 diversificazione degli investimenti in numerose classi di investimento, tramite diversi investment manager, diversi stili di investimento e con esposizioni a molteplici fattori non perfettamente correlati tra di loro. Inoltre, gli investimenti sono continuamente rivisti alla luce delle condizioni di mercato, con aggiustamenti per mantenere il rischio complessivo a livelli adeguati; variazioni nei rendimenti delle obbligazioni e nell’inflazione attesa: aspettative di rendimenti delle obbligazioni in diminuzione e/o di crescita dell’inflazione portano ad un incremento del valore delle passività. I piani riducono tale rischio mediante investimenti in attività “liability hedging”. In UK la protezione assicurata da un portafoglio di questo tipo è stata costruita nel corso degli ultimi anni e dal secondo trimestre 2014 ha raggiunto una copertura che oscilla tra il 100% ed il 115% del valore delle passività coperte da assets; aspettativa di vita: l’aumento dell’aspettativa di vita comporta un aumento del valore delle passività del piano. I piani UK hanno portato a termine nel corso del 2016 un processo che ha consentito loro, attraverso dei cosiddetti “longevity swaps”, stipulati con un pool di assicurazioni, di coprire circa il 50% di tale rischio. Per la valutazione dei rischi residui vengono comunque usate ipotesi prudenti la cui adeguatezza è rivista periodicamente. In UK la gestione delle attività a servizio dei piani è stata delegata, sotto la supervisione e all’interno di un preciso mandato attribuito dai Trustees, ad un Fiduciary Manager che opera secondo un modello di Liability Driven Investment (LDI), ovvero avendo quale riferimento le passività (liability benchmark), in modo da poter così minimizzare la volatilità (e quindi la rischiosità) del deficit, che di fatto si è ridotta ad oltre un terzo rispetto ai livelli in essere prima della sua introduzione (inizio 2011). I parametri chiave di tale mandato si possono così riassumere: un mix di attività gestito in modo dinamico nel tempo piuttosto che un’allocazione strategica fissa; una copertura di circa il 100%-115% del rischio associato al tasso di interesse e di inflazione - inteso come percentuale del valore delle attività - mediante l’utilizzo di strumenti di debito (titoli di stato) e derivati; gestione del rischio di cambio con l’obiettivo di coprire almeno il 70% dell’esposizione a valute estere in portafoglio mediante utilizzo di contratti forward. In UK i funding arrangements e le funding policies sono rivisti ogni tre anni. La prossima valutazione di funding è prevista nel 2023. Negli Stati Uniti le valutazioni di funding avvengono su base annuale. I contributi che ci si aspetta di versare durante l’esercizio 2022 per i fondi pensione non finanziati ammontano a 5.228 migliaia di euro, mentre per quelli finanziati a 19.860 migliaia di euro.
Bilancio Consolidato Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 455 Trattamento di fine rapporto (TFR) I movimenti dell’anno del fondo trattamento di fine rapporto sono i seguenti: Il costo relativo alle prestazioni di lavoro corrente è incluso nella voce “Costi del personale” (Nota 31) mentre gli interessi passivi alla voce “Oneri finanziari” (Nota 37). Piani di assistenza medica La voce si riferisce esclusivamente al piano di assistenza medica in essere negli Stati Uniti. I movimenti del periodo sono i seguenti: Il costo per il servizio è incluso nella voce “Costi del personale” (Nota 31), e gli interessi passivi sono inclusi nella voce “Oneri finanziari” (Nota 37). (in migliaia di euro) 31/12/2021 31/12/2020 Valore iniziale 31.486 32.680 Movimenti transitati da Conto economico: - costo relativo alle prestazioni di lavoro corrente 52 41 - costo per interessi 204 240 Remeasurements riconosciuti nel patrimonio netto: - (utili) / perdite attuariali derivanti da variazioni nelle ipotesi finanziarie 336 292 - effetto delle rettifiche basate sull'esperienza passata (1.365) - Liquidazioni / anticipazioni (4.248) (1.273) Altro (342) (494) Valore Finale 26.123 31.486 (in migliaia di euro) USA Passività in bilancio al 31/12/2021 15.597 Passività in bilancio al 31/12/2020 16.026 (in migliaia di euro) 31/12/2021 31/12/2020 Valore iniziale 16.026 17.825 Differenze da conversione 1.262 (1.485) Movimenti transitati da Conto economico: - costo relativo alle prestazioni di lavoro corrente 1 2 - costo per interessi 340 505 Remeasurements riconosciuti nel patrimonio netto: - (Utili) / perdite attuariali derivanti da variazioni nelle ipotesi finanziarie (415) 1.061 - (Utili) / perdite attuariali derivanti da variazioni nelle ipotesi demografiche 57 (467) - Effetto delle rettifiche basate sull'esperienza passata (735) (307) Benefici pagati (939) (1.108) Valore Finale 15.597 16.026
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio Consolidato 456 I contributi che ci si aspetta di versare durante l’esercizio 2022 per il piano di assistenza medica ammontano a 1.381 migliaia di euro. Informazioni aggiuntive relative ai benefici successivi al rapporto di lavoro Gli utili netti attuariali maturati nel 2021 imputati direttamente a patrimonio netto ammontano a 91.168 migliaia di euro (utili netti 18. 946 migliaia di euro al 31 dicembre 2020) Le principali assunzioni attuariali utilizzate al 31 dicembre 2021 sono le seguenti: Le principali assunzioni attuariali utilizzate al 31 dicembre 2020 erano le seguenti: Nella tabella seguente è riportata l’analisi delle scadenze di pagamento relative ai benefici successivi al rapporto di lavoro: La durata media ponderata delle obbligazioni per benefici successivi al rapporto di lavoro è pari a 15,23 anni per i fondi pensione (14,97 anni al 31 dicembre 2020), 8,44 anni per il trattamento di fine rapporto (8,65 anni al 31 dicembre 2020) e 8,22 anni per i piani di assistenza medica (8,65 anni al 31 dicembre 2020). Nella tabella seguente si riporta un’analisi di sensitività per le ipotesi attuariali rilevanti alla fine dell’esercizio: Italia Germania Svezia UK USA Svizzera Tasso di sconto 0,90% 1,00% 1,55% 1,80% 2,55% 0,40% Tasso di inflazione 1,70% 1,50% 2,25% 3,56% N/A 0,50% Italia Germania Svezia UK USA Svizzera Tasso di sconto 0,60% 0,80% 0,75% 1,40% 2,20% 0,15% Tasso di inflazione 1,00% 1,50% 1,50% 2,85% N/A 0,50% (in migliaia di euro) entro 1 anno tra 1 e 2 anni tra 3 e 5 anni oltre 5 anni Totale Fondi pensione 67.243 67.673 204.753 351.646 691.315 Trattamento di fine rapporto 2.218 2.067 5.892 8.815 18.992 Piani di assistenza medica 1.381 1.348 3.810 5.278 11.817 Totale 70.842 71.088 214.455 365.739 722.124 (in %) Variazione nell'ipotesi Tasso di sconto 0,25% riduzione del 3,72% aumento del 3,87% Tasso di inflazione (solo piani UK) 0,25% aumento del 2,97% riduzione del 2,91% Impatto sui benefici successivi al rapporto di lavoro Incremento dell'ipotesi Decremento dell'ipotesi
Bilancio Consolidato Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 457 Alla fine del 2020 la situazione era la seguente: La sola finalità dell’analisi sopra esposta consiste nello stimare la variazione della passività al variare dei tassi di sconto e del tasso d’inflazione in UK in prossimità dell’ipotesi centrale sui tassi stessi, piuttosto che nel fare riferimento ad un insieme alternativo di ipotesi. L’analisi di sensitività sulla passività relativa a benefici successivi al rapporto di lavoro si basa sulla stessa metodologia utilizzata per calcolare la passività riconosciuta in bilancio. Altri benefici a lungo termine La composizione degli altri benefici è la seguente: La voce “Piani di incentivazione a lungo termine” è relativa all’importo stanziato per i piani di incentivazione triennali monetari Long Term Incentive 2020 - 2022 e 2021 - 2023 destinati al management di Gruppo e correlato agli obiettivi contenuti nella guidance 2020 e nel piano industriale 2021 – 2022|2025. L’incremento rispetto all’esercizio precedente riflette il miglioramento della performance dei parametri alla base dei piani. Fondi del personale – parte corrente La diminuzione rispetto al 31 dicembre 2020 di 5.013 migliaia di euro è dovuta al pagamento della quarta ed ultima rata del piano di retention approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2018 e destinato a Dirigenti con responsabilità strategica e ad un numero selezionato di Senior Manager ed Executive. (in %) Variazione nell'ipotesi Tasso di sconto 0,25% riduzione del 3,59% aumento del 3,80% Tasso di inflazione (solo piani UK) 0,25% aumento del 2,43% riduzione del 2,29% Impatto sui benefici successivi al rapporto di lavoro Incremento dell'ipotesi Decremento dell'ipotesi (in migliaia di euro) 31/12/2021 31/12/2020 Piani di incentivazione a lungo termine 52.571 11.238 Premi di anzianità 18.650 19.210 Benefici assimilati a indennità di fine rapporto 9.513 10.366 Altri benefici a lungo termine 12.651 6.947 Totale 93.385 47.761
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio Consolidato 458 23. DEBITI VERSO BANCHE E ALTRI FINANZIATORI I debiti verso banche ed altri finanziatori sono così analizzabili: La voce obbligazioni è relativa a: - prestito obbligazionario infruttifero di interessi senior unsecured guaranteed equity-linked per un valore nominale di 500 milioni di euro con scadenza in data 22 dicembre 2025. Il prestito, riservato a investitori istituzionali, è stato emesso da Pirelli & C. S.p.A. il 22 dicembre 2020 garantito da Pirelli Tyre S.p.A. e ammesso alle negoziazioni presso il Vienna MTF, sistema multilaterale di negoziazione gestito dalla Borsa di Vienna. Il prestito obbligazionario è convertibile, a discrezione degli obbligazionisti, in nuove azioni ordinarie della Società a un prezzo di euro 6,235 per azione, salvo gli aggiustamenti previsti dal regolamento del prestito. Al 31 dicembre 2021 la componente iscritta tra i debiti finanziari è pari a 461 milioni di euro. La differenza con il valore nominale si riferisce al fair value dell’opzione call venduta ai sottoscrittori del prestito, rappresentata dalla facoltà di conversione dello stesso in nuove azioni ordinarie della Società ad un prezzo predefinito, e contabilizzata tra le riserve di patrimonio netto per 41,2 milioni di euro; - prestito obbligazionario unrated, per un importo nominale di euro 553 milioni (originariamente pari a 600 milioni di euro parzialmente riacquistati per un importo complessivo di 47 milioni di euro durante l’ultimo trimestre del 2018) collocati in data 22 gennaio 2018 con cedola fissa del 1,375% e con scadenza originaria di 5 anni. Il prestito, garantito da Pirelli Tyre S.p.A. e collocato presso investitori istituzionali internazionali, è stato emesso a valere sul programma EMTN approvato dal Consiglio di Amministrazione alla fine del 2017, sottoscritto in data 10 gennaio 2018 e aggiornato in data 19 dicembre 2018; - finanziamento “Schuldschein” a tasso variabile (Euribor + spread) per un valore nominale complessivo di 443 milioni di euro collocato in data 26 luglio 2018. Il finanziamento, garantito da Pirelli Tyre S.p.A. e sottoscritto da primari operatori di mercato, si compone di una tranche da 423 milioni di euro con scadenza a 5 anni e una da 20 milioni di euro con scadenza a 7 anni. Il finanziamento, collocato in data 26 luglio 2018, includeva inoltre una tranche da 82 milioni di euro con scadenza originaria 31 luglio 2021 rimborsata anticipatamente nel mese di gennaio 2021. (in migliaia di euro) Totale Non correnti Correnti Totale Non correnti Correnti Obbligazioni 1.453.762 1.453.762 - 1.524.559 1.442.650 81.909 Debiti verso banche 3.269.732 1.922.771 1.346.961 3.793.780 3.137.857 655.923 Debiti verso altri finanziatori 34.390 - 34.390 43.930 - 43.930 Debiti per leasing 504.407 412.796 91.611 465.853 390.449 75.404 Ratei e risconti passivi finanziari 13.787 - 13.787 13.512 - 13.512 Altri debiti finanziari 2.540 40 2.500 12.919 30 12.889 Totale 5.278.618 3.789.369 1.489.249 5.854.553 4.970.986 883.567 31/12/2021 31/12/2020
Bilancio Consolidato Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 459 Il valore contabile della voce obbligazioni è stato così determinato: I debiti verso banche, pari a 3.269.732 migliaia di euro, si riferiscono principalmente a: utilizzo del finanziamento unsecured (“Facilities”) concesso a Pirelli & C. S.p.A. per 949.182 migliaia di euro, classificati tra i debiti correnti. L’ammontare nominale dell’operazione di rifinanziamento, sottoscritta in data 27 giugno 2017 (con closing in data 29 giugno 2017), è pari a 1,65 miliardi di euro (importo al netto dei rimborsi effettuati dalla data di sottoscrizione – importo originario linee concesse pari a 4,2 miliardi di euro). Il finanziamento è garantito da Pirelli Tyre S.p.A., Pirelli Deutschland GmbH, Pirelli Tyres Romania S.r.l., Pirelli Pneus Ltda, Pirelli International Treasury S.p.A. e Pirelli Neumaticos Sa de CV. In data 29 novembre 2018 il finanziamento è stato oggetto di modifica per inserire il diritto del Gruppo Pirelli di estendere a propria discrezione la scadenza delle singole linee del finanziamento fino a 2 anni rispetto alla loro scadenza contrattuale originaria a 3 e 5 anni. Le linee di finanziamento sono denominate in valuta euro e dollari statunitensi e prevedono un tasso di interesse variabile rispettivamente Euribor + spread e Libor + spread. Nel mese di febbraio 2021 è stata rimborsata una parte del finanziamento per 756 milioni di euro. Si segnala inoltre che tutte le linee di finanziamento con scadenza originaria 3 anni sono state integralmente rimborsate; il valore del finanziamento oustanding al 31 dicembre 2021 si riferisce quindi solo alle linee con scadenza originaria a 5 anni; Linea di Credito Sustainable” per 795.993 migliaia di euro relativi alla linea di credito da 800 milioni di euro a tasso variabile (Euribor + spread), garantita da Pirelli Tyre S.p:A. e sottoscritta in data 31 marzo 2020 con un pool di primarie banche italiane e internazionali e con scadenza a 5 anni. La linea bancaria è costituita da un tranche c.d. “sustainable” per un ammontare di 600 milioni di euro, ossia parametrata agli obiettivi di sostenibilità economica e ambientale del Gruppo (sustainable KPI) e una tranche c.d. “circular economy”, ossia parametrata a obiettivi di economia circolare del Gruppo. Si segnala che a seguito della prima rendicontazione dei sustainable KPI ed avendo raggiunto gli obiettivi dell’anno, il Gruppo sta beneficiando dei relativi incentivi di riduzione del costo della linea di credito sulla tranche “sustainable”. La rendicontazione della tranche “circular economy” è invece prevista solo nel 2023; 722.622 migliaia di euro relativi a due finanziamenti bilaterali erogati a favore di Pirelli & C. S.p.A. da primari istituti bancari, di cui nominali 600 milioni di euro (il “Bilaterale 600”) con scadenza (in migliaia di euro) 31/12/2021 31/12/2020 Valore nominale 1.496.000 1.578.000 Componente equity prestito obbligazionario convertibile (41.791) (41.791) Costi di transazione (14.957) (15.133) Disaggio di emissione (2.988) (2.988) Ammortamento tasso di interesse effettivo 9.282 6.275 Interessi non monetari prestito obbligazionario convertibile 8.216 196 Totale 1.453.762 1.524.559
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio Consolidato 460 febbraio 2024 a tasso variabile (Euribor + spread) e garantiti da Pirelli Tyre S.p.A., e 125 milioni di euro (il “Bilaterale 125”) con scadenza agosto 2023 a tasso variabile (Euribor + spread); 498.728 migliaia di euro relativi a due nuovi finanziamenti bilaterali erogati nel mese di dicembre 2021 a favore di Pirelli & C. S.p.A. da primari istituti bancari, di cui nominali 400 milioni di euro (il “Bilaterale 400”), garantiti da Pirelli Tyre S.p.A. e parametrizzati ad alcuni target di sostenibilità del Gruppo, con scadenza dicembre 2024 a tasso variabile (Euribor + spread) e 100 milioni di euro con scadenza dicembre 2022 a tasso fisso; 180.362 migliaia di euro relativi a finanziamenti principalmente a tasso variabile erogati in Brasile da istituti bancari locali e internazionali, di cui 1.002 migliaia di euro classificati tra i debiti verso banche non correnti; finanziamenti bancari e utilizzi di linee di credito in valuta locale dalle controllate in Russia (equivalente a 65.591 migliaia di euro) di cui 3.127 migliaia di euro classificati tra i debiti verso banche non correnti e Cina (equivalente a 51.655 migliaia di euro) classificati interamente tra i debiti verso banche correnti. Al 31 dicembre 2021 il Gruppo dispone di un margine di liquidità pari a 2.698.550 migliaia di euro composto da 700.000 migliaia di euro di linee di credito committed non utilizzate e da 1.884.649 migliaia di euro relativi a disponibilità liquide oltre ad attività finanziarie a fair value rilevato a Conto Economico per 113.901 migliaia di euro. I debiti per leasing rappresentano le passività finanziarie relative ai contratti di leasing. La variazione rispetto all’esercizio precedente si riferisce agli incrementi dei diritti d’uso nell’esercizio derivanti dalla stipula di nuovi contratti e dal remeasurment di contratti esistenti, parzialmente compensati dal pagamento dei canoni di leasing. I pagamenti futuri non attualizzati per contratti di leasing per i quali l’esercizio di opzione di estensione non è ritenuto ragionevolmente certo ammontano a 115.473 migliaia di euro al 31 dicembre 2021 e non sono inclusi nella voce “Debiti verso banche ed altri finanziatori” (90.373 migliaia di euro al 31 dicembre 2020). I ratei e risconti passivi finanziari, pari a 13.787 migliaia di euro, si riferiscono principalmente al rateo per interessi maturati sui prestiti obbligazionari per 8.510 migliaia di euro (8.990 migliaia di euro al 31 dicembre 2020) e al rateo per interessi su finanziamenti da banche per 3.618 migliaia di euro (2.062 migliaia di euro al 31 dicembre 2020).
Bilancio Consolidato Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 461 La variazione del totale debiti verso banche ed altri finanziatori dell’anno 2021 è così scomponibile: Si riporta di seguito la variazione del totale debiti verso banche ed altri finanziatori del 2020: Al 31 dicembre 2021 non sono presenti debiti finanziari assistiti da garanzia reale (pegni e ipoteche). Per i debiti finanziari correnti, si ritiene che il valore contabile approssimi il relativo fair value. Per i debiti finanziari non correnti, si riporta di seguito il fair value, confrontato con il valore contabile: (in migliaia di euro) Debiti verso banche e altri finanziatori al 31 dicembre 2020 5.854.553 Rimborso prestiti obbligazionari (programma EMTN) (82.000) Tiraggi Finanziamento unsecured (Facilities ) 368.549 Rimborsi Finanziamento unsecured (Facilities ) (1.337.656) Accensione finanziamenti bilaterali 500.000 Flussi finanziari in entrata sulle linee locali delle società del Gruppo 30.501 Flussi finanziari in uscita sulle linee locali delle società del Gruppo (229.791) Rimborso debiti per leasing (105.355) Variazioni monetarie (855.752) Costo ammortizzato del periodo 26.289 Differenze cambio e altre variazioni del periodo 112.728 Incrementi debiti per leasing 108.702 Variazioni per early termination e remeasurement 32.098 Variazioni non monetarie 279.817 Debiti verso banche e altri finanziatori al 31 dicembre 2021 5.278.618 (in migliaia di euro) Debiti verso banche e altri finanziatori al 31 dicembre 2019 5.369.239 Emissioni prestiti obbligazionari (prestito convertibile) 500.000 Rimborso prestiti obbligazionari (programma EMTN) (200.000) Tiraggi Finanziamento unsecured (Facilities ) 1.127.978 Rimborsi Finanziamento unsecured (Facilities ) (1.342.297) Accensione finanziamenti bilaterali 800.000 Flussi finanziari in entrata sulle linee locali delle società del Gruppo 149.204 Flussi finanziari in uscita sulle linee locali delle società del Gruppo (250.732) Costi di transazione (13.661) Rimborso debiti per leasing (99.924) Variazioni monetarie 670.568 Riclassifica opzione convertibile alla data di emissione (41.200) Costo ammortizzato del periodo 9.813 Differenze cambio e altre variazioni del periodo (254.287) Incrementi debiti per leasing 89.557 Variazioni per early termination e remeasurement 10.863 Variazioni non monetarie (185.254) Debiti verso banche e altri finanziatori al 31 dicembre 2020 5.854.553 Valore contabile Fair value Valore contabile Fair value Obbligazioni 1.453.762 1.469.529 1.442.650 1.465.120 Debiti verso banche 1.922.771 1.926.002 3.137.857 3.164.333 Altri debiti finanziari 412.836 412.836 390.479 390.479 Totale debiti finanziari non correnti 3.789.369 3.808.367 4.970.986 5.019.932 31/12/2020 31/12/2021 (in migliaia di euro)
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio Consolidato 462 Il prestito obbligazionario pubblico emesso da Pirelli & C. S.p.A. a valere sul programma EMTN è quotato e il relativo fair value è stato misurato con riferimento ai prezzi di fine anno. Pertanto, è classificato nel livello 1 della gerarchia prevista dall’IFRS 13 – Fair Value Measurement. Il fair value della componente di debito del prestito obbligazionario convertibile, del finanziamento “Schuldschein” e dei debiti verso banche è stato calcolato scontando ciascun flusso di cassa debitorio atteso al tasso swap di mercato per la divisa e scadenza di riferimento, maggiorato del merito di credito del Gruppo per strumenti di debito similari per natura e caratteristiche tecniche e pertanto si colloca al livello 2 della gerarchia prevista dall’IFRS 13 – Fair Value Measurement. La ripartizione dei debiti verso banche e altri finanziatori per valuta di origine del debito è la seguente: Al 31 dicembre 2021 risultano in essere derivati di copertura su tasso di interesse e tasso di cambio sui debiti a tasso variabile in valuta estera. Considerando gli effetti dei suddetti strumenti derivati di copertura, l’esposizione del Gruppo a variazioni dei tassi di interesse sui debiti finanziari, sia in termini di tipologia di tasso d’interesse che in termini di data di rinegoziazione degli stessi (resetting), è suddivisa tra: debiti a tasso variabile per 2.143.307 migliaia di euro, il cui tasso d’interesse è oggetto di rinegoziazione nel corso del 2022; debiti a tasso fisso per 3.082.028 migliaia di euro, il cui tasso d’interesse non è oggetto di rinegoziazione fino alla naturale scadenza del debito di riferimento (1.142.216 migliaia di euro in scadenza nei prossimi dodici mesi e 1.939.812 migliaia di euro in scadenza oltre dodici mesi). Il costo del debito su base annua si assesta al 2,38%, contro il 1,94% al 31 dicembre 2020. La variazione riflette principalmente il lieve incremento degli oneri finanziari relativi al debito finanziario (+4,3 milioni di euro) abbinato alla significativa riduzione del debito lordo realizzata nel (in migliaia di euro) 31/12/2021 31/12/2020 EUR 3.884.307 3.857.077 USD (Dollaro USA) 1.159.808 1.770.024 CNY (Renmimbi cinese) 75.408 62.784 RUR (Rublo russo) 68.354 66.798 RON (Nuovo Leu rumeno) 929 196 BRL (Real brasiliano) 31.690 35.992 SEK (Corona svedese) 23.823 29.841 GBP (Sterlina inglese) 25.091 16.024 TRY (Lira turca) 950 8.708 JPY (Yen giapponese) 1.168 1.449 MXN (Peso messicano) 465 581 Altre valute 6.625 5.079 Totale 5.278.618 5.854.553
Bilancio Consolidato Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 463 corso dell’anno grazie alla generazione di cassa e ai rimborsi del debito finanziario avvenuti nei primi mesi del 2021 per 838 milioni di euro. Con riferimento alla presenza di covenant finanziari, si segnala che (i) il principale finanziamento bancario del Gruppo (“Facilities”) concesso a Pirelli & C. S.p.A. e Pirelli International Ltd (già Pirelli International Plc)(ad oggi utilizzabile unicamente da Pirelli & C. S.pA.), (ii) il finanziamento “Schuldschein”, (iii) la linea bilaterale da 600 milioni di euro concessa a Pirelli & C. S.p.A. nel corso del primo trimestre del 2019 (il “Bilaterale 600”), (iv) la linea bilaterale da 125 milioni di euro conessa a Pirelli & C. S.p.A. nel corso del terzo trimestre 2019 (il “Bilaterale 125”), (v) la “Linea di Credito Sustainable” sottoscritta il 31 marzo 2020 e (vi) la linea bilaterale “ESG linked” da 400 milioni di euro concessa a Pirelli & C. S.p.A. nel mese di dicembre 2021 (il “Bilaterale 400”), prevedono il rispetto di un rapporto massimo (“Total Net Leverage”) tra indebitamento netto e margine operativo lordo, come risultanti dal Bilancio consolidato di Pirelli & C. S.p.A. In tutti i finanziamenti sopra indicati, il mancato rispetto del covenant finanziario si identifica come un event of default o inadempimento. Nello specifico, tale event of default o inadempimento avrà come conseguenza, nei casi di esercizio dei relativi rimedi da parte delle banche finanziatrici (i) nell’ambito delle “Facilities”, solo se richiesto da un numero di banche finanziatrici che rappresenta almeno il 66 2/3% del commitment totale, il rimborso anticipato (parziale o totale) del finanziamento con simultanea cancellazione del relativo commitment; (ii) nell’ambito del finanziamento “Schuldschein”, individualmente e autonomamente se richiesto da ciascuna banca finanziatrice per la propria quota, il rimborso anticipato del finanziamento solo per tale quota; (iii) nell’ambito del “Bilaterale 600”, del “Bilaterale 125” e del “Bilaterale 400”, se richiesto dall’unica banca che ha concesso tale finanziamento, la risoluzione del contratto e il rimborso anticipato per l’intero ammontare erogato; e (iv) nell’ambito della “Linea di Credito Sustainable”, solo se richiesto da un numero di banche finanziatrici che rappresenta almeno il 50% del commitment totale (o almeno il 60% laddove si aggiungesse un’ulteriore banca finanziatrice alle quattro attuali), la risoluzione del contratto e il rimborso anticipato del finanziamento. In relazione a quanto sopra, si segnala che al 31 dicembre 2021 nessun event of default o inadempimento si è verificato. Gli altri debiti finanziari in essere al 31 dicembre 2021 non presentano covenant finanziari. Le “Facilities”, il finanziamento “Schuldschein”, il “Bilaterale 600”, il “Bilaterale 125”, la “Linea di Credito Sustainable”, il “Bilaterale 400” nonché la linea bilaterale da 100 milioni di euro concessa a Pirelli & C. S.p.A. nel mese di dicembre 2021 prevedono inoltre clausole di Negative Pledge e altre usuali previsioni i cui termini sono in linea con gli standard di mercato per ciascuna delle sopra indicate tipologie di credit facility.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio Consolidato 464 24. DEBITI COMMERCIALI I debiti commerciali sono così composti: Per i debiti commerciali si ritiene che il valore contabile approssimi il relativo fair value. L’incremento dei debiti commerciali, rispetto l’esercizio precedente, è principalmente dovuto alla ripresa del business e al basso livello di investimenti effettuati nell’ultimo trimestre del 2020. I debiti commerciali includono, dal 2021, la quota relativa ai debiti per l’acquisto di immobilizzazioni immateriali e materiali pari a 109.060 migliaia di euro. A fini comparativi, i saldi del 2020 sono stati adeguati includendo la quota dei debiti per acquisto di immobilizzazioni immateriali e materiali che era esposta all’interno della categoria “Altri debiti” per un valore pari a 49.000 migliaia di euro. Si veda Nota 25 per ulteriori dettagli. 25. ALTRI DEBITI Gli altri debiti sono così dettagliati: I ratei e risconti passivi non correnti si riferiscono per 44.724 migliaia di euro a contributi in conto capitale ricevuti a fronte di investimenti realizzati principalmente in Romania, il cui beneficio è riconosciuto a Conto Economico in misura proporzionale ai costi per i quali il contributo è stato erogato. I ratei e risconti passivi correnti includono 8.264 migliaia di euro per varie iniziative di natura commerciale realizzate in Germania e Brasile, 9.387 migliaia di euro per contributi pubblici ed incentivi fiscali principalmente in Italia e Romania, 1.059 migliaia di euro per costi relativi a coperture assicurative in alcuni paesi dell’area Europa. La voce debiti verso erario imposte non correlate al reddito è costituita principalmente da debiti Iva e altre imposte indirette, ritenute alla fonte per lavoratori dipendenti e altre imposte non correlate (in migliaia di euro) Totale Non correnti Correnti Totale Non correnti Correnti Debiti commerciali 1.516.488 - 1.516.488 1.273.863 - 1.273.863 Effetti passivi 109.879 - 109.879 43.108 - 43.108 Totale 1.626.367 - 1.626.367 1.316.971 - 1.316.971 31/12/2020 31/12/2021 (in migliaia di euro) Totale Non correnti Correnti Totale Non correnti Correnti Ratei e risconti passivi 75.142 45.877 29.265 82.119 52.292 29.827 Debiti verso erario imposte non correlate al reddito 82.449 5.410 77.039 120.470 5.178 115.292 Debiti verso dipendenti 128.810 3.927 124.883 83.074 2.038 81.036 Debiti verso istituti di previdenza 61.345 20.368 40.977 55.010 17.008 38.002 Dividendi deliberati 152 - 152 254 - 254 Passività derivanti da contratti con i clienti 4.434 12 4.422 4.198 - 4.198 Altri debiti 38.356 891 37.465 57.421 764 56.657 Totale altri debiti 390.688 76.485 314.203 402.546 77.280 325.266 31/12/2021 31/12/2020
Bilancio Consolidato Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 465 al reddito. La variazione rispetto all’esercizio precedente si riferisce principalmente al posticipo delle liquidazioni dei debiti per imposte indirette del 2020 da parte di alcune società del Gruppo, a fronte della possibilità, data dai diversi Paesi, di rimandare il pagamento della liquidazione come misura di contenimento degli impatti finanziari derivanti dalla pandemia. I debiti verso dipendenti includono principalmente competenze maturate nel periodo ma non ancora liquidate. L’incremento rispetto all’esercizio precedente fa principalmente riferimento al piano di incentivazione STI (Short term Incentive) che era stato cancellato nel 2020 a seguito della pandemia Covid-19. Le passività derivanti da contratti con i clienti si riferiscono ad anticipi ricevuti da clienti, a fronte dei quali la performance obligation non è ancora stata completata, in linea con le disposizioni dell’IFRS 15. Gli altri debiti (38.356 migliaia di euro) comprendono principalmente: 11.044 migliaia di euro per debiti verso rappresentanti, agenti, professionisti e consulenti; 4.348 migliaia di euro relativi ad anticipi da clienti su vendite di pneumatici; 915 migliaia di euro per debiti verso amministratori, sindaci e organismi di vigilanza. La voce altri debiti comprendeva, nel 2020, la quota relativa ai debiti per l’acquisto di immobilizzazioni immateriali e materiali pari 49.000 migliaia di euro, riclassificata tra i debiti commerciali come indicato in Nota 24 “Debiti Commerciali”. 26. DEBITI TRIBUTARI I debiti tributari sono per la maggior parte relativi a imposte sul reddito nazionali e regionali nei vari paesi e ammontano a 145.900 migliaia di euro (di cui 11.512 migliaia di euro per passività non correnti) rispetto a 110.300 migliaia di euro del 31 dicembre 2020 (di cui 10.795 migliaia di euro per passività non correnti) sostanziamente in linea con le imposte correnti registrate nell’esercizio. I debiti per imposte sul reddito includono le valutazioni del management con riferimento ad eventuali effetti di incertezza sul trattamento delle imposte sul reddito.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio Consolidato 466 27. STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI La voce comprende la valutazione a fair value degli strumenti derivati. Il dettaglio è il seguente: Al 31 dicembre 2021 i derivati del Brasile sono stati presentati nettando le poste attive e passive presenti sullo stesso strumento. Per garantire la comparabilità con l’esercizio precedente, gli strumenti finanziari derivati presenti nell’attivo corrente, per un valore pari a euro 21.427 migliaia, sono stati riclassificati nella voce strumenti finanziari derivati nel passivo corrente. La composizione delle voci per tipologia di strumento derivato è la seguente: (in migliaia di euro) A ttività non correnti Attività correnti Passività non correnti Passività correnti Attività correnti Passività non correnti Passività correnti Non in hedge accounting Derivati su cambi - posizioni commerciali - 7.713 - (5.856) 4.561 - (4.815) Derivati su cambi - inclusi in posizione finanziaria netta - 9.633 - (9.353) 12.995 - (32.499) Derivati su tassi di interesse - inclusi in posizione finanziaria netta - - - - 344 - - In hedge accounting - cash flow hedge: Derivati su tassi di interesse - inclusi in posizione finanziaria netta 4.612 - (3.519) (979) - (10.623) - Altri derivati - inclusi in posizione finanziaria netta - 29.216 - - - (76.978) - Altri derivati - posizioni commerciali - - - - - - (372) 4.612 46.562 (3.519) (16.188) 17.900 (87.601) (37.686) Totale derivati inclusi in posizione finanziaria netta 4.612 38.849 (3.519) (10.332) 13.339 (87.601) (32.499) 31/12/2020 31/12/2021 (in migliaia di euro) 31/12/2021 31/12/2020 Attività correnti Forward foreign exchange contracts - fair value rilevato a conto economico 17.346 17.556 Interest rate swaps - fair value rilevato a conto economico - 344 Cross currency interest rate swaps - cash flow hedge 29.216 - Totale attività correnti 46.562 17.900 Attività non correnti Interest rate swaps - cash flow hedge 4.612 - Totale attività non correnti 4.612 - Passività correnti Forward foreign exchange contracts - fair value rilevato a conto economico (15.209) (37.314) Interest rate swaps - cash flow hedge (979) - Commodity Futures su gomma naturale - cash flow hedge - (372) Totale passività correnti (16.188) (37.686) Passività non correnti Interest rate swaps - cash flow hedge (3.519) (10.623) Cross currency interest rate swaps - cash flow hedge - (76.978) Totale passività non correnti (3.519) (87.601)
Bilancio Consolidato Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 467 Strumenti finanziari derivati non in hedge accounting Il valore dei derivati su cambi incluso nelle attività e nelle passività correnti corrisponde alla valutazione a fair value di acquisti/vendite di valuta a termine in essere alla data di chiusura del periodo. Si tratta di operazioni speculari a transazioni commerciali e finanziarie del Gruppo per le quali non è stata adottata l’opzione dell’hedge accounting. Il fair value è determinato usando il tasso di cambio a termine alla data di Bilancio. Strumenti finanziari derivati in hedge accounting Il valore dei derivati su tassi di interesse, rilevati fra le attività non correnti per 4.612 migliaia di euro, tra le passività non correnti per 3.519 migliaia di euro e tra le passività correnti per 979 migliaia di euro, si riferisce alla valutazione a fair value di 14 interest rate swaps: Nel primo semestre 2021 è stato chiuso anticipatamente un IRS receive floating EURIBOR / pay fix EURIBOR a seguito del rimborso parziale del finanziamento unsecured (“Facilities”) per 756 milioni di euro (si veda Nota 23). Per tali derivati è stato adottato l’hedge accounting del tipo cash flow hedge. Oggetto di copertura sono: i flussi di interesse futuri su passività in EUR a tasso variabile; i flussi di interesse futuri sul finanziamento “Schuldschein” (si veda Nota 23); future operazioni di finanziamento (pre-hedge). La variazione di fair value del periodo, positiva per 4.964 migliaia di euro, è stata interamente sospesa a patrimonio netto, mentre a Conto Economico si sono rigirati interessi passivi netti per 4.624 migliaia di euro nella voce “Oneri finanziari” (Nota 37) correggendo gli oneri finanziari rilevati sulla passività coperta e 1.089 migliaia di euro per inefficacia relativa alla liquidazione anticipata dell’IRS. Una variazione del +0,5% della curva EURIBOR, a parità di altre condizioni, comporterebbe una variazione positiva di 11.973 migliaia di euro del patrimonio netto di Gruppo, mentre una variazione del -0,5% della stessa curva comporterebbe una variazione negativa di 12.274 migliaia di euro del patrimonio netto di Gruppo. Strumento Elemento coperto Nozionale Data di inizio Scadenza (milioni di Euro) IRS Term loan in EUR 250,0 Giugno 2019 Giugno 2022 receive floating / pay fix IRS Term loan in EUR 62,5 Agosto 2019 Agosto 2023 receive floating / pay fix IRS Schuldschein 180,0 Luglio 2020 Luglio 2023 receive floating / pay fix IRS Schuldschein 20,0 Luglio 2020 Luglio 2025 receive floating / pay fix IRS forward start Pre-hedge 500,0 Marzo 2022 Marzo 2026 receive floating / pay fix Totale 1.012,5
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio Consolidato 468 Il valore degli altri derivati, rilevati tra le attività correnti per 29.216 migliaia di euro si riferisce alla valutazione a fair value di 4 cross currency interest rate swaps con le seguenti caratteristiche: Nel primo semestre 2021 sono stati chiusi anticipatamente due CCIRS pay floating EURIBOR / receive floating LIBOR a seguito del rimborso parziale del finanziamento unsecured (“Facilities”) per 756 milioni di euro (si veda Nota 23). Lo scambio dei nozionali ha generato perdite su cambi pari a 15.598 migliaia di euro. L’obiettivo di tali derivati, per i quali è stato adottato l’hedge accounting del tipo cash flow hedge, è quello di coprire il Gruppo dal rischio di fluttuazioni nei flussi di cassa associati a variazioni del tasso LIBOR e variazioni del tasso di cambio USD/EUR, generate da una passività in USD a tasso variabile. La variazione positiva di fair value del periodo è stata sospesa a patrimonio netto per 91.570 migliaia di euro (riserva di cash flow hedge positiva per 90.395 migliaia di euro e riserva cost of hedging positiva per 1.175 migliaia di euro), mentre a conto economico si sono rigirati: utili per 83.860 migliaia di euro a compensazione delle perdite nette su cambio non realizzate registrate sulla passività coperta; interessi passivi netti per 52 migliaia di euro a correzione degli oneri finanziari rilevati sulla passività coperta; efficacia per 1.363 migliaia di euro a seguito della liquidazione anticipata dei CCIRS in febbraio 2021. Una variazione parallela del +0,5% delle curve EURIBOR e LIBOR, a parità di altre condizioni, comporterebbe una variazione positiva di 1.853 migliaia di euro del patrimonio netto di Gruppo, mentre una variazione del -0,5% delle stesse curve comporterebbe una variazione negativa di 1.867 migliaia di euro del patrimonio netto di Gruppo. Una variazione del +10% del tasso di cambio USD/EUR, a parità di altre condizioni, comporterebbe una variazione negativa di 205 migliaia di euro del patrimonio netto di Gruppo; una variazione negativa del 10%, invece, comporterebbe una variazione positiva di 427 migliaia di euro sul patrimonio netto di Gruppo. Le relazioni di copertura relative a IRS e CCIRS sono considerate efficaci prospetticamente in quanto sono soddisfatte le seguenti condizioni: - esiste una relazione economica fra lo strumento di copertura e l’elemento coperto, in quanto le caratteristiche dello strumento di copertura (tasso di interesse nominale, reset del tasso di interesse e frequenza della liquidazione degli interessi) sono sostanzialmente allineate a quelle Strumento Nozionale (milioni di USD) Nozionale (milioni di EUR) Data di inizio Scadenza CCIRS 1.079 920 Luglio 2019 Giugno 2022 pay fix EUR / receive floating LIBOR USD Totale 1.079 920
Bilancio Consolidato Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 469 dell’elemento coperto. Di conseguenza, le variazioni di fair value dello strumento di copertura compensano in modo regolare quelle dell’elemento coperto; - l’effetto del rischio di credito non è predominante all’interno della relazione di copertura: in base alle regole operative del Gruppo, i derivati sono negoziati solo con controparti bancarie di elevato standing e la qualità creditizia del portafoglio di derivati in essere è costantemente monitorato; - il tasso di copertura (hedge ratio) designato è allineato a quello utilizzato ai fini della gestione dei rischi finanziari ed è pari al 100% (1:1). L’inefficacia della relazione di copertura è calcolata ad ogni data di reporting con il metodo ‘Dollar Offset’ che prevede il confronto delle variazioni di fair value risk adjusted dello strumento di copertura (ad eccezione di quelle attribuibili allo spread riferito alla currency basis) con le variazioni di fair value risk free dell’elemento coperto, attraverso l’identificazione di un derivato ipotetico con le stesse caratteristiche della passività finanziaria sottostante. Possibili cause di inefficacia sono le seguenti: - applicazione di aggiustamento per il rischio credito solo allo strumento di copertura ma non all’elemento coperto; - l’elemento coperto incorpora un floor che non è riflesso all’interno dello strumento di copertura; - disallineamento tra le condizioni contrattuali effettive della transazione futura e quelle dello strumento di copertura. Per maggiori dettagli si veda Nota 37 “Oneri finanziari”. 28. IMPEGNI E RISCHI IMPEGNI PER ACQUISTO DI IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI E IMMATERIALI Gli impegni per acquisto di immobilizzazioni materiali e immateriali sono pari rispettivamente a 104.143 migliaia di euro e 3.489 migliaia di euro riferiti in prevalenza alle società controllate in Italia, Romania, Germania, Brasile, Cina, Russia e Messico. IMPEGNI PER CONTRATTI DI LEASING Al 31 dicembre 2021 il totale dei futuri pagamenti non attualizzati per contratti di leasing non ancora in vigore e a fronte dei quali non è stato rilevato alcun debito finanziario è pari a a 2.171 migliaia di euro, principalmente riferiti a un contratto di affitto di una pista prove per pneumatici estivi in Svezia.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio Consolidato 470 IMPEGNI PER ACQUISTO DI PARTECIPAZIONI/QUOTE DI FONDI Si riferiscono ad impegni a sottoscrivere quote della società Equinox Two S.C.A., società di private equity, per un controvalore pari ad un massimo di 2.158 migliaia di euro. ALTRI RISCHI Contenziosi contro le società del gruppo Prysmian dinanzi al Tribunale di Milano Dinanzi al Tribunale di Milano è attualmente pendente un giudizio (derivante dalla riunione di due separati procedimenti – cfr. infra) conseguente alla decisione emessa il 2 aprile 2014 dalla Commissione Europea (così come confermata in ultima istanza dalla Corte di Giustizia dell’Unione Europea il 28 ottobre 2020) a conclusione dell’indagine antitrust relativa a condotte restrittive della concorrenza nel mercato europeo dei cavi elettrici ad alta tensione. Tale decisione aveva imposto una sanzione a carico di Prysmian Cavi e Sistemi S.r.l. (“Prysmian CS”), in quanto direttamente coinvolta nel cartello, per una parte della quale (67 milioni di euro), Pirelli, pur non risultando coinvolta direttamente nelle attività di tale cartello, era stata chiamata a rispondere in solido con Prysmian CS esclusivamente in applicazione del principio della cosiddetta “parental liability”, in quanto, durante parte del periodo dell’infrazione, il capitale di Prysmian CS era detenuto, direttamente o indirettamente, da Pirelli. In data 31 dicembre 2020, Pirelli ha provveduto al pagamento della quota di propria spettanza della suddetta sanzione in favore della Commissione Europea (corrispondente al 50% di tale sanzione, oltre a interessi), in relazione alla quale aveva precedentemente effettuato gli opportuni accantonamenti. Nelle more della definizione del suddetto procedimento comunitario, nel novembre 2014 Pirelli ha intrapreso un’azione davanti al Tribunale di Milano al fine di ottenere l’accertamento e la dichiarazione dell’obbligo di Prysmian CS di tenerla indenne e manlevata da qualsiasi pretesa relativa alla asserita intesa anticompetitiva nel settore dei cavi energia, ivi inclusa la sanzione comminata dalla Commissione Europea. Prysmian CS si è costituita nel suddetto giudizio, chiedendo il rigetto delle domande di Pirelli, nonché, in via riconvenzionale, di essere mantenuta indenne da Pirelli in relazione alle conseguenze derivanti dalla decisione della Commissione Europea o comunque ad essa connesse. Il giudizio era stato sospeso in attesa della sentenza definitiva dei giudici comunitari ed è stato riassunto da Pirelli in data 30 novembre 2020 a seguito della sentenza della Corte di Giustizia. Nell’ottobre 2019 Pirelli ha intrapreso un’ulteriore azione davanti al Tribunale di Milano contro Prysmian CS e Prysmian S.p.A. chiedendo l’accertamento e la dichiarazione dell’obbligo di Prysmian CS di tenerla indenne e manlevata anche da qualsiasi onere, spesa, costo e/o danno conseguenti a pretese di terzi privati e/o pubblici (incluse le autorità diverse dalla Commissione Europea) relative, connesse e/o consequenziali ai fatti oggetto della decisione della Commissione Europea, nonché la
Bilancio Consolidato Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 471 conseguente condanna di Prysmian CS alla rifusione di qualsiasi onere, spesa, costo o danno sostenuto o subito da Pirelli. In tale sede, Pirelli ha altresì chiesto di accertare la responsabilità di Prysmian CS e Prysmian S.p.A. in relazione a talune condotte illecite connesse alla suddetta intesa anticompetitiva, dalle stesse poste in essere e, per l’effetto, la condanna al risarcimento di tutti i danni subiti e subendi da Pirelli. Pirelli ha, infine, chiesto l’accertamento e la dichiarazione della responsabilità solidale di Prysmian S.p.A. con Prysmian CS in relazione agli importi che saranno liquidati sia in tale nuovo giudizio sia in quello promosso nel novembre 2014 e che non dovessero essere soddisfatti da quest’ultima. Prysmian CS e Prysmian S.p.A. si sono costituite nel suddetto giudizio nel novembre 2020, chiedendo il rigetto delle domande di Pirelli nonché, in via riconvenzionale, di essere tenute indenni e manlevate da Pirelli in relazione a qualsiasi conseguenza derivante da pretese di terzi privati e/o pubblici relative, connesse e/o consequenziali ai fatti oggetto della decisione della Commissione Europea. Nel mese di aprile 2021 i due giudizi sono stati riuniti. Sulla base di accurate analisi supportate da autorevoli pareri di legali esterni, la valutazione del rischio relativo ai contenziosi sopra descritti è tale da non dover richiedere lo stanziamento di alcuno specifico fondo nel Bilancio consolidato al 31 dicembre 2021. Altri contenziosi conseguenti alla Decisione della Commissione Europea Nel novembre 2015, alcune società del gruppo Prysmian hanno notificato a Pirelli una citazione nel giudizio di risarcimento danni instaurato, dinanzi alla High Court of Justice di Londra, nei loro confronti nonché di altri destinatari della Decisione della Commissione Europea del 2 aprile 2014, da parte di National Grid e Scottish Power, società ritenutesi danneggiate dal cartello. Nello specifico, le società del gruppo Prysmian hanno chiesto che Goldman Sachs e Pirelli, quest’ultima in ragione del ruolo di parent company per una parte del periodo del cartello, le tengano indenni rispetto ad eventuali obblighi di risarcimento (ad oggi non quantificabili) nei confronti di National Grid e Scottish Power. Essendo pendente la sopra menzionata azione dinanzi al Tribunale di Milano, promossa nel novembre 2014, Pirelli ha sollevato il difetto di giurisdizione della High Court of Justice di Londra, ritenendo che la decisione sul merito debba essere demandata alla Corte precedentemente adita. Nell’aprile 2016, l’High Court of Justice su istanza di Pirelli e delle società del Gruppo Prysmian, ha sospeso il giudizio fino al passaggio in giudicato della sentenza che definirà il giudizio italiano già pendente. Nel mese di aprile 2019, Terna S.p.A. – Rete Elettrica Nazionale (“Terna”) ha citato in giudizio dinanzi al Tribunale di Milano, in solido tra loro, Pirelli, tre società del Gruppo Prysmian e un’altra società della succitata decisione della Commissione Europea, per ottenere il risarcimento del danno asseritamente subito quale conseguenza delle condotte anticompetitive, allo stato quantificato da parte attrice in 199,9 milioni di euro. Pirelli si è costituita in giudizio contestando le pretese di Terna
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio Consolidato 472 e svolgendo, al pari delle altre convenute e nei loro confronti, domanda riconvenzionale in regresso per il denegato caso in cui fosse ritenuta responsabile in solido per l’intesa anticompetitiva. Nel mese di ottobre 2021, il Giudice ha escisso dal procedimento il frammento di lite costituito dalle domande di manleva “incrociate” reciprocamente svolte tra Pirelli, da un lato, e Prysmian CS e Prysmian S.p.A., disponendone la riunione con il giudizio tra le stesse pendente dinanzi al Tribunale di Milano (cfr. supra). Infine, sempre nel mese di aprile 2019, Electricity & Water Authority of Bahrain, GCC Interconnection Authority, Kuwait Ministry of Electricity and Water e Oman Electricity Transmission Company, hanno notificato un atto di citazione nei confronti di Pirelli, alcune società del Gruppo Prysmian e altri destinatari della succitata decisione della Commissione Europea, convenendole in solido tra loro per ottenere il risarcimento del danno asseritamente subito quale conseguenza delle presunte condotte anticoncorrenziali. Il procedimento è stato promosso di fronte al Tribunale di Amsterdam, che, con sentenza del 25 novembre 2020, in accoglimento dell’eccezione promossa da Pirelli, ha escluso la propria giurisdizione nei confronti di Pirelli stessa. Nel mese di febbraio 2021, gli attori hanno proposto appello contro tale sentenza dinanzi alla Corte d’Appello di Amsterdam ed il relativo procedimento è in corso di svolgimento. Sulla base di accurate analisi supportate da autorevoli pareri di legali esterni, la valutazione del rischio relativo ai contenziosi sopra descritti è tale da non dover richiedere lo stanziamento di alcuno specifico fondo nel Bilancio consolidato al 31 dicembre 2021. Contestazioni fiscali Brasile La società controllata Pirelli Pneus Ltda è coinvolta in alcuni contenziosi e procedimenti fiscali. Di seguito vengono descritti i più rilevanti: Contenzioso relativo ai crediti d’imposta ICMS assegnati dallo Stato di Santa Catarina Con riferimento al contenzioso relativo ai crediti d’imposta ICMS (Imposto Sobre Operações Relativas à Circulação, ovvero Imposta statale sulle operazioni relative alla circolazione di merci e le prestazioni di servizi di trasporto interstatali, intermunicipali e di comunicazione) assegnati dallo Stato di Santa Catarina, Pirelli Pneus Ltda ha ricevuto alcuni avvisi di accertamento volti a disconoscere i crediti d’imposta ICMS. La pretesa è stata avanzata dallo Stato di São Paulo, secondo cui Pirelli Pneus avrebbe beneficiato di crediti d’imposta ICMS assegnati dallo Stato di Santa Catarina e ritenuti dal primo illegittimi in quanto assegnati dal secondo in violazione della Costituzione brasiliana, in mancanza di un precedente accordo tra i vari Stati. Il contenzioso è stato incardinato di fronte alle competenti commissioni amministrativo-tributarie e, nonostante le prime decisioni non siano state favorevoli a Pirelli Pneus, l’8 agosto 2017 è entrata in vigore una disposizione legislativa (Legge Complementare n. 160) atta a porre fine a tale disputa tra i vari Stati in Brasile. Tale norma ha convalidato gli incentivi che erano stati precedentemente considerati illegittimi ed ha estinto, quindi, anche le relative sanzioni comminate dalle autorità fiscali brasiliane.
Bilancio Consolidato Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 473 Gli aspetti implementativi di tale nuova disposizione sono stati definiti da parte degli Stati brasiliani e, pertanto, anche Pirelli Pneus ha presentato istanza di sanatoria per il contenzioso in oggetto. In particolare, tra maggio e giugno 2021, la pretesa delle autorità fiscali è stata revocata in tre diversi casi e, pertanto, il rischio precedentemente stimato in 122 milioni di euro si riduce ad oggi a circa 5,7 milioni di euro, comprensivo di imposte, interessi e sanzioni. Il rischio di soccombenza non è valutato come probabile e, pertanto, non risulta accantonata alcuna passività nel Bilancio a fronte di tale contenzioso. Contenzioso relativo all’aliquota d’imposta IPI applicabile a determinate tipologie di pneumatici Pirelli Pneus è parte di un contenzioso con le autorità fiscali brasiliane relativo all’imposta IPI (Imposto sobre Produtos Industrializados, ovvero imposta sui prodotti industrializzati) ed, in particolare, con riferimento all’aliquota d’imposta applicabile alla produzione e all’importazione di pneumatici per Sport Utility Vehicle (“SUV”), van ed altri mezzi di trasporto industriale leggeri (quali, ad esempio, gli autocarri). Secondo quanto asserito da parte delle autorità fiscali brasiliane negli avvisi di accertamento emessi nel corso del 2015, 2017 e 2021, i pneumatici predetti avrebbero dovuto essere assoggettati all’aliquota d’imposta IPI prevista per la produzione e l’importazione dei pneumatici destinati alle auto - cui risulta applicabile un’aliquota del 15% - in luogo dell’aliquota del 2% applicata da Pirelli Pneus, così come previsto per la produzione e l’importazione dei pneumatici destinati a veicoli pesanti ad uso industriale. Ad oggi, il contenzioso pende di fronte alle competenti commissioni amministrativo-tributarie e, anche alla luce delle recenti sentenze a favore di Pirelli Pneus, il Gruppo ritiene di avere buone possibilità di vittoria. Tale posizione risulta altresì supportata da una perizia predisposta da un’istituzione governativa brasiliana (l’INT - National Institute of Technology) all’uopo incaricata da Pirelli Pneus e che ha concluso la propria analisi equiparando, alla luce delle caratteristiche similari, i pneumatici di cui si discute a quelli destinati a veicoli pesanti ad uso industriale. Il rischio è stimato in circa 32 milioni di euro, inclusivo di imposta, interessi e sanzioni. Il rischio di soccombenza non è valutato come probabile e, pertanto, non risulta accantonata alcuna passività nel Bilancio a fronte di tale contenzioso. Contenzioso relativo al transfer pricing con riferimento a talune operazioni infragruppo Pirelli Pneus ha in essere un contenzioso con le autorità fiscali brasiliane ai fini delle imposte sui redditi (IRPJ – Imposto sobre a renda das pessoas jurídicas) e dei contributi sociali (CSLL – Contribuição Social sobre o Lucro Líquido) dovuti dalla società per i periodi d’imposta 2008, 2011 e 2012 con riferimento all’applicazione delle regole di c.d. transfer pricing alle operazioni di importazione intrattenute con parti correlate. In base agli avvisi di accertamento notificati alla società nel corso del 2013, 2015 e 2016, le autorità fiscali brasiliane stanno principalmente contestando la non corretta applicazione da parte della società della metodologia prevista dalla prassi
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio Consolidato 474 amministrativa allora in vigore (IN - Instrução Normativa 243) per la valutazione dei prezzi di trasferimento applicati alle importazioni di beni da parti correlate. Ad oggi, il contenzioso incardinato dalla società pende di fronte ai competenti tribunali amministrativo-giudiziari. Il Gruppo ritiene di avere buone possibilità di vittoria e, a tal riguardo, Pirelli Pneus ha già ottenuto una sentenza favorevole da parte della corte amministrativa che ha riconosciuto le ragioni della società riducendo l’ammontare originariamente contestato da parte delle autorità fiscali brasiliane. Alla luce di quanto sopra, il rischio può essere stimato in circa 13 milioni di euro tra imposte, sanzioni ed interessi. Il rischio di soccombenza non è valutato come probabile e, pertanto, non risulta accantonata alcuna passività nel Bilancio a fronte di tale contenzioso. Contenzioso relativo all’IPI con riferimento alla vendita di pneumatici al settore automotive Pirelli Pneus è parte di un contenzioso sull’IPI anche con riferimento ad una fattispecie di vendita di componenti ad aziende operanti nel comparto automobilistico. Secondo quanto sostenuto dalle autorità fiscali brasiliane in un avviso di accertamento emesso nel corso del 2013, Pirelli Pneus non poteva beneficiare, con riferimento alla propria sede secondaria stabilita nella città di Ibiritè nello Stato federale di Minas Gerais, dell’esenzione da IPI prevista ex legge in caso di vendite di determinati componenti alle aziende operanti nel comparto automobilistico. Il contenzioso è in discussione di fronte alle competenti corti amministrativo-giudiziali, tuttavia il Gruppo ritiene di avere delle ragioni solide, tali da resistere alla pretesa dell’amministrazione fiscale. Il rischio è stimato in circa 17 milioni di euro, inclusivo di imposta, interessi e sanzioni. Il rischio di soccombenza non è valutato come probabile e, pertanto, non risulta accantonata alcuna passività nel Bilancio a fronte di tale contenzioso. Contenzioso relativo agli impatti fiscali derivanti dal c.d. “Plano Verão” Pirelli Pneus ha in essere un contenzioso fiscale con l’amministrazione fiscale brasiliana che a parere della società - nel periodo che va dal 1989 al 1994 – riscosse imposte in misura superiore rispetto a quanto effettivamente dovuto a seguito del c.d. “Plano Verão”, una misura economica introdotta dall’allora governo brasiliano al fine di controllare il fenomeno dell’iperinflazione che stava colpendo il Paese, attraverso un congelamento dei prezzi. Tuttavia, la differenza tra inflazione reale ed indicizzata ebbe l’effetto di creare delle notevoli distorsioni ai bilanci delle società e, non da ultimo, all’ammontare delle imposte pagate dalle stesse. Pirelli Pneus fece uso del tasso di inflazione reale per le proprie valutazioni di bilancio e, contestualmente, iniziò un procedimento legale volto a far valere le proprie ragioni circa il corretto ammontare di imposte dovute. Nel corso del procedimento di cui sopra, Pirelli Pneus dapprima aderì ad una sanatoria delle liti fiscali per definire il contenzioso di cui si discute e, solo successivamente, sulla base di una sentenza con effetti vincolanti erga
Bilancio Consolidato Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 475 omnes della Suprema Corte brasiliana, richiese l’annullamento degli effetti della sanatoria stessa, cui aveva precedentemente aderito. Il procedimento è in corso di fronte alle competenti corti giudiziali ed il rischio è stimato fino ad un massimo di 30 milioni di euro, inclusivo di imposta, interessi e sanzioni. Il rischio di soccombenza non è valutato come probabile e, pertanto, non risulta accantonata alcuna passività nel Bilancio a fronte di tale contenzioso. Contenzioso relativo alla base imponibile PIS e COFINS Pirelli Pneus è parte di un nuovo contenzioso fiscale rilevante su imposte federali quali PIS – Programa de Integração Social e COFINS – Contribução para Financiamento de Seguridade Social e sull’ICMS. In particolare, Pirelli Pneus è parte di una contestazione relativa alle modalità di calcolo della base imponibile di PIS e COFINS e al diritto alla detrazione dell’ICMS riportata in fattura, sulla base dell’interpretazione, da parte delle autorità fiscali, fornita nel Solução COSIT 13. Il procedimento è in corso di fronte alle sedi competenti ed il rischio è stimato fino ad un massimo di 15 milioni di euro, inclusivo di imposta, interessi e sanzioni. Il rischio di soccombenza non è valutato come probabile e, pertanto, non risulta accantonata alcuna passività nel Bilancio a fronte di tale contenzioso. Italia Nel mese di giugno 2021 la Direzione Regionale della Lombardia ha notificato alla società un Avviso di accertamento per il periodo d’imposta 2015 contestando l’importo del credito per le imposte pagate all’estero. La società ha avviato un contradditorio con l’Agenzia delle Entrate che ha riconosciuto la fondatezza tecnica della posizione della società e ha ridotto la propria pretesa ad un ammontare non materiale che è stato definito nel corso del 2021. 29. RICAVI DELLE VENDITE E DELLE PRESTAZIONI I ricavi delle vendite e delle prestazioni sono così analizzabili: (in migliaia di euro) 2021 2020 Ricavi per vendite di beni 5.192.948 4.191.752 Ricavi per prestazioni di servizi 138.502 110.379 Totale 5.331.450 4.302.131
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio Consolidato 476 Tali ricavi sono relativi a contratti con i clienti. Per maggiori informazioni circa l’andamento dei ricavi delle vendite e delle prestazioni, si rimanda alla sezione “Andamento e risultati del Gruppo” all’interno della “Relazione degli Amministratori sulla gestione”, parte integrante del presente documento. 30. ALTRI PROVENTI La voce è così composta: La voce altri ricavi verso Gruppo Prometeon include royalties registrate a fronte del contratto di licenza del marchio per 16.436 migliaia di euro e per 10.000 migliaia di euro a fronte di quello per know-how, prestazioni di servizi per 11.020 migliaia di euro e vendite di materie prime, semilavorati e prodotti finiti per 3.382 migliaia di euro. La voce vendite di prodotto Industrial si riferisce principalmente a ricavi generati dalla vendita di pneumatici per truck e per veicoli agro, acquistati principalmente dal Gruppo Prometeon, e che sono venduti dalla rete distributiva controllata dal Gruppo Pirelli. La voce recuperi e rimborsi accoglie in particolare: rimborsi di imposte e dazi per complessivi 3.271 migliaia di euro ricevuti principalmente dalla consociata brasiliana; rimborsi d’imposta per complessivi 3.769 migliaia di euro derivanti da agevolazioni fiscali ottenute principalmente in Germania sulle accise sull’energia elettrica e sul gas; proventi derivanti dalla vendita di pneumatici e materiali di scarto conseguiti nel Regno Unito per complessivi 1.160 migliaia di euro; proventi da vendite di pneumatici per test e recuperi spese di trasporto in Germania per 1.039 migliaia di euro. (in migliaia di euro) 2021 2020 Altri ricavi verso Gruppo Prometeon 40.836 38.897 Vendite prodotto Industrial 145.247 136.305 Plusvalenza da cessione immobilizzazioni materiali 1.794 6.187 Proventi da affitti 3.307 2.907 Proventi da sub-affitti di diritti d'uso 867 922 Recuperi e rimborsi 21.557 38.598 Contributi pubblici 13.578 13.613 Altro 76.682 68.884 Totale 303.868 306.313
Bilancio Consolidato Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 477 La voce altro include proventi relativi a vendita di beni e servizi nell’ambito dell’attività sportiva legati a contratti di sponsorizzazione per 34.916 migliaia di euro e royalties verso Aeolus per 7.000 migliaia di euro. 31. COSTI DEL PERSONALE La voce è così composta: Nella voce Altri costi è compresa la quota del piano di retention (pari a 4.662 migliaia di euro nel 2021 e 8.423 migliaia di euro nel 2020) che è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2018 ed è destinato a dirigenti con responsabilità strategica e ad un numero selezionato di senior Manager ed Executive il cui contributo per l’implementazione del Piano Strategico è considerato particolarmente significativo. I costi del personale del 2021 includono eventi non ricorrenti per un totale di 2.537 migliaia di euro (11.205 migliaia di euro nel 2020) e si riferiscono all’operazione di buy-out relativa ai fondi pensione UK. 32. AMMORTAMENTI E SVALUTAZIONI La voce è così composta: (in migliaia di euro) 2021 2020 Salari e stipendi 861.638 721.058 Oneri sociali 165.302 140.469 Costi per indennità di fine rapporto e assimilati 8.627 11.474 Costi per fondi pensione a contribuiti definiti 23.461 23.143 Costi relativi a fondi pensione a benefici definiti 2.299 13.210 Costi relativi a premi di anzianità 10.495 6.630 Costi per piani assistenza medica a contributi definiti 2.847 3.180 Altri costi 27.244 30.514 Totale 1.101.913 949.678 (in migliaia di euro) 2021 2020 Ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali 129.393 128.049 Ammortamenti delle immobilizzazioni materiali (escl. diritti d'uso) 290.877 289.379 Ammortamenti diritti d'uso 88.408 88.626 Svalutaz. delle immobilizz. materiali ed immateriali (escl. diritti d'uso) 5.711 9.138 Svalutazioni diritti d'uso 2.803 1.960 Totale 517.192 517.152
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio Consolidato 478 Per la composizione dell’ammortamento dei diritti d’uso si veda Nota 9.2 - Diritti d’uso. 33. ALTRI COSTI La voce è così suddivisa: L’incremento totale della voce è principalmente attribuibile alla ripresa dell’attività produttiva a seguito del lockdown momentaneo delle fabbriche nel corso dell’esercizio precedente, principalmente riflessa nelle voci “Costi di vendita”, “Acquisti di merci destinate alla rivendita” e “Fluidi ed energia”. La voce Fluidi ed energia include il costo per l’acquisto di diritti di emissione di gas ad effetto serra e di certificati per energia rinnovabile. La voce Locazione e noleggi è così composta: 13.935 migliaia di euro per contratti di leasing con durata inferiore ai dodici mesi (12.358 migliaia di euro nel 2020); 6.727 migliaia di euro per contratti di leasing per beni a basso valore unitario (6.820 migliaia di euro nel 2020); (in migliaia di euro) 2021 2020 Costi di vendita 323.545 255.395 Acquisti di merci destinate alla rivendita 395.301 326.737 Pubblicità 207.794 193.039 Fluidi ed energia 180.815 142.214 Gestione e custodia magazzini 69.281 67.045 Spese informatiche 55.752 38.376 Consulenze 49.076 48.038 Manutenzioni 57.278 41.436 Assicurazioni 32.471 30.401 Locazioni e noleggi 31.073 24.281 Lavorazioni esterne da terzi 41.495 24.561 Bolli, tributi ed imposte locali 28.944 24.190 Accantonamenti vari 40.675 32.673 Spese viaggio 20.721 16.676 Compensi key manager 28.194 7.469 Spese per prestazioni di pulizie 16.174 13.092 Mensa 18.228 12.811 Spese per sicurezza 10.950 10.214 Smaltimento rifiuti 9.887 8.010 Spese telefoniche 5.232 5.427 Altro 147.632 144.209 Totale 1.770.518 1.466.294
Bilancio Consolidato Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 479 10.411 migliaia di euro per contratti di leasing con canoni variabili (5.103 migliaia di euro nel 2020). La voce Altro include, tra le altre, prestazioni lavoro da terzi per 25.648 migliaia di euro (27.230 migliaia di euro nel 2020) e oneri per prove tecnologiche per 17.780 migliaia di euro (11.974 migliaia di euro nel 2020). 34. SVALUTAZIONE NETTA ATTIVITÀ FINANZIARIE La voce, negativa per 7.950 migliaia di euro rispetto a 17.385 migliaia di euro del 2020, include principalmente la svalutazione netta dei crediti commerciali per 7.906 migliaia di euro (16.843 migliaia di euro nel 2020). 35. RISULTATO DA PARTECIPAZIONI 35.1 Quota di risultato di società collegate e JV La quota di risultato delle partecipazioni in imprese collegate e joint venture valutate con il metodo del patrimonio netto è positiva per 1.697 migliaia di euro e si riferisce principalmente alla partecipazione nella joint venture Xushen Tyre (Shanghai) Co., Ltd negativa per 68 migliaia di euro (negativa per 4.558 migliaia di euro nel 2020) e nella joint venture PT Evoluzione Tyres in Indonesia positiva per 1.049 migliaia di euro (negativa per 1.299 migliaia di euro nel 2020). 35.2 Dividendi Nel 2021 sono pari a 2.274 migliaia di euro che includono principalmente i dividendi ricevuti da RCS Mediagroup S.p.A. (741 migliaia di euro), Fin.Priv. S.r.l. (1.292 migliaia di euro) e Genextra S.p.A. (154 migliaia di euro). Nel 2020 erano stati pari a 65 migliaia di euro.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio Consolidato 480 36. PROVENTI FINANZIARI La voce è così composta: Gli interessi includono principalmente 3.886 migliaia di euro di interessi su titoli a reddito fisso e 9.426 migliaia di euro per interessi attivi verso istituti finanziari e verso società collegate e JV. La voce include inoltre per 3.039 migliaia di euro interessi maturati su crediti fiscali e su depositi cauzionali versati dalle consociate brasiliane a garanzia di contenziosi legali e fiscali. La valutazione a fair value di altre attività finanziare, positiva per 11.499 migliaia di euro, si riferisce alla valutazione a fair value degli strumenti obbligazionari dollar-linked in cui la consociata argentina ha investito con l’obiettivo di mitigare gli effetti della svalutazione della moneta locale. La componente cambio della valutazione a fair value degli strumenti obbligazionari dollar-linked è pari a 8.769 migliaia di euro e compensa parzialmente l’effetto dell’iperinflazione da parte della società controllata argentina Pirelli Neumaticos SAIC. Si rimanda alla Nota 37 “Oneri finanziari” per maggiori dettagli. La valutazione a fair value di altri strumenti derivati include principalmente: - efficacia su cross currency interest rate swaps per 1.363 migliaia a seguito della liquidazione anticipata di due CCIRS in febbraio 2021; - inefficacia su IRS per 1.089 migliaia di euro a seguito della liquidazione anticipata in febbraio 2021. Si veda nota 27 “Strumenti finanziari derivati”. (in migliaia di euro) 2021 2020 Interessi 21.453 21.000 Altri proventi finanziari 1.767 86 Valutazioni a fair value di altre attività finanziarie 11.499 2.750 Valutazione a fair value di strumenti derivati su cambi - 124.631 Valutazione a fair value di altri strumenti derivati 281 667 Totale 35.000 149.134
Bilancio Consolidato Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 481 37. ONERI FINANZIARI La voce è così composta: Gli interessi per complessivi 102.764 migliaia di euro includono: 48.147 migliaia di euro a fronte delle linee di finanziamento bancarie in capo a Pirelli & C. S.p.A. 22.522 migliaia di euro di oneri finanziari relativi a prestiti obbligazionari, di cui 9.104 migliaia di euro relativi ai prestiti obbligazionari unrated, 4.112 migliaia di euro relativi al finanziamento “Schuldschein” e 9.305 migliaia di euro relativi al prestito obbligazionario senior unsecured guaranteed equity-linked, in tutti i casi emessi da Pirelli & C. S.p.A.; 4.676 migliaia di euro di interessi passivi netti relativi a interessi su Cross Currency Interest Rate Swap e Interest Rate Swaps, per i quali è stato adottato l’hedge accounting, a rettifica del flusso di oneri finanziari delle linee bancarie e prestiti obbligazionari di cui ai punti precedenti. Per maggiori dettagli si veda quanto riportato alla Nota 27 “Strumenti finanziari derivati”; 15.647 migliaia di euro di oneri finanziari relativi ai finanziamenti bancari in capo alle consociate estere. Le commissioni includono in particolare 2.146 migliaia di euro relativi a costi per operazioni di cessione crediti con clausola pro-soluto principalmente in Sud America, Italia e Germania e 10.455 migliaia di euro relativi ad oneri per fidejussioni e altre commissioni bancarie. La voce effetto iperinflazione si riferisce all’effetto sulle poste monetarie derivante dall’applicazione dello IAS 29 - Iperinflazione da parte della società controllata argentina Pirelli Neumaticos SAIC. Si rimanda ala Nota 41 “Iperinflazione” per maggiori dettagli. Le perdite nette su cambi pari a 2.339 migliaia di euro (utili pari a 559.472 migliaia di euro e perdite pari a 561.811 migliaia di euro) si riferiscono all’adeguamento netto ai cambi di fine periodo delle partite espresse in valuta diversa da quella funzionale ancora in essere alla data di chiusura del Bilancio Consolidato ed alle perdite nette sulle partite chiuse nel corso del periodo. Includono inoltre utili per 83.860 migliaia di euro relativi alla componente cambi della valutazione a fair value dei cross (in migliaia di euro) 2021 2020 Interessi 102.764 101.602 Commissioni 12.601 11.712 Effetto iperinflazione 15.024 10.054 Altri oneri finanziari 6.297 11.108 Interessi passivi su debiti per leasing 19.529 21.334 Perdite nette su cambi 2.339 147.683 Interessi netti su fondi del personale 1.241 2.142 Valutazione a fair value di strumenti derivati su cambi 19.486 - Totale 179.281 305.636
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio Consolidato 482 currency interest rate swaps, per i quali è stato adottato l’hedge accounting del tipo cash flow hedge, a compensazione delle perdite su cambio realizzate e non realizzate registrate sulla passività coperta. La valutazione a fair value di strumenti derivati su cambi si riferisce a operazioni di acquisto/vendita di valuta a termine a copertura di transazioni commerciali e finanziarie, in accordo con la politica di gestione del rischio cambio del Gruppo. Per le operazioni aperte a fine periodo, il fair value è determinato applicando il tasso di cambio a termine alla data di chiusura del Bilancio Consolidato. La valutazione a fair value si compone di due elementi: la componente interesse, legata al differenziale di tassi di interesse tra le valute oggetto delle singole coperture, pari ad un costo netto di 18.379 migliaia di euro, e la componente cambi, pari ad un costo netto di 1.107 migliaia di euro. Confrontando le perdite nette su cambi, pari a 2.339 migliaia di euro, rilevate su crediti e debiti in valuta diversa da quella funzionale nelle varie controllate, con la valutazione a fair value della componente cambi dei derivati su cambi di copertura, pari ad un costo netto di 1.107 migliaia di euro, risulta uno sbilancio negativo di 3.446 migliaia di euro. 38. IMPOSTE Le imposte risultano così composte: Le imposte nel 2021 ammontano a 115.158 migliaia di euro a fronte di un utile ante imposte di 436.751 migliaia di euro rispetto ad un ammontare di 14.693 migliaia di euro del 2020 a fronte di un utile ante imposte di 57.366 migliaia di euro. Il tax rate del 2021 si attesta al 26,4% rispetto al 25,6% del 2020. (in migliaia di euro) 2021 2020 Imposte correnti 143.910 106.938 Imposte differite (28.752) (92.244) Totale 115.158 14.693
Bilancio Consolidato Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 483 La riconciliazione fra imposte teoriche e imposte effettive è la seguente: L’impatto negativo sul tax rate derivante da costi indeducibili e ad altre poste, tra cui le ritenute sul reddito non recuperabili, è sostanzialmente compensato dagli incentivi fiscali. Il carico fiscale teorico di Gruppo è calcolato tenuto conto delle aliquote fiscali nominali dei Paesi nei quali operano le principali società del Gruppo, come sotto riportate: Di seguito è riportata l’incidenza delle imposte pagate nel corso dell’esercizio, pari a 125.633 migliaia di euro (90.692 migliaia di euro nel 2020), per area geografica: - 30% APAC (36% nel 2020); (in migliaia di euro) 2021 2020 A) Utile/(perdita) al lordo delle imposte 436.751 57.366 B) Imposte teoriche 112.279 5.924 Principali cause che danno origine a variazioni tra imposte teoriche ed effettive: Incentivi fiscali (18.008) (9.710) Costi non deducibili 15.913 12.965 Ritenute non recuperabili 2.282 2.175 Altro 2.692 3.339 C) Imposte effettive 115.158 14.693 Tax rate teorico (B/A) 25,7% 10,3% Tax rate effettivo (C/A) 26,4% 25,6% 2021 2020 Europa e Turchia Italia 27,90% 27,90% Germania 30,00% 30,00% Romania 16,00% 16,00% Gran Bretagna 19,00% 19,00% Turchia 25,00% 22,00% Russia, Nordics e MEAI Russia 20,00% 20,00% Nord America USA 25,00% 25,00% Messico 30,00% 30,00% Sud America Argentina 35,00% 30,00% Brasile 34,00% 34,00% APAC Cina 25,00% 25,00%
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio Consolidato 484 - 29% Europa e Turchia (13% nel 2020); - 22% Sud America (38% nel 2020); - 12% Nord America (8% nel 2020); - 7% Russia, Nordics e MEAI (5% nel 2020). Per imposte pagate si intende l’importo totale delle imposte sul reddito effettivamente versate durante il periodo d’imposta dalle società del Gruppo alle rispettive giurisdizioni di residenza fiscale, acconti di imposta sul reddito versati nel 2021, imposte sul reddito versate nel corso del 2021 ma relative ad esercizi precedenti (es. saldi di imposta sul reddito relativi al 2020) o pagamenti relativi ad accertamenti fiscali su precedenti annualità. Le tasse pagate comprendono anche ritenute d’imposta subite su pagamenti transfrontalieri quali dividendi, interessi e royalties e sono stati riportati nella giurisdizione di residenza fiscale del percipiente. Le imposte pagate nell’area Sud America includono le ritenute d’acconto subite dalla consociata brasiliana Pirelli Pneus Ltda sui flussi di cassa ricevuti all’atto della chiusura di contratti derivati stipulati per copertura dal rischio di cambio. Nelle imposte sono inclusi eventi non ricorrenti per 23.223 migliaia di euro relativi a crediti tributari registrati dalla consociata brasiliana. Per maggiori informazioni, si rimanda alla nota “Crediti tributari” (Nota 16). 39. UTILE/(PERDITA) PER AZIONE L’utile/(perdita) base per azione è dato dal rapporto fra utile/(perdita) di pertinenza della Capogruppo e la media ponderata del numero di azioni ordinarie in circolazione nel periodo, con l’esclusione delle azioni proprie. Si precisa che l’utile/(perdita) per azione base e diluito coincidono. Si segnala che l’opzione di conversione delle azioni relative al prestito obbligazionario non ha effetti diluitivi in quanto il prezzo medio di mercato delle azioni è stato inferiore al prezzo di esercizio dell’opzione stessa nel corso del 2021. (in migliaia di euro) 2021 2020 Risultato del periodo di pertinenza della Capogruppo 302.796 29.781 Media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione (in migliaia) 1.000.000 1.000.000 Utile / (perdita) base per azione ordinaria (in euro per azione) 0,303 0,030
Bilancio Consolidato Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 485 40. DIVIDENDI PER AZIONE Nel corso del 2021, Pirelli & C. S.p.A. ha distribuito ai propri azionisti, anche mediante prelievo di parte degli utili accantonati in precedenti esercizi, 0,08 euro per azione ordinaria pari a un monte dividendi di 80 milioni di euro al lordo delle ritenute di legge. 41. IPERINFLAZIONE In base a quanto stabilito dai principi contabili di Gruppo in merito ai criteri di ingresso / uscita dalla contabilità per l’inflazione, la società controllata argentina Pirelli Neumaticos SAIC ha adottato la contabilità per l’inflazione a partire dal 1 luglio 2018 ed è la sola società del Gruppo operante in regime di iperinflazione. L’indice dei prezzi utilizzato a tal fine è l’indice dei prezzi al consumo nazionale (IPC) pubblicato dall’Istituto Nazionale di Statistica e Censimento (INDEC). Per il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2021 è stato utilizzato l’indice di inflazione ufficiale pari al 50,9%. Le perdite sulla posizione monetaria netta sono imputate a Conto Economico alla voce “Oneri finanziari” (Nota 37) per un importo di 15.024 migliaia di euro. 42. EVENTI NON RICORRENTI Ai sensi della Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, sono di seguito esposte le informazioni circa l’impatto sui risultati economici, patrimoniali e finanziari del Gruppo, degli eventi ed operazioni non ricorrenti dell’esercizio 2021: (in milioni di euro) Patrimonio netto Utile (Perdita) di esercizio Flussi finanziari Valore di bilancio (a) 5.042,6 321,6 (422,0) Costi operativi (2,5) (2,5) (3,0) Imposte 23,2 23,2 - Totale effetti non ricorrenti (b) 20,7 20,7 (3,0) Valore adjusted (a-b) 5.021,9 300,9 (419,0)
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio Consolidato 486 L’impatto sulle voci di Conto Economico consolidato è così dettagliato: 43. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE Le operazioni con le parti correlate, ivi incluse le operazioni infragruppo, non sono qualificabili né come atipiche, né come inusuali, rientrando invece nell’ordinario corso degli affari delle società del Gruppo. Dette operazioni, quando non concluse a condizioni standard o dettate da specifiche condizioni normative, sono comunque regolate a condizioni in linea con quelle di mercato e poste in essere nel rispetto delle disposizioni contenute nella Procedura per le operazioni con parti correlate di cui la Società si è dotata. Nel prospetto che segue sono riportate in sintesi le voci di Stato Patrimoniale, di Conto Economico e di Rendiconto Finanziario che includono le partite con parti correlate e la relativa incidenza. (in milioni di euro) 2021 2020 Costi del personale: - Buy-out fondi pensione UK (2,5) (11,2) Impatto su risultato operativo (2,5) (11,2) Impatto su risultato al lordo delle imposte (2,5) (11,2) Imposte: - Crediti fiscali Brasile 23,2 - Impatto su risultato netto 20,7 (11,2)
Bilancio Consolidato Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 487 SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA (in milioni di euro) 31/12/2021 di cui parti correlate % incidenza 31/12/2020 di cui parti correlate % incidenza Attività non correnti Altri crediti 362,9 6,7 1,8% 402,1 5,8 1,4% Attività correnti Crediti commerciali 659,2 19,5 3,0% 597,7 12,8 2,1% Altri crediti 470,6 105,9 22,5% 469,2 111,3 23,7% Passività non correnti Debiti verso banche ed altri finanziatori 3.789,4 13,2 0,3% 4.971,0 14,7 0,3% Altri debiti 76,5 0,2 0,3% 77,3 0,2 0,3% Fondi rischi e oneri 81,2 22,0 27,1% 73,3 5,9 8,1% Fondi del personale 220,6 7,2 3,2% 243,9 2,4 1,0% Passività correnti Debiti verso banche ed altri finanziatori 1.489,2 2,8 0,2% 883,6 2,2 0,2% Debiti commerciali 1.626,4 144,1 8,9% 1.317,0 134,6 10,2% Altri debiti 314,2 13,4 4,3% 325,3 6,7 2,1% Fondi del personale - - 5,0 3,0 60,2% CONTO ECONOMICO (in milioni di euro) 2021 di cui parti correlate % incidenza 2020 di cui parti correlate % incidenza Ricavi delle vendite e delle prestazioni 5.331,5 23,7 0,4% 4.302,1 15,1 0,4% Altri proventi 303,9 56,3 18,5% 306,3 49,4 16,1% Materie prime e materiali di consumo utilizzati (al netto della variazione scorte) (1.820,6) (3,6) 0,2% (1.280,4) (4,9) 0,4% Costi del personale (1.101,9) (23,1) 2,1% (949,7) (15,0) 1,6% Altri costi (1.770,5) (312,5) 17,6% (1.466,3) (241,8) 16,5% Proventi finanziari 35,0 3,7 10,4% 149,1 2,3 1,6% Oneri finanziari (179,3) (1,5) 0,8% (305,6) (0,9) 0,3% Risultato da partecipazioni 4,0 1,7 n.a. (5,3) (5,6) n.a. RENDICONTO FINANZIARIO (in milioni di euro) 2021 di cui parti correlate % incidenza 2020 di cui parti correlate % incidenza Flusso di cassa attività operative: Variazione Crediti commerciali (51,4) (6,4) n.a. (35,3) (4,0) n.a. Variazione Debiti commerciali 214,5 19,5 n.a. (184,6) 0,4 n.a. Variazione Altri crediti 23,7 (1,2) n.a. 21,9 (6,9) n.a. Variazione Altri debiti (59,1) (5,2) n.a. 60,6 2,5 n.a. Utilizzi Fondi del personale (48,8) (3,0) n.a. (37,2) (2,3) n.a. Flusso di cassa attività di investimento: Variazione crediti finanziari verso collegate e JV 15,3 15,3 n.a. (64,1) (64,1) n.a. Flussi di cassa attività di finanziamento: Rimborso quota capitale e pagamento interessi su debiti leasing (105,4) (3,8) n.a. (99,9) (2,9) n.a.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio Consolidato 488 Vengono di seguito dettagliati gli effetti economici e patrimoniali delle operazioni con parti correlate sui dati consolidati del Gruppo Pirelli: RAPPORTI CON SOCIETÀ COLLEGATE e JOINT VENTURE Rapporti patrimoniali La voce altri crediti non correnti si riferisce ad un finanziamento concesso da Pirelli Tyre S.p.A. alla JV indonesiana PT Evoluzione Tyres. La voce crediti commerciali comprende crediti per prestazioni di servizi erogati principalmente alla JV cinese Jining Shenzhou Tyre Co., Ltd. La voce altri crediti correnti si riferisce principalmente a: crediti per royalties di Pirelli Tyre S.p.A. nei confronti di PT Evoluzione Tyres e di Jining Shenzhou Tyre Co., Ltd. per 1,2 e 0,8 milioni di euro rispettivamente; crediti per vendite di materiali e stampi verso Joint Stock Company “Kirov Tyre Plant” per 3,1 milioni di euro; crediti per service fees di Pirelli Tyre Co., Ltd nei confronti di Jining Shenzhou Tyre Co., Ltd. per 3,6 milioni di euro. SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA Altri crediti non correnti 6,7 - - 5,8 - - di cui finanziari 6,7 - - 5,8 - - Crediti commerciali 14,7 4,8 - 6,9 5,9 - Altri crediti correnti 92,4 13,5 - 102,3 9,0 - di cui finanziari 81,4 - - 88,8 - - Debiti verso banche e altri finanziatori non correnti 13,0 0,2 - 13,7 1,0 - Altri debiti non correnti - - 0,2 - - 0,2 Fondi rischi e oneri non correnti - - 22,0 - - 5,9 Fondi del personale non correnti - - 7,2 - - 2,4 Debiti verso banche e altri finanziatori correnti 2,3 0,5 - 1,7 0,5 - Debiti commerciali 26,9 117,2 - 30,6 104,0 - Altri debiti correnti - 1,5 11,9 - 6,2 0,5 Fondi del personale correnti - - - - - 3,0 CONTO ECONOMICO Ricavi delle vendite e delle prestazioni 20,9 2,8 - 12,8 2,3 - Altri proventi 8,4 47,9 - 3,4 46,0 - Materie prime e materiali di consumo utilizzati (al netto della variazione scorte) (1,1) (2,5) - (2,6) (2,3) - Costi del personale - - (23,1) - - (15,0) Altri costi (137,5) (146,8) (28,2) (98,2) (136,1) (7,5) Proventi finanziari 3,7 - - 2,3 0,1 - Oneri Finanziari (0,4) (1,1) - (0,5) (0,4) - Risultato da partecipazioni 1,7 - - (5,6) - - Altre parti correlate 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 Compensi ad Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategica (in milioni di euro) Collegate e joint venture Altre parti correlate Compensi ad Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategica Collegate e joint venture Compensi ad Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategica (in milioni di euro) Collegate e joint venture Altre parti correlate Compensi ad Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategica Collegate e joint venture Altre parti correlate
Bilancio Consolidato Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 489 La parte finanziaria fa riferimento al finanziamento concesso da Pirelli Tyre Co., Ltd a Jining Shenzhou Tyre Co., Ltd. La voce debiti verso banche e altri finanziatori non correnti si riferisce ai debiti per noleggio macchinari delle società Pirelli Deutschland GMBH nei confronti della società Industriekraftwerk Breuberg Gmbh e di Pirelli Tyre Co., Ltd nei confronti di Jining Shenzhou Tyre Co. La voce debiti verso banche e altri finanziatori correnti fa riferimento alla quota parte del suddetto debito a breve termine. La voce debiti commerciali si riferisce principalmente al debito per l’acquisto di energia da Industriekraftwerk Breuberg Gmbh e debiti commerciali verso Jining Shenzhou Tyre Co., Ltd. Rapporti economici La voce ricavi delle vendite e delle prestazioni si riferisce principalmente a vendite di materie prime e semilavorati verso Jining Shenzhou Tyre Co., Ltd per 20,5 milioni di euro. La voce altri proventi si riferisce a riaddebiti di spese e di costo del lavoro per 4,3 milioni di euro e a royalties per 3,9 milioni di euro. La voce altri costi si riferisce principalmente a costi per: acquisto di pneumatici da Jining Shenzhou Tyre Co., Ltd per 63,3 milioni di euro; acquisto di prodotti “Moto” da PT Evoluzione Tyres per 41,4 milioni di euro; acquisto di energia e noleggio macchinari da Industriekraftwerk Breuberg Gmbh per 15,8 milioni di euro. La voce proventi finanziari si riferisce principalmente agli interessi sui finanziamenti erogati alle due joint ventures. RAPPORTI CON ALTRE PARTI CORRELATE I rapporti di seguito dettagliati si riferiscono principalmente a rapporti con Aeolus Tyre Co., Ltd. e a rapporti con il Gruppo Prometeon, entrambi soggette al controllo della controllante diretta o delle controllanti indirette di Pirelli & C. S.p.A.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio Consolidato 490 Rapporti patrimoniali La voce crediti commerciali si riferisce principalmente a crediti verso società del Gruppo Prometeon. La voce altri crediti correnti si riferisce a crediti verso società del Gruppo Prometeon per 11,7 milioni di euro, principalmente relativi a royalties, e verso Aeolus Tyre Co., Ltd. per 1,8 milioni di euro. La voce debiti verso banche e altri finanziatori non correnti si riferisce ai debiti per noleggio macchinari di Pirelli Otomobil Lastikleri A.S. nei confronti di Prometeon Turkey Endüstriyel ve Ticari Lastikler A.S. La voce debiti verso banche e altri finanziatori correnti fa riferimento per 0,2 milioni di euro alla quote parte a breve termine del suddetto debito e per 0,3 milioni di euro al debito di Pirelli Pneus Ltda nei confronti di Prometeon Tyre Group Industrial Brasil LTDA. La voce debiti commerciali si riferisce a debiti verso società del Gruppo Prometeon. Rapporti economici La voce altri proventi comprende royalties riconosciute nei confronti di Aeolus Tyre Co., Ltd. a fronte del contratto di licenza stipulato nel 2016 ed oggetto di rimodulazione di alcuni termini nel mese di febbraio 2019, per 7 milioni di euro annui. Sono inclusi inoltre proventi verso società del Gruppo Prometeon relativi principalmente a: - royalties registrate a fronte del contratto di licenza del marchio per 16,4 milioni di euro; - vendita materie prime, prodotti finiti e semilavorati per complessivi 3,3 milioni di euro di cui 2,1 milioni di euro effettuate da Pirelli Tyres Romania S.r.l.; - licenza per know-how addebitata da Pirelli Tyre S.p.A. per 10 milioni di euro; - long term service agreement per 4,8 milioni di euro, di cui 3,3 milioni di euro di Pirelli Sistemi Informativi S.r.l. e 0,8 milioni di euro di Pirelli Pneus Ltda; - servizi logistici per complessivi 1,3 milioni di euro, di cui 0,8 milioni di euro effettuati dalla società spagnola Pirelli Neumaticos S.A. - Sociedad Unipersonal. La voce materie prime e materiali di consumo utilizzati si riferisce a costi verso società del Gruppo Prometeon per acquisto materiali diretti/consumo/mescole di cui 1,7 milioni di euro della società brasiliana Pirelli Pneus Ltda.
Bilancio Consolidato Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 491 La voce altri costi comprende contributi a Fondazione Hangar Bicocca e Fondazione Pirelli per 0,9 milioni di euro e costi verso società del Gruppo Prometeon principalmente per: - acquisto prodotti truck per complessivi 90,7 milioni di euro, di cui 76,8 milioni di euro effettuati dalla società brasiliana Comercial e Importadora de Pneus Ltda e successivamente rivenduti a clienti retail, 8,9 milioni di euro effettuati dalla società russa Limited Liability Company Pirelli Tyre Russia e 3,7 milioni di euro effettuati dalla società tedesca Driver Reifen und KFZ- Technik Gmbh; - acquisto prodotto Car/Moto e semilavorati per complessivi 37,8 milioni di euro di cui 37 milioni di euro effettuati dalla società turca Pirelli Otomobil Lastikleri A.S. a fronte di contratto di off-take e 0,8 milioni di euro da parte di Pirelli Pneus Ltda per acquisto camere d’aria; - costi sostenuti da Pirelli Pneus Ltda per il servizio di trasformazione delle materie prime a seguito dell’attività di contratto di toll manufacturing per 5,7 milioni di euro. La voce oneri finanziari fa riferimento agli interessi sui debiti per noleggio precedentemente descritti. RAPPORTI VERSO AMMINISTRATORI E DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA I rapporti patrimoniali ed economici verso Amministratori e dirigenti con responsabilità strategica si possono dettagliare come segue: - nelle voci patrimoniali fondi rischi ed oneri e fondi del personale non correnti sono inclusi i benefici a lungo termine relativi ai piani di incentivazione triennali monetari Long Term Incentive 2020 - 2022 e 2021 - 2023 per 18,9 milioni di euro, i benefici a breve termine relativi al piano di incentivazione Short Term Incentive per 3,1 milioni di euro, nonché al trattamento di fine mandato per 7,2 milioni; - la voce patrimoniale altri debiti correnti include la quota a breve termine relativa al piano di incentivazione Short Term Incentive; - i costi del personale e altri costi includono 5,9 milioni di euro relativi al TFR ed al trattamento di fine mandato (1,2 milioni di euro nel 2020), nonché benefici a breve termine per 14,6 milioni di euro (6,1 milioni di euro nel 2020) e benefici a lungo termine per 14,7 milioni di euro (4,4 milioni di euro nel 2020). EVENTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA FINE DELL’ESERCIZIO In data 1 febbraio 2022 Pirelli è stata confermata “Gold Class”, nell’ambito del Sustainability Yearbook 2022 pubblicato da S&P Global che ha esaminato il profilo di sostenibilità di oltre 7.500 aziende. Pirelli ha ottenuto il riconoscimento “S&P Global Gold Class” nella classifica che viene
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio Consolidato 492 realizzata annualmente sulla base dei risultati del Corporate Sustainabilty Assessment per gli indici Dow Jones Sustainability di S&P Global. Nel 2021 Pirelli è stata confermata eccellenza nel settore Automobiles & Components all’interno degli indici Dow Jones Sustainability World e Europe con un punteggio di 77 punti contro la media di settore pari a 31. In data 21 febbraio 2022 Pirelli, in linea con quanto anticipato al mercato l’11 novembre 2021, ha perfezionato il signing di una linea bancaria multicurrency a 5 anni da 1,6 miliardi di euro con un pool di primarie banche nazionali e internazionali. La nuova linea, parametrata a obiettivi ESG del Gruppo, consentirà principalmente di: - rimborsare debito in scadenza nel giugno 2022 (circa 950 milioni di euro al 31 dicembre 2021) utilizzando per 600 milioni di euro la nuova linea e per la parte restante la liquidità della società; - sostituire 700 milioni di euro di una linea disponibile e non utilizzata in scadenza nel giugno 2022 con 1,0 miliardo di euro della nuova linea, aumentando quindi la flessibilità finanziaria di 300 milioni di euro. L’operazione, conclusa a condizioni migliorative, in linea con quanto previsto nei piani della società, rispetto a quelle linee che saranno sostituite, permette di ottimizzare il profilo del debito allungandone la scadenza. In data 23 febbraio 2022 Pirelli ha reso noto di aver ricevuto l’assegnazione del rating “investment grade” da parte di S&P Global Ratings e Fitch Ratings. L’assegnazione segue la richiesta di un rating pubblico da parte della società, in linea con gli obiettivi del gruppo di ottimizzazione delle condizioni di accesso al mercato del credito. In particolare Fitch Ratings ha assegnato a Pirelli un rating Investment Grade BBB- con outlook stabile sottolineando, tra l’altro, la solidità dei margini operativi della società e la sua capacità di generare cash flow che consentono di prevedere una significativa riduzione del debito nel corso dei prossimi 2 o 3 anni. L’agenzia ha evidenziato la posizione di leadership detenuta da Pirelli nel segmento premium, il suo consolidato know how nei prodotti high- performance, un’esposizione ad attività aftermarket meno volatili rispetto al segmento standard e la notorietà del suo brand. S&P Global Ratings ha assegnato un rating Investment Grade BBB- con outlook stabile, evidenziando, fra le altre cose, la solida posizione detenuta da Pirelli sul mercato Premium e Prestige, la sua capacità di utilizzare in modo efficiente i propri impianti manifatturieri, che si riflette in un margine Ebitda superiore alla media di settore, e l’aspettativa da parte dell’agenzia di una continua riduzione del debito attraverso l’attenta gestione di un solido free cash flow. In data 24 febbraio 2022, si sono acuite le tensioni tra Russia e Ucraina. Alla data del presente documento, l’esito e le implicazioni della crisi in atto rimangono ancora incerti. L’inasprimento delle sanzioni internazionali, inoltre, sta comportando ripercussioni per l’economia della federazione russa in termini di attese di crescita, mercato valutario e sostenibilità del sistema economico e finanziario domestico nel medio termine. A tali fattori si aggiunge l’ulteriore complessità derivante dalle contromisure restrittive che il governo russo sta predisponendo - in alcuni casi già implementato - in risposta alla pressione delle sanzioni internazionali.
Bilancio Consolidato Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 493 L’attuale scenario sta inoltre comportando una crescente quotazione delle commodity energetiche, metallurgiche e agricole con ripercussioni sulla pressione dei prezzi al consumo e sulle prospettive di crescita per la zona Euro. Tali elementi d’incertezza potrebbero comportare un’alterazione delle normali dinamiche di mercato e, più in generale, delle condizioni operative di business. Pirelli ha una presenza industriale in Russia con due stabilimenti a Kirov e Voronezh dedicati alla produzione di pneumatici al 85% Standard e 15% High Value e una capacità produttiva di 8,2 milioni di pezzi al 31 dicembre 2021. Circa il 50% di tale capacità è destinato all’esportazione, principalmente di prodotto Standard. I pneumatici venduti in Russia sono quasi totalmente prodotti nel paese e solo una parte residuale deriva dall’importazione da altri stabilimenti del gruppo. Pirelli ha costituito un “Comitato di crisi” per monitorare costantemente lo sviluppo della crisi Russia- Ucraina rispetto alla quale ha già attivato azioni di mitigazione e un contingency plan, tra cui anche le progressive riallocazioni produttive dei flussi export su altri stabilimenti del Gruppo. La società aveva già reso noto di aver condotto una prima analisi dell’impatto sulle proprie guidance 2022 in occasione dei dati preliminari 2021. Tale analisi assumeva il permanere fino a fine anno del costo dell’energia e del petrolio ai livelli già osservati nel mese di febbraio, oltre a potenziali impatti sulle operations locali correlati all’import ed export da e verso la Russia di materie prime e prodotti finiti. Nello scenario analizzato, che non considera l’ipotesi di un’interruzione totale di flussi import ed export dalla Russia e di una fase recessiva in Europa per l’acuirsi delle tensioni geopolitiche, le guidance sulla redditività e sulla generazione di cassa si posizionerebbero nella parte bassa del range (circa 890 milioni l’Ebit Adjusted e circa 450 milioni di euro la generazione di cassa ante dividendi). Pirelli continua a monitorare l’evolversi della situazione e informerà il mercato qualora le previsioni si discostassero in modo significativo rispetto a quelle formulate in base agli assunti della prima analisi. Pirelli è contraria a questa guerra e sta supportando la popolazione ucraina con una donazione di 500 mila euro e promuovendo una raccolta fondi tra i dipendenti. Gli investimenti nel mercato locale, tranne quelli legati alla sicurezza, sono stati bloccati. Le attività delle fabbriche in Russia saranno progressivamente limitate a quanto necessario per garantire il finanziamento degli stipendi e dei servizi sociali per i dipendenti. Si segnala che l’evento riportato si qualifica come non adjusting ai sensi dello IAS 10 “Events after the reporting period” e pertanto non ha impatti sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2021. Al 31 dicembre 2021 la situazione patrimoniale-finanziaria del subconsolidato che aggrega le società controllate con sede in Russia è principalmente composta da: - Attività non correnti per 178,0 milioni di euro, di cui 169,3 milioni relativi ad immobilizzazioni materiali e immateriali; - Rimanenze per 42,2 milioni di euro;
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio Consolidato 494 - Crediti commerciali e altri crediti per 89,4 milioni di euro, di cui 18,7 milioni di euro verso altre società del Gruppo; - Disponibilità liquide per 6,7 milioni di euro; - Debiti verso banche e altri finanziatori per 83,6 milioni di euro che includono debiti verso il Gruppo per 15,2 milioni di euro; - Debiti commerciali e altri debiti per 102,4 milioni di euro, di cui 15,9 milioni di euro verso altre società del Gruppo. Alla data del presente documento sono state rilasciate/sono in corso di rilascio garanzie da parte di Pirelli Tyre S.p.A. su debiti finanziari e commerciali delle società controllate in Russia verso terzi e altre società del Gruppo. Il patrimonio netto complessivo è pari a 112,8 milioni di euro, di cui 73,3 milioni di euro di pertinenza della Capogruppo e 39,5 milioni di euro di pertinenza di terzi. I ricavi del 2021 per vendite sul mercato russo sono pari a 162,1 milioni di euro con un risultato operativo adjusted pari a 29,4 milioni di euro. ALTRE INFORMAZIONI INFORMATIVA RELATIVA AL CAMBIAMENTO CLIMATICO Nel Marzo 2021, in piena integrazione con il Piano Industriale dell’Azienda, Pirelli ha pubblicato il Piano di Sostenibilità 2021-2022 con vision al 2025 e 2030, in cui sono stati definitivi i target in allineamento alla materialità degli impatti socio-ambientali dell’Azienda e a supporto degli obiettivi di sviluppo sostenibile 2030 delle Nazioni Unite. Il Piano indirizza i rischi relativi al cambiamento climatico prevedendo target e performance a livello di: - processi produttivi, in termini di riduzione delle emissioni assolute di CO 2 , di incremento della quota di energia elettrica da fonte rinnovabile e di efficienza nell’uso delle risorse naturali; - prodotto, attraverso l’evoluzione della gamma di prodotti a minor impatto ambientale lungo il relativo ciclo vita garantendo al contempo una maggiore sicurezza di guida; - materie prime, in termini di crescita della quota di materiali riciclati e rinnovabili impiegati nelle nuove linee di prodotto; - catena di fornitura attraverso il monitoraggio e la riduzione delle emissioni assolute di CO 2 associate, in particolare, ai fornitori di materie prime.
Bilancio Consolidato Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 495 Il raggiungimento di tali obiettivi prevede azioni specifiche che includono: - acquisto di certificati di origine per l’energia elettrica, ossia strumenti che attestano la provenienza rinnovabile delle fonti energetiche utilizzate, registrate all’interno degli Altri costi; - progetti di investimento per nuovi prodotti e per l’efficientamento energetico, iniziati già dal 2021 ed inclusi pertanto negli incrementi delle immobilizzazioni materiali. Si segnala che tali investimenti non impattano la valutazione delle vite utili delle immobilizzazioni attualmente in uso e la recuperabilità del loro valore contabile al 31 dicembre 2021; - costi di ricerca e sviluppo per lo sviluppo di nuovi prodotti e costi operativi per l’efficientamento energetico. Nel 2021 la crescita percentuale dei nuovi IP Code immessi sul mercato con parametri in linea con le più alte classi (A o B) del labelling europeo per resistenza al rotolamento (aspetto ambientale di impatto indiretto sulle emissioni di CO2 dei veicoli) è pari al 49% del totale. Relativamente agli impatti sulla struttura finanziaria, si segnala che al 31 dicembre 2021 Pirelli ha in essere due linee di credito per un valore complessivo di 1,2 miliardi (di cui 800 milioni sottoscritti nel 2020 con scadenza 5 anni e 400 milioni nel 2021 con scadenza 3 anni) parametrate a target di sostenibilità ambientale (emissioni di CO2 e gestione sostenibile delle risorse naturali). Per maggiori informazioni si rimanda alla Nota 23 “Debiti verso banche e altri finanziatori”. Con riferimento ai rischi legati al cambiamento climatico, Pirelli monitora i relativi elementi di incertezza attraverso analisi di sensitivity e risk assessment per valutare e quantificare gli impatti finanziari (rischi e opportunità) legati al cambiamento climatico, rispetto a scenari climatici IPCC e di transizione energetica IEA, e per predisporre misure adeguate di prevenzione e mitigazione a tutela del proprio business. In linea con quanto emerso dall’ultimo Climate Change Risk Assessment di Gruppo, nel breve-medio periodo non si rilevano rischi significativi relativamente ai processi produttivi o ai mercati in cui Pirelli opera. Per quanto concerne invece uno scenario di medio-lungo termine, il settore tyres potrebbe essere soggetto ad una serie di rischi sia di natura fisica (eventi metereologici estremi con potenziali impatti sulla continuità produttiva degli impianti) sia regolatoria (possibili effetti sui costi operativi). Al 31 dicembre 2021 non sono emersi rischi di soccombenza probabile tali da richiedere un accantonamento di fondi specifici a bilancio. Relativamente alle dichiarazioni di carattere non finanziario, ed in particolare ai rischi relativi al cambiamento climatico nonché agli obiettivi di sviluppo sostenibile ed i principali impegni internazionali per la sostenibilità, si rimanda alle sezioni di riferimento della Relazione degli Amministratori sulla Gestione e Relazione sulla Gestione Responsabile della Catena del Valore, in particolare al paragrafo “Adesione alla Task force on Climate-related Financial Disclosure (TCFD)”, all’interno del presente Annual Report e alle risposte pubbliche di Pirelli al questionario CDP Climate Change 2021.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio Consolidato 496 Spese di ricerca e sviluppo Le spese di ricerca e sviluppo del 2021 ammontano a 240,4 milioni di euro e rappresentano il 4,5% delle vendite e fanno riferimento a spese per l’innovazione di prodotti e processi nonché per lo sviluppo di nuovi materiali. La quota destinata alla ricerca e sviluppo a High Value è pari a 225,1 milioni di euro e pari al 6,0% dei ricavi High Value. I costi di ricerca e sviluppo Per maggiori dettagli si rimanda alla sezione “Attività di ricerca e sviluppo” all’interno della “Relazione degli Amministratori sulla gestione” parte integrante del presente documento. Compensi ad Amministratori e Sindaci Si evidenziano di seguito i compensi relativi ad Amministratori e Sindaci: Dipendenti medi Il numero medio, suddiviso per categoria, dei dipendenti delle imprese incluse nell’area di consolidamento è il seguente: Compensi alla società di revisione Ai sensi dell’applicabile normativa si evidenziano di seguito i compensi complessivi di competenza dell’esercizio 2021 per i servizi di revisione e per quelli diversi dalla revisione, resi dalla società PricewaterhouseCoopers S.p.A. e da entità appartenenti alla sua rete. (in migliaia di euro) 2021 2020 Amministratori 28.194 7.469 Sindaci 377 315 Totale 28.571 7.784 2021 2020 Dirigenti e Impiegati 5.934 6.082 Operai 23.221 23.708 Lavoratori temporanei 1.488 898 Totale 30.643 30.688
Bilancio Consolidato Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 497 Informazioni richieste dalla Legge n.124/2017 art. 1 commi 125-129 La società Pirelli Tyre S.p.A. ha ottenuto da Regione Lombardia incentivi sotto forma di contributo a fondo perduto pari a 1.695 e 2.462 migliaia di euro, per l’implementazione di due progetti di R&S su temi di Sicurezza e Smart Manufacturing. Il primo progetto risulta concluso, mentre per il secondo risultano incassati nell’esercizio 558 migliaia di euro a saldo. Con riferimento all’accordo siglato con il MiSE (Ministero dello Sviluppo Economico) nell’esercizio 2019 per l’agevolazione di tre progetti di Ricerca e Sviluppo fino ad un massimo di 6,3 milioni di Euro complessivamente, nell’esercizio corrente la Società ha ottenuto i tre rispettivi decreti di concessione delle agevolazioni da parte del MiSE. Per completezza di informazione si ricorda che durante l’esercizio 2018 Pirelli Tyre S.p.A. ha ricevuto dal M.I.U.R. – Ministero dell’Istruzione, dell’Università e della Ricerca - un finanziamento agevolato pari a 5.305 migliaia di euro con durata di 5 anni e con un tasso pari allo 0,50% annuo, erogato a titolo di incentivazione per lo svolgimento di un progetto di ricerca e sviluppo per lo sviluppo di materiali innovativi nel processo di costruzione degli pneumatici. Operazioni atipiche e/o inusuali Ai sensi della comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso dell’esercizio 2021 la Società non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite nella predetta comunicazione. (in migliaia di euro) Soggetto che ha erogato il servizio Destinatario Onorari parziali Onorari totali Servizi di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. Pirelli & C. S.p.A. 75 PricewaterhouseCoopers S.p.A. Società Controllate 1.135 Network PricewaterhouseCoopers Società Controllate 1.252 2.462 83% Servizi di attestazione (1) PricewaterhouseCoopers S.p.A. Pirelli & C. S.p.A. 243 PricewaterhouseCoopers S.p.A. Società Controllate 81 Network PricewaterhouseCoopers Società Controllate 34 358 12% Servizi diversi dalla revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. Pirelli & C. S.p.A. 150 PricewaterhouseCoopers S.p.A. Società Controllate - Network PricewaterhouseCoopers Società Controllate - 150 5% 2.970 100% (1) nella voce "Servizi di attestazione" sono indicate le somme corrisposte per altri servizi che prevedono l'emissione di una relazione di revisione nonchè le somme corrisposte per gli incarichi di cd. servizi di attestazione in quanto sinergici con l'attività di revisione legale dei conti.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio Consolidato 498 Tassi di cambio I principali tassi di cambio usati per il consolidamento sono i seguenti: 31/12/2021 31/12/2020 2021 2020 Corona Svedese 10,2269 10,0375 1,89% 10,1449 10,4862 (3,26%) Dollaro Australiano 1,5615 1,5896 (1,77%) 1,5749 1,6549 (4,83%) Dollaro Canadese 1,4393 1,5633 (7,93%) 1,4826 1,5300 (3,10%) Dollaro Singapore 1,5279 1,6218 (5,79%) 1,5891 1,5742 0,95% Dollaro USA 1,1326 1,2271 (7,70%) 1,1827 1,1422 3,55% Dollaro Taiwan 31,3436 34,4742 (9,08%) 33,0389 33,6519 (1,82%) Franco Svizzero 1,0331 1,0802 (4,36%) 1,0812 1,0705 0,99% Sterlina Egiziana 17,8708 19,3879 (7,82%) 18,6428 18,1303 2,83% Lira Turca 14,6823 9,0079 62,99% 10,4698 8,0186 30,57% Leu Rumeno 4,9481 4,8694 1,62% 4,9208 4,8376 1,72% Peso Argentino 116,3407 103,2605 12,67% 116,3407 103,2605 12,67% Peso Messicano 23,3129 24,4791 (4,76%) 23,9812 24,5637 (2,37%) Rand Sudafricano 18,0625 18,0219 0,23% 17,4766 18,7655 (6,87%) Real Brasiliano 6,3210 6,3779 (0,89%) 6,3782 5,8989 8,13% Renminbi Cinese 7,2211 8,0067 (9,81%) 7,6305 7,8802 (3,17%) Rublo Russo 84,0695 90,6824 (7,29%) 87,0941 82,4781 5,60% Sterlina Inglese 0,8403 0,8990 (6,53%) 0,8596 0,8897 (3,38%) Yen Giapponese 130,3800 126,4900 3,08% 129,8767 121,8458 6,59% Cambi di fine periodo Cambi medi Variazione in % Variazione in % (valuta locale contro euro)
Bilancio Consolidato Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 499 POSIZIONE FINANZIARIA NETTA (indicatore alternativo di performance non previsto dai principi contabili) (in migliaia di euro) Nota di cui parti correlate (nota 43) di cui parti correlate (nota 43) Debiti verso banche e altri finanziatori correnti 23 1.489.249 2.751 883.567 2.192 Strumenti finanziari derivati correnti (passività) 27 10.331 32.499 Debiti verso banche e altri finanziatori non correnti 23 3.789.369 13.210 4.970.986 14.693 Strumenti finanziari derivati non correnti (passività) 27 3.519 87.601 Totale debito lordo 5.292.468 5.974.653 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 19 (1.884.649) (2.275.476) Altre attività finanziarie a FV rilevato a conto economico 18 (113.901) (58.944) Crediti finanziari correnti ** 15 (81.819) (81.402) (102.574) (88.769) Strumenti finanziari derivati correnti (attività) 27 (38.849) (13.339) Indebitamento finanziario netto * 3.173.250 3.524.320 Strumenti finanziari derivati non correnti (attività) 27 (4.612) - Crediti finanziari non correnti ** 15 (261.522) (6.664) (265.945) (5.826) Totale posizione finanziaria netta (attiva) / passiva 2.907.116 3.258.375 * Ai sensi della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 ed in conformità con gli orientamenti ESMA in materia di obblighi di informativa ai sensi del regolamento sul prospetto informativo applicabili dal 5 maggio 2021. **La voce "Crediti finanziari" è esposta al netto della relativa svalutazione pari a 9.315 migliaia di euro al 31 dicembre 2021 (8.505 migliaia di euro al 31 dicembre 2020). 31/12/2021 31/12/2020
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio Consolidato 500 AREA CONSOLIDAMENTO Area di consolidamento Elenco delle imprese incluse nel consolidamento col metodo integrale Denominazione Attività Sede Divisa Capitale Sociale % part. Possedute da Europa Austria Pirelli GmbH Pneumatici Vienna Euro 726.728 100,00% Pirelli Tyre (Suisse) SA Belgio Pirelli Tyres Belux S.A. Pneumatici Bruxelles Euro 700.000 99,996% Pirelli Tyre (Suisse) SA 0,004% Pneus Pirelli S.A.S. Francia Pneus Pirelli S.A.S. Pneumatici Villepinte Euro 1.515.858 100,00% Pirelli Tyre S.p.A. Germania Deutsche Pirelli Reifen Holding GmbH Pneumatici Breuberg / Odenwald Euro 7.694.943 100,00% Pirelli Tyre S.p.A. Driver Handelssysteme GmbH Pneumatici Breuberg / Odenwald Euro 26.000 100,00% Deutsche Pirelli Reifen Holding GmbH Pirelli Deutschland GmbH Pneumatici Breuberg / Odenwald Euro 23.959.100 100,00% Deutsche Pirelli Reifen Holding GmbH Pirelli Personal Service GmbH Pneumatici Breuberg / Odenwald Euro 25.000 100,00% Deutsche Pirelli Reifen Holding GmbH PK Grundstuecksverwaltungs GmbH Pneumatici Hoechst / Odenwald Euro 26.000 100,00% Deutsche Pirelli Reifen Holding GmbH Driver Reifen und KFZ-Technik GmbH (ex Pneumobil Reifen und KFZ-Technik GmbH) Pneumatici Breuberg / Odenwald Euro 259.225 100,00% Deutsche Pirelli Reifen Holding GmbH Grecia Elastika Pirelli C.S.A. Pneumatici Elliniko- Argyroupoli Euro 11.630.000 99,90% Pirelli Tyre S.p.A. 0,10% Pirelli Tyre (Suisse) SA Pirelli Hellas S.A. (in liquidazione) Pneumatici Atene $ Usa 22.050.000 79,86% Pirelli Tyre S.p.A. The Experts in Wheels - Driver Hellas C. S.A. Pneumatici Elliniko- Argyroupoli Euro 100.000 73,20% Elastika Pirelli C.S.A.
Bilancio Consolidato Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 501 Denominazione Attività Sede Divisa Capitale Sociale % part. Possedute da Italia Driver Italia S.p.A. Pneumatici Milano Euro 350.000 71,21% Pirelli Tyre S.p.A. Driver Servizi Retail S.p.A. Pneumatici Milano Euro 120.000 100,00% Pirelli Tyre S.p.A. HB Servizi S.r.l. Servizi Milano Euro 10.000 100,00% Pirelli & C. S.p.A. Maristel s.r.l. Servizi Milano Euro 50.000 100,00% Pirelli & C. S.p.A. Pirelli Digital Solutions S.r.l. Servizi Milano Euro 500.000 100,00% Pirelli Tyre S.p.A. Pirelli Industrie Pneumatici S.r.l. Pneumatici Settimo Torinese (To) Euro 40.000.000 100,00% Pirelli Tyre S.p.A. Pirelli International Treasury S.p.A. Finanziaria Milano Euro 125.000.000 70,00% Pirelli Tyre S.p.A. 30,00% Pirelli & C. S.p.A. Pirelli Servizi Amministrazione e Tesoreria S.p.A. Servizi Milano Euro 2.047.000 100,00% Pirelli & C. S.p.A. Pirelli Sistemi Informativi S.r.l. Servizi Milano Euro 1.010.000 100,00% Pirelli & C. S.p.A. Pirelli Tyre S.p.A. Pneumatici Milano Euro 558.154.000 100,00% Pirelli & C. S.p.A. Poliambulatorio Bicocca S.r.l. Servizi Milano Euro 10.000 100,00% Pirelli Tyre S.p.A. Servizi Aziendali Pirelli S.C.p.A. Servizi Milano Euro 104.000 90,35% Pirelli & C. S.p.A. 2,95% Pirelli Tyre S.p.A. 0,95% Poliambulatorio Bicocca S.r.l. 0,98% Pirelli International Treasury S.p.A. 0,95% Driver Italia S.p.A. 0,98% Pirelli Industrie Pneumatici S.r.l. 0,95% Pirelli Servizi Amministrazione e Tesoreria S.p.A. 0,95% Pirelli Sistemi Informativi S.r.l. 0,95% HB Servizi S.r.l. Paesi Bassi E-VOLUTION Tyre B.V. Pneumatici Rotterdam Euro 170.140.000 100,00% Pirelli Tyre S.p.A. Pirelli China Tyre N.V. Pneumatici Rotterdam Euro 38.045.000 100,00% Pirelli Tyre S.p.A. Pirelli Tyres Nederland B.V. Pneumatici Rotterdam Euro 18.152 100,00% Pirelli Tyre (Suisse) SA Polonia Driver Polska Sp. z o.o. Pneumatici Varsavia Zloty 100.000 66,00% Pirelli Polska Sp. z o.o. Pirelli Polska Sp. z o.o. Pneumatici Varsavia Zloty 625.771 100,00% Pirelli Tyre S.p.A.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio Consolidato 502 Denominazione Attività Sede Divisa Capitale Sociale % part. Possedute da Regno Unito CTC 2008 Ltd Pneumatici Burton-on- Trent Sterlina Gran Bretagna 100.000 100,00% Pirelli UK Tyres Ltd Pirelli Cif Trustees Ltd Finanziaria Burton-on- Trent Sterlina Gran Bretagna 4 25,00% Pirelli General Executive Pension Trustees LTD 25,00% Pirelli General & Overseas Pension Trustees LTD 25,00% Pirelli Tyres Executive Pension Trustees LTD 25,00% Pirelli Tyres Pension Trustees LTD Pirelli International Limited (ex Pirelli International plc) Finanziaria Burton-on- Trent Euro 5.000.000 100,00% Pirelli Tyre S.p.A. Pirelli Motorsport Services Ltd Pneumatici Burton-on- Trent Sterlina Gran Bretagna 1 100,00% Pirelli UK Ltd Pirelli General Executive Pension Trustees Ltd Finanziaria Burton-on- Trent Sterlina Gran Bretagna 1 100,00% Pirelli UK Ltd Pirelli General & Overseas Pension Trustees Ltd Finanziaria Burton-on- Trent Sterlina Gran Bretagna 1 100,00% Pirelli UK Ltd Pirelli Tyres Executive Pension Trustees Ltd Finanziaria Burton-on- Trent Sterlina Gran Bretagna 1 100,00% Pirelli Tyres Ltd Pirelli Tyres Ltd Pneumatici Burton-on- Trent Sterlina Gran Bretagna 16.000.000 100,00% Pirelli UK Tyres Ltd Pirelli Tyres Pension Trustees Ltd Finanziaria Burton-on- Trent Sterlina Gran Bretagna 1 100,00% Pirelli Tyres Ltd Pirelli UK Ltd Finanziaria Burton-on- Trent Sterlina Gran Bretagna 163.991.278 100,00% Pirelli & C. S.p.A. Pirelli UK Tyres Ltd Pneumatici Burton-on- Trent Sterlina Gran Bretagna 85.000.000 100,00% Pirelli Tyre S.p.A. Repubblica Slovacca Pirelli Slovakia S.R.O. Pneumatici Bratislava Euro 6.639 100,00% Pirelli Tyre S.p.A. Romania Pirelli & C. Eco Technology RO S.r.l. Mobilità sostenibile Slatina Ron 20.002.000 99,995% Pirelli Tyre S.p.A. 0,005% Pirelli Tyres Romania S.r.l. Pirelli Tyres Romania S.r.l. Pneumatici Slatina Ron 2.189.797.300 100,00% Pirelli Tyre S.p.A. Russia Closed Joint Stock Company "Voronezh Tyre Plant" Pneumatici Voronež Rublo Russia 1.520.000.000 100,00% Limited Liability Company Pirelli Tyre Russia Limited Liability Company Pirelli Tyre Services (in liquidazione) Pneumatici Mosca Rublo Russia 54.685.259 95,00% Pirelli Tyre (Suisse) SA 5,00% Pirelli Tyre S.p.A. Limited Liability Company "Industrial Complex "Kirov Tyre" Pneumatici Kirov Rublo Russia 348.423.221 100,00% Limited Liability Company Pirelli Tyre Russia Limited Liability Company Pirelli Tyre Russia Pneumatici Mosca Rublo Russia 6.153.846 65,00% E-VOLUTION Tyre B.V.
Bilancio Consolidato Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 503 Denominazione Attività Sede Divisa Capitale Sociale % part. Possedute da Spagna Euro Driver Car S.L. Pneumatici Valencia Euro 960.000 58,44% Pirelli Neumaticos S.A. - Sociedad Unipersonal Neumaticos Arco Iris, S.A. Pneumatici Valencia Euro 302.303 66,20% Pirelli Neumaticos S.A. - Sociedad Unipersonal Pirelli Neumaticos S.A. - Sociedad Unipersonal Pneumatici Valencia Euro 25.075.907 100,00% Pirelli Tyre S.p.A. Tyre & Fleet S.L. - Sociedad Unipersonal Pneumatici Valencia Euro 20.000 100,00% Pirelli Neumaticos S.A. - Sociedad Unipersonal Svezia Dackia Aktiebolag Pneumatici Kista (Stoccolma) Corona Sve. 31.000.000 100,00% Pirelli Tyre S.p.A. Pirelli Tyre Nordic Aktiebolag Pneumatici Kista (Stoccolma) Corona Sve. 950.000 100,00% Pirelli Tyre S.p.A. Svizzera Driver (Suisse) SA Pneumatici Bioggio Fr. Sv. 100.000 100,00% Pirelli Tyre (Suisse) SA Pirelli Group Reinsurance Company SA Servizi Basilea Fr. Sv. 3.000.000 100,00% Pirelli & C. S.p.A. Pirelli Tyre (Suisse) SA Pneumatici Basilea Fr. Sv. 1.000.000 100,00% Pirelli Tyre S.p.A. Turchia Pirelli Lastikleri Dis Ticaret A.S. Pneumatici Istanbul Lira Turchia 50.000 100,00% Pirelli Otomobil Lastikleri A.S. Pirelli Otomobil Lastikleri A.S. Pneumatici Istanbul Lira Turchia 190.000.000 100,00% Pirelli Tyre S.p.A. Ungheria Pirelli Hungary Tyre Trading and Services Ltd Pneumatici Budapest Fiorino Ung. 3.000.000 100,00% Pirelli Tyre S.p.A. America del Nord Canada Pirelli Tire Inc. Pneumatici St-Laurent (Quebec) $ Can. 6.000.000 100,00% Pirelli Tyre (Suisse) SA U.S.A. Pirelli North America Inc. Pneumatici New York (New York) $ Usa 10 100,00% Pirelli Tyre S.p.A. Pirelli Tire LLC Pneumatici Rome (Georgia) $ Usa 1 100,00% Pirelli North America Inc. Prestige Stores LLC Pneumatici Los Angeles $ Usa 10 100,00% Pirelli Tire LLC
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio Consolidato 504 Denominazione Attività Sede Divisa Capitale Sociale % part. Possedute da America Centro/Sud Argentina Pirelli Neumaticos S.A.I.C. Pneumatici Buenos Aires Peso Arg. 2.948.055.176 99,83% Pirelli Tyre S.p.A. 0,17% Pirelli Pneus Ltda Brasile Comercial e Importadora de Pneus Ltda. Pneumatici Sao Paulo Real 381.473.982 100,00% Pirelli Comercial de Pneus Brasil Ltda Pirelli Comercial de Pneus Brasil Ltda. Pneumatici Sao Paulo Real 1.149.296.303 85,00% Pirelli Tyre S.p.A. 15,00% Pirelli Latam Participaçoes Ltda Pirelli Latam Participaçoes Ltda. Pneumatici Sao Paulo Real 343.514.252 100,00% Pirelli Tyre S.p.A. Pirelli Ltda. Finanziaria Santo Andrè Real 14.000.000 100,00% Pirelli & C. S.p.A. Pirelli Pneus Ltda. Pneumatici Campinas (Sao Paulo) Real 1.132.178.494 85,00% Pirelli Tyre S.p.A. 15,00% Pirelli Latam Participaçoes Ltda Comércio e Importação Multimarcas de Pneus Ltda. Pneumatici Sao Paulo Real 3.691.500 85,00% Pirelli Tyre S.p.A. 15,00% Pirelli Latam Participaçoes Ltda C.P.Complexo Automotivo de Testes, Eventos e Entretenimento Ltda. Pneumatici Elias Fausto (Sao Paulo) Real 89.812.000 60,00% Pirelli Pneus Ltda 40,00% Pirelli Comercial de Pneus Brasil Ltda. TLM - Total Logistic Management Serviços de Logistica Ltda. Pneumatici Santo Andrè Real 3.074.417 99,99% Pirelli Pneus Ltda 0,01% Pirelli Ltda Cile Pirelli Neumaticos Chile Ltda Pneumatici Santiago $ Usa 3.520.000 85,25% Pirelli Comercial de Pneus Brasil Ltda 14,73% Pirelli Latam Participaçoes Ltda 0,02% Pirelli Ltda Colombia Pirelli Tyre Colombia S.A.S. Pneumatici Santa Fe De Bogota Peso Col./000 1.863.222.000 85,00% Pirelli Comercial de Pneus Brasil Ltda 15,00% Pirelli Latam Participaçoes Ltda Messico Pirelli Neumaticos S.A. de C.V. Pneumatici Silao Peso Mess. 11.595.773.848 99,83% Pirelli Tyre S.p.A. 0,17% Pirelli Latam Participaçoes Ltda
Bilancio Consolidato Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 505 Denominazione Attività Sede Divisa Capitale Sociale % part. Possedute da Africa Egitto Pirelli Egypt Tyre Trading S.A.E. Pneumatici Giza Lira Egiziana 84.250.000 100,00% Pirelli Tyre S.p.A. Pirelli Egypt Consumer Tyre Distribution S.A.E. Pneumatici Giza Lira Egiziana 89.000.000 99,89% Pirelli Egypt Tyre Trading S.A.E. 0,06% Pirelli Tyre S.p.A. 0,06% Pirelli Tyre (Suisse) SA Sud Africa Pirelli Tyre (Pty) Ltd Pneumatici Gauteng 2090 Rand Sudafr. 1 100,00% Pirelli Tyre (Suisse) SA Oceania Australia Pirelli Tyres Australia Pty Ltd Pneumatici Pyrmont (NSW) $ Austr. 150.000 100,00% Pirelli Tyre (Suisse) SA Asia Cina Pirelli Logistics (Yanzhou) Co., Ltd Pneumatici Jining Renminbi 5.000.000 100,00% Pirelli Tyre Co., Ltd Pirelli Taiwan Co. Ltd Pneumatici New Taipei City $ N.T. 10.000.000 100,00% Pirelli Tyre (Suisse) SA Pirelli Trading (Beijing) Co., Ltd. Pneumatici Beijing Renminbi 4.200.000 100,00% Pirelli Tyre S.p.A. Pirelli Tyre (Jiaozuo) Co., Ltd. Pneumatici Jiaozuo Renminbi 350.000.000 80,00% Pirelli Tyre S.p.A. Pirelli Tyre Co., Ltd Pneumatici Yanzhou Renminbi 2.071.150.000 90,00% Pirelli China Tyre N.V. Pirelli Tyre Trading (Shanghai) Co., Ltd Pneumatici Shanghai $ USA 700.000 100,00% Pirelli China Tyre N.V. Corea Pirelli Korea Ltd Pneumatici Seoul Korean Won 100.000.000 100,00% Pirelli Asia Pte Ltd Giappone Pirelli Japan Kabushiki Kaisha Pneumatici Tokyo Yen Giapponese 2.200.000.000 100,00% Pirelli Tyre S.p.A. Singapore Pirelli Asia Pte Ltd Pneumatici Singapore $ Sing. 2 100,00% Pirelli Tyre (Suisse) SA
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio Consolidato 506 Elenco delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto Denominazione Attività Sede Divisa Capitale Sociale % part Possedute da Europa Germania Industriekraftwerk Breuberg GmbH Generazione elettricità Hoechst / Odenwald Euro 1.533.876 26,00% Pirelli Deutschland GmbH Grecia Eco Elastika S.A. Pneumatici Atene Euro 60.000 20,00% Elastika Pirelli C.S.A. Italia Consorzio per la Ricerca di Materiali Avanzati (CORIMAV) Finanziaria Milano Euro 103.500 100,00% Pirelli & C. S.p.A. Eurostazioni S.p.A. Finanziaria Roma Euro 160.000.000 32,71% Pirelli & C. S.p.A. Focus Investments S.p.A. Finanziaria Milano Euro 183.333 8,33% Pirelli & C. S.p.A. (25% diritto di Voto) Polonia Centrum Utylizacji Opon Organizacja Odzysku S.A. Pneumatici Varsavia Pln 1.008.000 20,00% Pirelli Polska Sp. z o.o. Repubblica Slovacca ELT Management Company Slovakia S.R.O. Pneumatici Bratislava Euro 132.000 20,00% Pirelli Slovakia S.R.O. Romania S.C. Eco Anvelope S.A. Pneumatici Bucarest Ron 160.000 20,00% S.C. Pirelli Tyres Romania S.r.l. Russia Joint Stock Company "Kirov Tyre Plant" Pneumatici Kirov Rublo Russia 5.665.418 20,00% Limited Liability Company Pirelli Tyre Russia Spagna Signus Ecovalor S.L. Pneumatici Madrid Euro 200.000 20,00% Pirelli Neumaticos S.A. - Sociedad Unipersonal Asia Cina Xushen Tyre (Shanghai) Co, Ltd Pneumatici Shanghai Renminbi 1.050.000.000 49,00% Pirelli Tyre S.p.A. Jining Shenzhou Tyre Co, Ltd Pneumatici Jining City Renminbi 1.050.000.000 100,00% Xushen Tyre (Shanghai) Co, Ltd Indonesia PT Evoluzione Tyres Pneumatici Subang Rupie 1.313.238.780.000 63,04% Pirelli Tyre S.p.A.
Bilancio d’esercizio Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 507 BILANCIO D’ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2021
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio d’esercizio 508 SITUAZIONE PATRIMONIALE - FINANZIARIA (in euro) Note di cui parti correlate (Nota 39) di cui parti correlate (Nota 39) Immobilizzazioni materiali 8 69.988.482 76.326.337 Immobilizzazioni immateriali 9 2.276.388.200 2.273.753.812 Partecipazioni in imprese controllate 10 4.632.419.637 4.633.665.637 Partecipazioni in imprese collegate 11 6.374.501 6.374.501 12 54.817.356 41.073.518 Altri crediti 13 2.000.566.023 2.000.000.000 2.000.575.034 2.000.000.000 Strumenti finanziari derivati 17 4.382.882 - Attività non correnti 9.044.937.082 9.031.768.839 Crediti commerciali 14 40.115.549 39.313.992 80.567.655 76.654.853 Altri crediti 13 792.729.529 781.788.854 1.166.741.332 1.154.822.631 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 15 40.217 1.741.849 Crediti tributari 16 65.074.474 64.524.862 32.675.745 31.368.963 Strumenti finanziari derivati 17 5.132.143 5.132.143 2.894.124 2.894.124 Attività correnti 903.091.911 1.284.620.705 Totale Attività 9.948.028.993 10.316.389.544 Patrimonio netto: - Capitale sociale 1.904.374.936 1.904.374.936 - Altre riserve 2.187.923.539 2.162.640.657 - Utili/perdite a nuovo 504.214.886 540.084.129 - Risultato dell'esercizio 216.618.625 43.956.054 Totale Patrimonio netto 18 4.813.131.985 4.651.055.776 Debiti verso banche e altri finanziatori 19 3.410.178.031 4.623.295.428 Altri debiti 23 821.950 211.512 538.238 211.511 Fondi rischi e oneri 20 30.604.390 22.028.088 11.105.042 5.925.871 Passività per imposte differite 24 526.016.984 524.338.063 Fondi del personale 21 21.442.451 3.707.657 8.463.592 1.349.130 Strumenti finanziari derivati 17 3.554.179 3.554.179 109.696.906 109.696.906 Passività non correnti 3.992.617.984 5.277.437.269 Debiti verso banche e altri finanziatori 19 1.070.540.924 1.186.589 307.349.886 2.084.327 Debiti commerciali 22 18.386.788 2.854.236 27.570.277 3.080.055 Altri debiti 23 38.602.730 15.310.925 25.312.098 6.575.851 Fondi rischi e oneri 20 509.463 - Fondi del personale 21 - 2.447.901 1.697.946 Debiti tributari 25 13.565.489 13.336.607 11.985.460 11.756.578 Strumenti finanziari derivati 17 673.630 673.630 13.230.877 13.230.877 Passività correnti 1.142.279.024 387.896.499 Totale Passività e Patrimonio netto 9.948.028.993 10.316.389.544 Altre attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo 31/12/2021 31/12/2020
Bilancio d’esercizio Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 509 CONTO ECONOMICO (in euro) Note di cui parti correlate (Nota 39) di cui parti correlate (Nota 39) Ricavi delle vendite e delle prestazioni 27 69.600.631 69.476.717 53.485.963 53.336.756 Altri proventi 28 107.345.247 104.371.766 124.405.233 111.602.641 Materie prime e materiali di consumo utilizzati 29 (213.962) (228.201) Costi del personale 30 (72.790.903) (14.395.169) (49.952.080) (8.909.020) Ammortamenti e svalutazioni 31 (9.362.065) (9.916.348) Altri costi 32 (114.063.118) (41.247.192) (108.667.961) (20.456.756) Svalutazione netta attività finanziarie 33 (91.749) (23.024) Risultato operativo (19.575.918) 9.103.582 Risultato da partecipazioni 34 230.262.609 39.650.001 - utili da partecipazioni - 1 - perdite da partecipazioni (1.246.000) (1.246.000) (14.000.000) (14.000.000) - dividendi 231.508.609 229.311.733 53.650.000 53.650.000 Proventi finanziari 35 33.642.838 31.957.128 68.152.687 30.994.080 Oneri finanziari 36 (79.622.905) (2.826.774) (104.537.534) (34.837.663) Risultato al lordo delle imposte 164.706.624 12.368.736 Imposte 37 51.912.001 31.587.318 Risultato dell'esercizio 216.618.625 43.956.054 2021 2020
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio d’esercizio 510 CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO (in euro) Note 2021 2020 A Risultato dell'esercizio 216.618.625 43.956.054 - Remeasurement dei benefici a dipendenti 21 (80.709) (18.491) - Effetto fiscale 19.370 4.438 - Adeguamento a fair value di altre attività finanziarie con fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo 12 13.763.515 (16.129.415) B Totale voci che non potranno essere riclassificate a conto economico 13.702.176 (16.143.468) Adeguamento al fair value di derivati designati come cash flow hedge: - Utili / (perdite) dell'esercizio 17 95.022.233 (118.508.558) - (Utili) / perdite riclassificati nel conto economico 17 (76.129.810) 120.951.632 - Effetto fiscale (4.534.181) (586.338) "Cost of hedging" - Utili / (perdite) dell'esercizio 17 1.149.212 4.682.676 - (Utili) / perdite riclassificati nel conto economico 17 (4.801.545) (5.022.200) - Effetto fiscale 876.560 81.486 C Totale voci riclassificate / che potranno essere riclassificate a conto economico 11.582.469 1.598.698 D Totale altre componenti di conto economico complessivo (B+C) 25.284.645 (14.544.770) A+D Totale utili / (perdite) complessivi dell'esercizio 241.903.270 29.411.284
Bilancio d’esercizio Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 511 Totale al 31/12/2019 1.904.374.936 380.874.988 630.380.599 12.466.897 92.534.791 (3.199.371) 1.022.927.715 266.842.318 273.241.811 4.580.444.684 Riporto a nuovo utile come da delibera 18/6/2020 - - - - - - - 273.241.811 (273.241.811) - Riserva prestito obbligazionario convertibile - - - - 41.199.808 - - - - 41.199.808 Altre componenti di conto economico complessivo - - - - - (14.544.770) - - - (14.544.770) Risultato dell'esercizio - - - - - - - - 43.956.054 43.956.054 Totale utili/(perdite) complessivi dell'esercizio - - - - - (14.544.770) - - 43.956.054 29.411.284 Totale al 31/12/2020 1.904.374.936 380.874.988 630.380.599 12.466.897 133.734.599 (17.744.141) 1.022.927.715 540.084.129 43.956.054 4.651.055.776 Distribuzione dividendi agli azionisti come da delibera 15/06/2021 - - - - - - - (36.043.946) (43.956.054) (80.000.000) Altre componenti di conto economico complessivo - - - - - 25.284.645 - - - 25.284.645 Risultato dell'esercizio - - - - - - - - 216.618.625 216.618.625 Totale utili/(perdite) complessivi dell'esercizio - - - - - 25.284.645 - - 216.618.625 241.903.270 Altro - - - - - (1.764) - 174.703 - 172.939 Totale al 31/12/2021 1.904.374.936 380.874.988 630.380.599 12.466.897 133.734.599 7.538.741 1.022.927.715 504.214.886 216.618.625 4.813.131.985 Riserva da fusione Riserva da risultati a nuovo Risultato d'esercizio Totale PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DI PATRIMONIO NETTO (in euro) Altre riserve di conto economico complessivo (*) Capitale sociale Riserva legale Riserva sovrapprezzo Riserva da concentrazioni Altre riserve (in euro) Riserva adeguamento FV attività finanziarie a FV rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo Riserva cost hedging Riserva per cash flow hedge Riserve remeasurement benefici ai dipendenti Effetto fiscale Totale altre riserve di conto economico complessivo Saldo al 31/12/2019 10.637.571 4.558.755 (25.326.962) 1.923.791 5.007.474 (3.199.371) Altre componenti di conto economico complessivo (16.129.415) (339.524) 2.443.074 (18.491) (500.414) (14.544.770) Saldo al 31/12/2020 (5.491.844) 4.219.231 (22.883.888) 1.905.300 4.507.060 (17.744.141) Altre componenti di conto economico complessivo 13.763.515 (3.652.333) 18.892.424 (80.709) (3.638.251) 25.284.645 Altro (1.764) - - - - (1.764) Saldo al 31/12/2021 8.269.907 566.898 (3.991.464) 1.824.591 868.809 7.538.741 DETTAGLIO ALTRE RISERVE DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO *
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio d’esercizio 512 RENDICONTO FINANZIARIO ( in euro ) Note 2021 di cui parti correlate (Nota 39) 2020 di cui parti correlate (Nota 39) Risultato al lordo delle imposte 164.706.624 12.368.736 Storno ammortamenti e svalutazioni 31 9.362.065 9.916.348 Storno accantonamenti a fondi 32 35.195.093 11.834.568 Storno (Proventi)/oneri finanziari 36 45.980.067 (29.130.354) 36.384.847 3.843.583 Storno Dividendi 34 (231.508.609) (229.311.733) (53.650.000) (53.650.000) Storno (utili)/perdite da partecipazioni 34 1.246.000 1.246.000 13.999.999 13.999.999 Storno (plusvalenze)/minusvalenze da cessioni di immobilizzazioni materiali 28 (395) (7.939.419) Imposte nette pagate - - Variazione Crediti commerciali 14 40.360.358 37.340.862 (56.815.726) (54.929.831) Variazione Debiti commerciali 22 (11.702.230) (225.819) 8.307.914 (1.690.827) Variazione Altri crediti 13 (3.050.692) 923.721 13.731.447 247.000 Variazione Altri debiti 23 13.574.345 8.735.075 (5.745.869) (5.517.611) Variazione Crediti tributari/debiti tributari 16 19.133.970 (31.575.870) 9.237.046 9.237.046 Utilizzo fondi del personale 21 (2.981.095) (1.697.946) (2.119.269) (1.099.996) Utilizzo altri fondi 20 (1.663.189) (38.459.199) A Flusso netto generato/(assorbito) da attività operative 78.652.311 (48.948.576) Investimenti in immobilizzazioni materiali di proprietà 8 (252.277) (2.671.000) Disinvestimenti di immobilizzazioni materiali 8 5.000.395 4.683.035 Investimenti in immobilizzazioni immateriali 9 (2.015.819) (858.351) Rimborsi da altre attività finanziarie non correnti a fair value rilevato a conto economico complessivo 12 5.142 - Dividendi ricevuti 34 231.508.609 229.311.733 53.650.000 53.650.000 B Flusso netto generato/(assorbito) da attività d'investimento 234.246.050 54.803.684 Variazione dei crediti finanziari 13 372.070.333 372.109.827 (827.567.175) (821.528.964) Interessi attivi ed altri proventi finanziari 35 27.131.633 28.107.646 24.606.201 24.524.783 Variazione Debito verso banche ed altri finanziatori per erogazioni 19 868.549.294 2.427.978.000 Variazione Debiti verso banche ed altri finanziatori per rimborsi e altri pagament 19 (1.419.656.199) (1.557.746.749) Dividendi erogati 18 (79.929.783) - Interessi passivi ed altri oneri finanziari 36 (75.385.176) (3.724.512) (67.338.777) 22.625.758 Rimborso quota capitale e pagamento interessi su debiti leasing 19 (7.380.095) (5.798.851) C Flusso netto generato/(assorbito) da attività di finanziamento (314.599.994) (5.867.352) D Flusso di cassa complessivo generato/(assorbito) nell'esercizio (A+B+C) (1.701.632) (12.244) E Disponibilità liquide nette all'inizio dell'esercizio 1.741.849 1.754.093 F Disponibilità liquide alla fine dell'esercizio (D+E) 40.217 1.741.849
Bilancio d’esercizio Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 513 NOTE ESPLICATIVE 1. INFORMAZIONI GENERALI Pirelli & C. S.p.A. (di seguito anche la “Società” o la “Capogruppo”) è una società con personalità giuridica organizzata secondo l’ordinamento della Repubblica Italiana. Fondata nel 1872, è una holding che gestisce, coordina e finanzia le attività delle società controllate (di seguito Gruppo Pirelli). La Società ha la propria sede sociale in Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25 – Milano. Con effetto dal 4 ottobre 2017 le azioni di Pirelli & C. S.p.A. sono quotate sul Mercato Telematico Azionario (MTA), gestito da Borsa Italiana S.p.A.. La revisione del Bilancio è affidata a PricewaterhouseCoopers S.p.A ai sensi del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 e in esecuzione della delibera assembleare dell’1 agosto 2017, che ha conferito l’incarico a detta società per ciascuno dei nove esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2017 al 31 dicembre 2025. Pirelli & C. S.p.A. è direttamente controllata da Marco Polo International Italy S.r.l. che a sua volta, per il tramite di China National Chemical Corporation (“ChemChina”) e di altre controllate di quest’ultima, è indirettamente controllata da Sinochem Holdings Corporation Ltd, società di diritto cinese a conduzione statale (State-owned enterprise o SOE) soggetta a controllo della State-owned Assets Supervision and Administrative Commission of the State Council (SASAC) della Repubblica Popolare Cinese. Non vi sono soggetti che esercitano attività di direzione e coordinamento sulla Società. Il Consiglio di Amministrazione in data 17 marzo 2022 ha autorizzato la pubblicazione del presente bilancio (“Bilancio d’esercizio o Bilancio separato”). Eventi significativi del 2021 In data 25 febbraio 2021 Pirelli ha comunicato i termini della risoluzione, con effetto 28 febbraio 2021, del rapporto di lavoro con il direttore Generale co-CEO Angelos Papadimitriou annunciato al mercato il 20 gennaio 2021. In conformità con la Politica sulla Remunerazione di Pirelli, all’ingegner Papadimitriou sono stati riconosciuti dal Consiglio di Amministrazione, oltre agli importi spettanti a titolo di compensi e altre prestazioni giuslavoristiche maturate sino alla data di cessazione: (i) n. 10 mensilità della retribuzione annua lorda a titolo di incentivo all’esodo, pari al valore di quella che sarebbe stata l’indennità sostitutiva del preavviso, in ragione dell’anzianità convenzionale riconosciuta all’atto dell’assunzione come dirigente (ii) euro 100.000 lordi a titolo di transazione generale novativa, da corrispondersi una volta che la risoluzione sarà definita secondo le vigenti procedure
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio d’esercizio 514 giuslavoristiche, nonché il mantenimento fino al 31 dicembre 2021 di alcuni benefici non monetari attribuiti all’atto dell’assunzione come dirigente. L’ingegner Papadimitriou rimarrà vincolato, per i due anni successivi alla cessazione dalla carica di Consigliere, a un patto di non concorrenza, valido per i principali Paesi in cui Pirelli opera, a fronte di un corrispettivo, per ciascun anno di vigenza, pari al 100% della retribuzione annua lorda, da erogarsi in 8 rate trimestrali posticipate a far data dal 1° luglio 2021; il patto di non concorrenza prevede una clausola di non-solicit oltre a penali in caso di violazione degli obblighi derivanti dal patto di non concorrenza. La cessazione dalla carica di consigliere di amministrazione di Angelos Papadimitriou è avvenuta in data 31 marzo 2021. In data 24 marzo 2021 l’assemblea degli azionisti ha approvato, in sede straordinaria, la convertibilità del prestito obbligazionario di tipo equity-linked denominato “EUR 500 million Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked Bonds due 2025”, emesso in data 22 dicembre 2020, nonché approvato un aumento di capitale in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione, a servizio della conversione per un controvalore complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, di 500 milioni di euro. Sulla base del rapporto di conversione iniziale del Prestito Obbligazionario di 6,235 euro, detto aumento corrisponderà all’emissione di massime n. 80.192.461 azioni ordinarie Pirelli & C. S.p.A. (fermo restando che il numero massimo di azioni ordinarie Pirelli & C. S.p.A. potrà incrementare sulla base del rapporto di conversione effettivo di volta in volta applicabile). I titolari del prestito obbligazionario hanno la possibilità, sulla base della Physical Settlement Notice trasmessa dalla società in data 15 aprile 2021, di esercitare dal 6 maggio 2021 il diritto di conversione delle obbligazioni in azioni ordinarie Pirelli come previsto nelle condizioni del prestito obbligazionario. In data 31 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano Industriale 20212022|2025 che è stato presentato in pari data alla comunità finanziaria e ha, inoltre, approvato il bilancio al 31 dicembre 2020 chiuso con un utile netto consolidato di 42,7 milioni di euro e un utile netto della Capogruppo pari a 44 milioni di euro. In data 15 giugno 2021 l’Assemblea degli azionisti della Società ha approvato il bilancio dell’esercizio 2020 deliberando la distribuzione di un dividendo di 0,08 euro per azione, pari a un monte dividendi di 80 milioni di euro al lordo delle ritenute di legge. Il dividendo è stato posto in pagamento il 23 giugno 2021 (con data di stacco cedola 21 giugno 2021 e record date 22 giugno 2021). In data 11 novembre 2021 il Consiglio di Amministrazione ha approvato una linea sindacata, che sarà finalizzata nei prossimi mesi, per complessivi 1,6 miliardi di euro che sarà utilizzata per rifinanziare e/o sostituire le linee bancarie in scadenza a giugno 2022. L’operazione consentirà di ottimizzare il profilo del debito allungandone le scadenze. Inoltre, in pari data, il Consiglio di Amministrazione – previo parere favorevole del Collegio Sindacale e verifica dei requisiti previsti dallo Statuto – ha deliberato di nominare a far data dall’11 novembre 2021 il dott. Giorgio Luca Bruno quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, in sostituzione di Francesco Tanzi che, come anticipato al mercato, ha lasciato la società il 31 dicembre 2021.
Bilancio d’esercizio Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 515 Il dott. Giorgio Luca Bruno è titolare di n. 500 azioni Pirelli. 2. BASE PER LA PREPARAZIONE Il presente Bilancio è stato redatto nel presupposto della continuità aziendale, in quanto gli Amministratori hanno verificato l’insussistenza di indicatori di carattere finanziario, gestionale o di altro genere che potessero segnalare criticità circa la capacità della Società di far fronte alle proprie obbligazioni nel prevedibile futuro ed in particolare nei prossimi 12 mesi. La descrizione delle modalità con cui la Società gestisce i rischi finanziari, è contenuta nel Capitolo 4 Politica di Gestione dei rischi finanziari e nel Capitolo 6 Politica di gestione del capitale delle presenti Note esplicative. In applicazione del D.Lgs. del 28 febbraio 2005, n. 38, “Esercizio delle opzioni previste dall’art. 5 del regolamento (CE) n. 1606/2002 in materia di principi contabili internazionali”, i soggetti emittenti sono tenuti a redigere non solo il bilancio consolidato ma anche il bilancio d’esercizio della Società in conformità ai principi contabili internazionali (IFRS) emessi dall’International Accounting Standards Board (IASB) e pubblicati nella Gazzetta Ufficiale della Comunità Europea (GUCE). Per IFRS si intendono tutti gli “International Financial Reporting Standards”, tutti gli “International Accounting Standards” (IAS), tutte le interpretazioni dell’International Reporting Interpretations Committee’ (IFRIC), precedentemente denominato ‘Standing Interpretations Committee’ (SIC). Il bilancio è stato preparato sulla base del criterio del costo storico ad eccezione delle seguenti poste che sono valutate al fair value: - strumenti finanziari derivati; - altre attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti di Conto economico complessivo; - altre attività finanziarie a fair value rilevato a conto economico. Schemi di bilancio Il bilancio separato al 31 dicembre 2021 è costituito dalla Situazione patrimoniale-finanziaria, dal Conto economico, dal Conto economico complessivo, dal Prospetto delle variazioni di patrimonio netto, dal Rendiconto finanziario e dalle Note esplicative ed è corredato dalla relazione degli amministratori sull’andamento della gestione. Lo schema adottato per la Situazione Patrimoniale–Finanziaria prevede la distinzione delle attività e delle passività tra correnti e non correnti. La Società ha optato per la presentazione delle componenti dell’utile/perdita d’esercizio in un prospetto di Conto Economico separato, anziché includere tali componenti direttamente nel Conto
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio d’esercizio 516 Economico complessivo. Lo schema di conto economico adottato prevede la classificazione dei costi per natura. Il prospetto del Conto Economico complessivo include il risultato dell’esercizio e, per categorie omogenee, i proventi e gli oneri che, in base agli IFRS, sono imputati direttamente a patrimonio netto. La Società ha optato per la presentazione degli effetti fiscali e delle riclassifiche a conto economico di utili/perdite rilevati a patrimonio netto in esercizi precedenti direttamente nel Conto Economico complessivo e non nelle note esplicative. Il prospetto delle variazioni del patrimonio netto include, oltre agli utili / perdite complessivi del periodo, gli importi delle operazioni con i possessori di capitale e i movimenti intervenuti durante l’esercizio nelle riserve. Nel Rendiconto Finanziario, i flussi finanziari derivanti dall’attività operativa sono presentati utilizzando il metodo indiretto, per mezzo del quale l’utile o la perdita del periodo sono rettificati dagli effetti delle operazioni di natura non monetaria, da qualsiasi differimento o accantonamento di precedenti o futuri incassi o pagamenti operativi, e da elementi di ricavi o costi connessi ai flussi finanziari derivanti dall’attività di investimento o dall’attività finanziaria. Si precisa inoltre che la Società ha applicato quanto stabilito dalla delibera Consob n. 15519 del 27 luglio 2006 in materia di schemi di bilancio e dalla Comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006 in materia di informativa societaria. Al fine di garantire una maggiore chiarezza e comparabilità delle voci di bilancio, si è provveduto, laddove necessario, ad adattare l’importo delle voci corrispondenti dell’esercizio precedente. Tutti gli importi inclusi nelle Note, salvo ove diversamente indicato, sono espressi in migliaia di euro. 3. PRINCIPI CONTABILI I principi contabili utilizzati nella predisposizione del bilancio separato sono i medesimi utilizzati ai fini della predisposizione del bilancio consolidato ove applicabili, salvo quanto di seguito indicato. Partecipazioni in società controllate e collegate Le partecipazioni in società controllate e collegate sono valutate al costo, al netto di eventuali perdite di valore. In presenza di specifici indicatori di impairment, il valore delle partecipazioni nelle società controllate e collegate, determinato sulla base del criterio del costo, è assoggettato a impairment test.
Bilancio d’esercizio Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 517 Gli indicatori sono i seguenti: il valore di libro della partecipazione nel bilancio separato eccede il valore contabile delle attività nette della partecipata (inclusive di eventuali goodwill associati) espresso nel bilancio consolidato; il dividendo distribuito dalla partecipata eccede il totale degli utili complessivi (comprehensive income) della società partecipata nell’esercizio al quale il dividendo si riferisce; il risultato operativo conseguito dalla società partecipata è significativamente inferiore rispetto all’ammontare previsto a piano di gestione; ci sono aspettative di risultati operativi significativamente decrescenti per gli anni futuri; esistenza di variazioni nell’ambiente tecnologico, di mercato, economico o normativo nel quale la partecipata opera che possono generare effetti economici negativi significativi sui risultati della società. Il test di impairment consiste nel confronto tra il valore contabile e il valore recuperabile della partecipazione. Se il valore recuperabile di una partecipazione è inferiore al valore contabile, quest’ultimo viene ridotto al valore recuperabile. Tale riduzione costituisce una perdita di valore imputata a conto economico. Il valore recuperabile di una partecipazione viene identificato come il maggiore tra il fair value, dedotti i costi di vendita, e il valore d’uso. Ai fini dell’impairment test, il fair value di una partecipazione in una società controllata, collegata o joint-venture con azioni quotate in un mercato attivo è sempre pari al suo valore di mercato, a prescindere dalla percentuale di possesso. Nel caso di partecipazioni in società non quotate, il fair value è determinato facendo ricorso a stime sulla base delle migliori informazioni disponibili. Ai fini della determinazione del valore d’uso di una società controllata e collegata si procede con la stima dei flussi di cassa operativi netti futuri attualizzati al netto della posizione finanziara netta della società considerata alla data di riferimento della stima (c.d criterio del Discounted Cash Flow Asset side). Il valore d’uso riflette gli effetti di fattori che possono essere specifici dell’entità, fattori che potrebbero essere non applicabili a una qualunque entità. Se vengono meno i presupposti per una svalutazione precedentemente effettuata, il valore contabile della partecipazione è ripristinato con imputazione a conto economico, nei limiti del costo originario.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio d’esercizio 518 Svalutazione dei crediti finanziari verso controllate e collegate Il calcolo della svalutazione dei crediti finanziari verso le società controllate e collegate è effettuato con riferimento alle perdite attese nei successivi dodici mesi. Tale calcolo si basa su una matrice che include il rating delle società fornito da operatori di mercato indipendenti. In caso di significativo incremento del rischio di credito successivamente alla data di origine del credito, la perdita attesa viene calcolata con riferimento a tutta la vita del credito. La Società assume che il rischio di credito relativo a uno strumento finanziario non sia aumentato significativamente dopo la rilevazione iniziale, se viene determinato che lo strumento finanziario ha un basso rischio di credito alla data di riferimento del Bilancio. La Società valuta se vi sia stato un significativo incremento nel rischio di credito quando il rating della controparte, attribuito da operatori di mercato indipendenti, subisce una variazione che evidenzia un aumento della probability of default. La Società considera che un’attività finanziaria sia in default quando informazioni interne o esterne indicano che è improbabile che la Società riceva l’intero importo contrattuale scaduto (ad es. quando i crediti sono al legale). Dividendi I dividendi ricevuti sono rilevati a conto economico nel momento in cui sorge il diritto all’incasso, che normalmente corrisponde alla delibera assembleare di distribuzione dei dividendi. 3.1 Principi contabili e interpretazioni omologati in vigore a partire dal 1° gennaio 2021 Ai sensi dello IAS 8 “Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori” vengono qui di seguito indicati gli IFRS in vigore a partire dall’1 gennaio 2021: Modifiche all’IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 e IFRS 16 (Riforma del tasso di interesse di riferimento - IBOR reform – fase 2) Tali modifiche introducono un temporaneo alleggerimento delle modalità operative con cui dovranno essere gestiti gli impatti derivanti dalla sostituzione di un tasso di interesse offerto sul mercato interbancario (IBOR) con un tasso alternativo sostanzialmente privo di rischio (risk free rate). In particolare le modifiche prevedono i seguenti espedienti pratici: - trattare i cambiamenti contrattuali o i cambiamenti nei flussi di cassa direttamente richiesti dalla riforma come variazioni di un tasso di interesse variabile di mercato; - l’introduzione di alcune esenzioni relative alla cessazione delle relazioni di copertura; - l’esenzione temporanea dall’obbligo di identificare separatamente una componente di rischio (laddove tale componente separata oggetto di copertura sia rappresentata da tasso di interesse alternativo);
Bilancio d’esercizio Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 519 - l’introduzione di alcune disclosure aggiuntive in merito agli impatti della riforma. Queste modifiche non hanno impatto sul Bilancio della Società in quanto la scadenza degli strumenti potenzialmente impattati è prevista in data antecedente alla transizione al nuovo IBOR. Modifiche all’IFRS 16 - Leases – riduzioni di canoni legati al Covid-19 Queste modifiche estendono di un anno la possibilità di applicare un trattamento contabile opzionale per i locatari in presenza di riduzioni dei canoni di locazione permanenti (rent holidays) o temporanee legate al Covid-19. Le modifiche dovevano essere applicabili fino al 30 giugno 2021, ma poichè l’impatto della pandemia continua, tale opzione è stata estesa fino al 30 giugno 2022. I locatari possono scegliere di contabilizzare le riduzioni dei canoni come variable lease payments rilevati direttamente nel conto economico del periodo in cui la riduzione si applica, oppure trattarle come una modifica del contratto di locazione con il conseguente obbligo di rimisurare il debito per il leasing sulla base del corrispettivo rivisto utilizzando un tasso di sconto rivisto. La Società prevede di applicare tale trattamento contabile opzionale qualora la fattispecie si dovesse verificare entro il periodo di applicazione consentito. Non vi sono impatti sul Bilancio della Società a seguito dell’estensione di tale trattamento contabile opzionale. 3.2 Principi contabili internazionali e/o interpretazioni emessi ma non ancora entrati in vigore nel 2021 Come richiesto dallo IAS 8 “Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori”, vengono di seguito indicati i nuovi Principi o le Interpretazioni già emessi, ma non ancora entrati in vigore oppure non ancora omologati dall’Unione Europea al 31 dicembre 2021 e pertanto non applicabili, e i prevedibili impatti sul Bilancio Separato. Nessuno di tali Principi e Interpretazioni è stato adottato dal Gruppo in via anticipata. Modifiche allo IAS 1 - Presentazione del bilancio - Classificazione delle passività come correnti o non correnti Le modifiche chiariscono i criteri che devono essere applicati per la classificazione delle passività come correnti o non correnti e precisano che la classificazione di una passività non è influenzata dalla probabilità che il regolamento della passività sia posticipato di dodici mesi successivi all’esercizio di riferimento. L’intenzione del Gruppo di liquidare nel breve periodo non ha impatto sulla classificazione. Tali modifiche, la cui entrata in vigore è prevista per il 1° gennaio 2023, non sono ancora state omologate dall’Unione Europea. Non si prevedono impatti sulla classificazione delle passività finanziarie a seguito di tali modifiche.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio d’esercizio 520 Modifiche allo IAS 16 - Immobili, impianti e macchinari - Corrispettivi ricevuti prima dell’utilizzo previsto Tali modifiche vietano di detrarre dal costo di immobili, impianti e macchinari importi ricevuti dalla vendita di prodotti mentre il bene è in corso di preparazione per il suo utilizzo previsto. Il ricavato della vendita dei prodotti e il relativo costo di produzione devono essere rilevati a Conto Economico. Tali modifiche, omologate dall’Unione Europea, entreranno in vigore il 1° gennaio 2022. Non si prevedono impatti sul Bilancio della Società a seguito di tali modifiche. Modifiche allo IAS 37 - Accantonamenti, passività potenziali e attività potenziali - Contratti onerosi - Costi per adempiere un contratto Tali modifiche specificano che i costi da prendere in considerazione quando si effettua la valutazione dei contratti onerosi sono sia i costi incrementali per l’adempimento del contratto (ad esempio la manodopera diretta e i materiali) sia una quota di altri costi che si riferiscono direttamente all’adempimento del contratto (ad esempio una ripartizione della quota di ammortamento degli assets utilizzati per l’adempimento del contratto). Tali modifiche, omologate dall’Unione Europea, entreranno in vigore il 1° gennaio 2022. Non si prevedono impatti sul Bilancio della Società a seguito di tali modifiche. Annual Improvements (ciclo 2018 – 2020) emessi a maggio 2020 Si tratta di modifiche limitate ad alcuni principi (IFRS 1 Prima adozione degli IFRS, IFRS 9 Strumenti finanziari, IAS 41 Agricoltura e esempi illustrativi dell’IFRS 16 Leases) che ne chiariscono la formulazione o correggono omissioni o conflitti tra i requisiti dei principi IFRS. Tali modifiche, omologate dall’Unione Europea, entreranno in vigore il 1° gennaio 2022. Non si prevedono impatti sul Bilancio della Società a seguito di tali modifiche. Modifiche allo IAS 1 - Presentazione del bilancio e IFRS Practice Statement 2: Disclosure sui principi contabili Tali modifiche forniscono una guida per l’applicazione dei giudizi di materialità all’informativa sui principi contabili in modo che siano più utili; in particolare: - l’obbligo di indicare i principi contabili “significativi” è stato sostituito con l’obbligo di indicare quelli “rilevanti”; - è stata aggiunta una guida su come applicare il concetto di rilevanza alle disclosure sui principi contabili. Nel valutare la rilevanza delle disclosure sui principi contabili, le entità devono considerare sia la dimensione delle operazioni, altri eventi o condizioni e la loro natura.
Bilancio d’esercizio Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 521 Tali modifiche, che entreranno in vigore il 1° gennaio 2023, non sono ancora state omologate dall’Unione Europea. Non si prevedono impatti sulle disclosure del Bilancio della Società a seguito di tali modifiche. Modifiche allo IAS 8 - Principi contabili, cambiamenti nelle stime contabili ed errori Tali modifiche introducono una nuova definizione di “stime contabili”, distinguendole più chiaramente dalle politiche contabili, e forniscono una guida per determinare se i cambiamenti devono essere trattati come cambiamenti nelle stime, cambiamenti di principi contabili o errori. Tali modifiche, che entreranno in vigore il 1° gennaio 2023, non sono ancora state omologate dall’Unione Europea. Non si prevedono impatti sul Bilancio della Società a seguito di tali modifiche. Modifiche allo IAS 12 Imposte sul reddito – imposte differite e anticipate derivanti da una singola transazione Tali modifiche eliminano la possibilità di non riconoscere imposte differite al momento della rilevazione iniziale di transazioni che danno origine a differenze temporanee imponibili e deducibili (ad es. contratti di leasing). Con riferimento ai contratti di leasing, tali modifiche chiariscono inoltre che, quando i pagamenti dei canoni di leasing sono deducibili a fini fiscali, è una questione di giudizio (dopo aver considerato la legge fiscale applicabile) se tali deduzioni siano attribuibili a fini fiscali alla passività per leasing iscritta in bilancio o al relativo diritto d’uso. Se le deduzioni fiscali sono attribuite al diritto d’uso, i valori fiscali del diritto d’uso e della passività per leasing sono uguali ai loro valori contabili, e non sorgono differenze temporanee al momento della rilevazione iniziale. Tuttavia, se le deduzioni fiscali sono attribuite alla passività per leasing, i valori fiscali del diritto d’uso e della passività per leasing sono nulli, dando origine a differenze temporanee imponibili e deducibili, rispettivamente. Anche se le differenze temporanee lorde sono uguali, devono comunque essere rilevate una passività e un’attività fiscale differita. Tali modifiche, che entreranno in vigore il 1° gennaio 2023, non sono ancora state omologate dall’Unione Europea. Gli impatti sul Bilancio della Società a seguito di tali modifiche sono in corso di analisi. 4. POLITICA DI GESTIONE DEI RISCHI FINANZIARI La misurazione e la gestione dei rischi finanziari di Pirelli & C. S.p.A. sono coerenti con quanto definito dalle policy di Gruppo. I rischi finanziari ai quali il Gruppo Pirelli è esposto sono legati principalmente all’andamento dei tassi di cambio, all’oscillazione dei tassi d’interesse, al prezzo delle attività finanziarie detenute in
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio d’esercizio 522 portafoglio, alla capacità dei propri clienti di far fronte alle obbligazioni nei confronti del Gruppo (rischio di credito) e al reperimento di risorse finanziarie sul mercato (rischio di liquidità). La gestione dei rischi finanziari è parte integrante della gestione delle attività del Gruppo ed è svolta centralmente sulla base di linee guida definite dalla Direzione Finanza, nell’ambito delle strategie di gestione dei rischi definite a livello più generale dal Comitato Manageriale Rischi. Di seguito vengono rappresentate le principali categorie di rischi finanziari cui la Società è esposta: Rischio di cambio Tale rischio è generato dalle transazioni di natura commerciale e finanziaria effettuate in valute diverse dall’euro. L’oscillazione dei tassi di cambio tra il momento in cui si origina il rapporto commerciale/finanziario e il momento di perfezionamento della transazione (incasso/pagamento) può determinare utili o perdite dovute al cambio. L’obiettivo del Gruppo è quello di minimizzare gli impatti del rischio di cambio transattivo legato alla volatilità. Per raggiungere tale obiettivo, le procedure di Gruppo prevedono che le Unità Operative siano responsabili della raccolta di tutte le informazioni inerenti le posizioni soggette al rischio di cambio transattivo, per la copertura del quale stipulano contratti a termine con la Tesoreria di Gruppo. Le posizioni soggette a rischio cambio gestite sono principalmente rappresentate da crediti e debiti in valuta estera. La Tesoreria di Gruppo è responsabile di coprire le risultanti posizioni nette per ogni valuta e, in accordo con le linee guida e i vincoli prefissati, provvede a sua volta a chiudere tutte le posizioni di rischio mediante la negoziazione sul mercato di contratti derivati, tipicamente contratti a termine. Per tali contratti il gruppo non ritiene opportuno attivare l’opzione dell’hedge accounting prevista dall’IFRS 9 in quanto la rappresentazione degli effetti economici e patrimoniali della strategia di copertura dal rischio di cambio transattivo è comunque sostanzialmente garantita anche senza avvalersi dell’opzione suddetta. Si evidenzia inoltre che, nell’ambito del processo di pianificazione annuale e triennale, vengono formulate previsioni sui tassi di cambio per tali orizzonti temporali sulla base delle migliori informazioni disponibili sul mercato. L’oscillazione del tasso di cambio tra il momento in cui viene effettuata la previsione e il momento in cui nasce la transazione commerciale o finanziaria rappresenta il rischio di cambio transattivo su transazioni future. Il Gruppo valuta di volta in volta l’opportunità di porre in essere operazioni di copertura sulle transazioni future per le quali si avvale tipicamente sia di operazioni di acquisto o vendita a termine che opzionali del tipo risk reversal (p.es., zero cost collar). Qualora sussistano i requisiti, viene attivato l’hedge accounting previsto dallo IFRS 9.
Bilancio d’esercizio Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 523 Con riferimento ad alcuni finanziamenti denominati in valuta estera, la Società pone in essere contratti derivati, cross currency interest rate swaps, con finalità di copertura per i quali viene attivato l’hedge accounting nel rispetto dei requisiti previsti dall’IFRS 9. Gli effetti sul patrimonio netto e sul conto economico della Società derivanti da variazioni nei tassi di cambio calcolati sugli strumenti di copertura in essere al 31 dicembre 2021 sono descritti alla nota 17 “Strumenti finanziari derivati”. Rischio di tasso d’interesse Il rischio di tasso d’interesse è rappresentato dall’esposizione alla variabilità del fair value o dei flussi di cassa futuri di attività o passività finanziarie a causa delle variazioni nei tassi d’interesse di mercato. Il Gruppo valuta in base a circostanze di mercato se porre in essere contratti derivati, tipicamente interest rate swaps, con finalità di copertura per i quali viene attivato l’hedge accounting quando vengono rispettate le condizioni previste dall’IFRS 9. Si evidenziano di seguito gli effetti sul risultato netto della Società derivanti da una variazione in aumento o diminuzione di 0,50% nel livello dei tassi di interesse, a parità di altre condizioni: Gli effetti sul patrimonio netto della Società derivanti da variazioni nei tassi LIBOR e EURIBOR calcolati su strumenti di copertura del tasso di interesse in essere al 31 dicembre 2021 sono descritti alla nota 17 “Strumenti finanziari derivati”. Rischio di prezzo associato ad attività finanziarie La Società è esposta al rischio di prezzo limitatamente alla volatilità di attività finanziarie quali titoli azionari e obbligazionari quotati e non quotati; tali attività sono classificate come attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo. Su queste attività non sono posti in essere derivati che coprano il rischio di volatilità. Le attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo rappresentate da titoli azionari quotati ammontano a 21.855 migliaia di euro (14.076 migliaia di euro al 31 dicembre 2020) e quelle rappresentate da titoli indirettamente associati a titoli azionari quotati (Fin. Priv. S.r.l.) ammontano a 21.172 migliaia di euro (15.902 migliaia di euro al 31 dicembre 2020); tali attività finanziarie costituiscono il 78% del totale delle attività finanziarie soggette a rischio prezzo; (in migliaia di euro) 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2020 Impatto sul Risultato netto (7.020) (4.982) 7.020 4.982 +0,5% -0,5%
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio d’esercizio 524 una variazione del prezzo del +5% dei sopracitati titoli quotati, a parità di altre condizioni, comporterebbe una variazione positiva di 1.093 migliaia di euro del patrimonio netto della Società (positiva per 704 migliaia di euro al 31 dicembre 2020), mentre una variazione negativa del -5% dei sopracitati titoli quotati, a parità di altre condizioni, comporterebbe una variazione negativa di 1.093 migliaia di euro del patrimonio netto della Società (negativa per 704 migliaia di euro al 31 dicembre 2020). Rischio di credito Il rischio di credito rappresenta l’esposizione della Società a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalle controparti sia commerciali che finanziarie. L’esposizione della Società per le obbligazioni di carattere commerciale e finanziario è prevalentemente verso società del Gruppo. Al fine di limitare il rischio per le obbligazioni commerciali verso terze parti, la Società ha in essere procedure per la valutazione della potenzialità e della solidità finanziaria della clientela, per il monitoraggio dei flussi di incassi attesi e per le eventuali azioni di recupero. Per quanto riguarda le controparti finanziarie per la gestione di risorse temporaneamente in eccesso, la Società ricorre solo a interlocutori di elevato standing creditizio e monitora costantemente le esposizioni verso le singole controparti. La Società non detiene titoli del debito pubblico di nessun paese europeo e monitora costantemente le esposizioni nette a credito verso il sistema bancario. La liquidità è depositata secondo principi di diversificazione del rischio e nel rispetto di livelli minimi di rating. Rischio di liquidità Il rischio di liquidità rappresenta il rischio che le risorse finanziarie disponibili non siano sufficienti a far fronte alle obbligazioni finanziarie e commerciali nei termini e nelle scadenze dovuti. I principali strumenti utilizzati dal gruppo per la gestione del rischio di liquidità sono costituiti da piani finanziari annuali e triennali e da piani di tesoreria, per consentire una completa e corretta rilevazione e misurazione dei flussi monetari in entrata e in uscita. Gli scostamenti tra i piani e i dati consuntivi sono oggetto di costante analisi. Il Gruppo ha implementato un sistema centralizzato di gestione dei flussi di incasso e pagamento nel rispetto delle varie normative valutarie e fiscali locali. La negoziazione e la gestione dei rapporti bancari avviene centralmente, al fine di assicurare la copertura delle esigenze finanziarie di breve e
Bilancio d’esercizio Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 525 medio periodo al minor costo possibile. Anche la raccolta di risorse a medio-lungo termine sul mercato dei capitali è ottimizzata mediante una gestione centralizzata. Una gestione prudente del rischio sopra descritto implica il mantenimento di un adeguato livello di disponibilità liquide e/o titoli a breve termine facilmente smobilizzabili, la disponibilità di fondi ottenibili tramite un adeguato ammontare di linee di credito committed e/o la possibilità di ricorrere al mercato dei capitali, diversificando i prodotti e le scadenze per cogliere le migliori opportunità disponibili. Inoltre il Gruppo adotta un approccio estremamente prudente rispetto alle scadenze del proprio debito finanziario, rifinanziandole con largo anticipo in modo da minimizzare i rischi connessi a crisi di liquidità o shut-down dei mercati. Al 31 dicembre 2021 la Società dispone, oltre alla liquidità pari a 40 migliaia di euro (1.742 migliaia di euro al 31 dicembre 2020), di linee di credito non utilizzate pari a 700.000 migliaia di euro in scadenza nel mese di giugno 2022 (700.000 migliaia di euro al 31 dicembre 2020). Le scadenze delle passività finanziarie al 31 dicembre 2021 sono così sintetizzabili: Le scadenze delle passività finanziarie al 31 dicembre 2020 erano così sintetizzabili: 5. INFORMAZIONI RELATIVE AL FAIR VALUE 5.1 Misurazione del fair value In relazione agli strumenti finanziari valutati al fair value, si riporta di seguito la classificazione di tali strumenti sulla base della gerarchia di livelli prevista dall’IFRS 13, che riflette la significatività degli input utilizzati nella determinazione del fair value. Si distinguono i seguenti livelli: livello 1 – quotazioni non rettificate rilevate su un mercato attivo per attività o passività oggetto di valutazione; (in migliaia di euro) entro 1 anno tra 1 e 2 anni tra 2 e 5 anni oltre 5 anni Totale Debiti verso banche ed altri finanziatori 1.091.588 1.138.943 2.358.358 18.819 4.607.707 di cui: debiti per leasing 7.187 6.916 19.277 16.834 50.214 Debiti commerciali 18.387 - - - 18.387 Altri debiti 38.603 822 - - 39.425 Strumenti finanziari derivati 3.196 1.908 300 - 5.404 Totale 1.151.774 1.141.673 2.358.658 18.819 4.670.923 31/12/2021 (in migliaia di euro) entro 1 anno tra 1 e 2 anni tra 2 e 5 anni oltre 5 anni Totale Debiti verso banche ed altri finanziatori 347.480 1.683.574 3.068.653 22.821 5.122.528 di cui: debiti per leasing 7.301 7.073 19.393 22.821 56.587 Debiti commerciali 27.570 - - - 27.570 Altri debiti 25.312 538 - - 25.850 Strumenti finanziari derivati 13.180 90.838 2.865 - 106.883 Totale 413.542 1.774.950 3.071.518 22.821 5.282.831 31/12/2020
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio d’esercizio 526 livello 2 – input diversi dai prezzi quotati di cui al punto precedente, che sono osservabili sul mercato, direttamente (come nel caso dei prezzi) o indirettamente (cioè in quanto derivati dai prezzi); livello 3 – input che non sono basati su dati di mercato osservabili. La seguente tabella evidenzia le attività valutate al fair value al 31 dicembre 2021, suddivise nei tre livelli sopra definiti: La ripartizione al 31 dicembre 2020 era la seguente: La seguente tabella evidenzia le variazioni delle attività finanziarie intervenute nel livello 3: (in migliaia di euro) 31/12/2021 31/12/2020 Valore iniziale 8.309 7.799 Adeguamento a fair value nelle altre componenti di conto economico complessivo 657 510 Valore finale 8.966 8.309
Bilancio d’esercizio Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 527 Tali attività finanziarie sono rappresentate principalmente dall’investimento azionario in Istituto Europeo di Oncologia (8.006 migliaia di euro). Nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 non vi sono stati trasferimenti dal livello 1 al livello 2 e viceversa, nè dal livello 3 ad altri livelli e viceversa. Il fair value degli strumenti finanziari che sono negoziati in mercati attivi è basato sulle quotazioni del prezzo pubblicate alla data di riferimento del bilancio. Questi strumenti, inclusi nel livello 1, comprendono principalmente investimenti azionari classificati come attività finanziarie al fair value rilevato nelle altre componenti di Conto economico complessivo. Il fair value degli strumenti finanziari non negoziati in mercati attivi (ad esempio i derivati) è determinato utilizzando tecniche di valutazione che massimizzano il ricorso a dati di mercato osservabili disponibili, usando tecniche di valutazione diffuse in ambito finanziario: prezzi di mercato per strumenti simili; il fair value degli interest rate swaps è calcolato attualizzando i flussi di cassa futuri stimati basati su curve di rendimento osservabili; il fair value dei cross currency interest rate swaps è calcolato attualizzando i flussi di cassa futuri stimati basati su curve di rendimento osservabili; il fair value dei derivati in cambi (contratti forward) è determinato utilizzando il tasso di cambio forward alla data di bilancio.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio d’esercizio 528 5.2 Categorie di attività e passività finanziarie Si riportano di seguito i valori contabili per ogni classe di attività e passività finanziaria identificata dall’IFRS 9: (in migliaia di euro) Note 31/12/2021 31/12/2020 ATTIVITA' FINANZIARIE Attività finanziarie al fair value rilevato a Conto Economico Strumenti finanziari derivati correnti 17 14 2.894 Attività finanziarie al costo ammortizzato Altri crediti non correnti 13 2.000.566 2.000.575 Crediti commerciali correnti 14 40.116 80.568 Altri crediti correnti 13 792.730 1.166.741 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 15 40 1.742 2.833.451 3.249.626 Attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti di Conto Economico Complessivo (FVOCI) Attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti di Conto Economico Complessivo (FVOCI) 12 54.817 41.074 Strumenti finanziari derivati di copertura Strumenti finanziari derivati correnti 17 5.118 - Strumenti finanziari derivati non correnti 17 4.383 - 9.501 - TOTALE ATTIVITA' FINANZIARIE 2.897.783 3.293.594 PASSIVITA' FINANZIARIE Passività finanziarie al fair value rilevato a Conto Economico Strumenti finanziari derivati correnti 17 4 13.231 Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato Debiti verso banche e altri finanziatori non correnti escl. Debiti per leasing 19 3.371.179 4.579.366 Debiti verso banche e altri finanziatori correnti escl. Debiti per leasing 19 1.064.767 301.571 Debiti commerciali correnti 22 18.387 27.570 Altri debiti non correnti 23 822 538 Altri debiti correnti 23 38.603 25.312 4.493.757 4.934.357 Debiti per leasing Debiti per leasing non correnti 19 38.999 43.929 Debiti per leasing correnti 19 5.774 5.779 44.773 49.708 Strumenti finanziari derivati di copertura Strumenti finanziari derivati correnti 17 670 - Strumenti finanziari derivati non correnti 17 3.554 109.697 4.224 109.697 TOTALE PASSIVITA' FINANZIARIE 4.542.758 5.106.994
Bilancio d’esercizio Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 529 6. POLITICA DI GESTIONE DEL CAPITALE Obiettivo della Società è la massimizzazione del ritorno sul capitale netto investito mantenendo la capacità di operare nel tempo, garantendo adeguati ritorni per gli azionisti e benefici per gli altri stakeholder, prevedendo un progressivo deleverage della struttura finanziaria da realizzarsi in un arco temporale di breve/medio periodo, così come riportato anche nella sezione relativa alla “Prevedibile evoluzione nel 2022” all’interno della Relazione degli amministratori sulla gestione. 7. STIME E ASSUNZIONI La preparazione del Bilancio Separato comporta per il Management la necessità di effettuare stime e assunzioni che, in talune circostanze, poggiano su difficili e soggettive valutazioni e stime basate sull’esperienza storica, e assunzioni che vengono, di volta in volta, considerate ragionevoli e realistiche in funzione delle circostanze. I risultati che si consuntiveranno potrebbero pertanto differire da tali stime. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione ad esse apportate sono riflesse a Conto economico nel periodo in cui avviene la revisione di stima. Se nel futuro tali stime ed ipotesi, basate sulla miglior valutazione attualmente disponibile, dovessero differire dalle circostanze effettive, saranno modificate in modo conseguente nel periodo di variazione delle circostanze stesse. Le stime e le assunzioni fanno principalmente riferimento alla valutazione della recuperabilità delle immobilizzazioni immateriali a vita utile indefinita e delle partecipazioni in società controllate, alla determinazione dei debiti per leasing e dei diritti d’uso, alla determinazione delle imposte (correnti e differite) e al riconoscimento / valutazione dei fondi rischi e oneri. Brand Pirelli (immobilizzazione immateriale a vita utile indefinita) Il Brand Pirelli è un’immobilizzazione immateriale a vita utile indefinita, non soggetto ad ammortamento, ma, ai sensi dello IAS 36, a impairment test con cadenza annuale o più frequentemente, qualora si verifichino specifici eventi o circostanze che possono far presumere una riduzione di valore. L’impairment test al 31 dicembre 2021 è stato eseguito avvalendosi dell’ausilio di un professionista terzo indipendente. La configurazione di valore recuperabile ai fini dell’impairment test al 31 dicembre 2021 è il Fair Value, calcolato sulla base dell’income approach (cd. Livello 3 della gerarchia dell’IFRS 13 – Fair Value measurement). Le assunzioni chiave utilizzate dal management sono la stima dei futuri incrementi nelle vendite, del loro tasso di crescita oltre il periodo di previsione esplicita, del royalty rate e del tasso di sconto che si basa sul costo medio ponderato del capitale maggiorato per un premio determinato in funzione della rischiosità dell’asset specifico.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio d’esercizio 530 Diritti d’uso e debiti per leasing Per quanto riguarda le stime e le assunzioni utilizzate per la determinazione dei debiti per leasing e dei diritti d’uso, l’applicazione dell’IFRS 16 ha introdotto alcuni elementi di giudizio professionale e l’utilizzo di assunzioni e di stime in relazione al lease term e alla definizione dell’incremental borrowing rate. I principali sono riassunti di seguito: le clausole di rinnovo dei contratti sono considerate ai fini della determinazione della durata del contratto, ossia quando la Società ha l’opzione di esercitarle senza necessità di ottenere il consenso della controparte e il loro esercizio è ritenuto ragionevolmente certo. In caso di clausole che prevedono rinnovi multipli esercitabili unilateralmente dalla Società, solo il primo periodo di estensione è stato considerato; le clausole di rinnovo automatico presenti in contratti in cui entrambe le parti hanno diritto a terminare il contratto non sono considerate ai fini della determinazione della durata del contratto, in quanto la capacità di estendere la durata dello stesso non è sotto il controllo unilaterale della Società e la penale a cui il locatore potrebbe essere esposto è considerata non significativa. Tuttavia, nel caso in cui il locatore sia esposto ad una penale significativa, la Società valuta l’inclusione dell’opzione di rinnovo nella determinazione della durata contrattuale. Tale valutazione viene effettuata anche considerando il grado di personalizzazione del bene oggetto di leasing: se la personalizzazione è elevata, il locatore potrebbe incorrere in una penale significativa nel caso si opponesse al rinnovo; clausole di chiusura anticipata dei contratti: tali clausole non sono considerate nella determinazione della durata del contratto se esercitabili solo dal locatore oppure da entrambe le parti. Nel caso siano esercitabili unilateralmente dalla Società, vengono effettuate valutazioni specifiche contratto per contratto (ad es. la Società sta già negoziando un nuovo contratto oppure ha già dato disdetta al locatore). Partecipazioni in società controllate Le partecipazioni sono oggetto di verifica al fine di accertare se si sia verificata una riduzione di valore, che va rilevata tramite una svalutazione, quando sussistono indicatori che facciano prevedere difficoltà per il recupero del relativo valore netto contabile. La verifica dell’esistenza dei suddetti indicatori richiede da parte degli amministratori l’esercizio di valutazioni soggettive basate sulle informazioni disponibili all’interno della Società e sul mercato, nonché sull’esperienza storica. Inoltre, qualora venga determinato che possa essersi generata una potenziale riduzione di valore, la Società procede alla determinazione della stessa utilizzando tecniche valutative ritenute idonee. La corretta identificazione degli elementi indicatori dell’esistenza di una riduzione di valore potenziale, nonché le stime per la determinazione della stessa, dipendono da fattori che possono variare nel tempo influenzando valutazioni e stime effettuate dagli amministratori. In particolare le assunzioni chiave utilizzate dal management sono la stima dei futuri incrementi nelle vendite, dei
Bilancio d’esercizio Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 531 flussi di cassa operativi, del tasso di crescita dei flussi di cassa operativi oltre il periodo di previsione esplicita ai fini della stima del valore terminale e del costo medio ponderato del capitale (tasso di sconto). Fondi rischi e oneri A fronte dei rischi legali e fiscali legati ad imposte indirette sono rilevati accantonamenti rappresentativi del rischio di soccombenza. Il valore dei fondi iscritti in Bilancio relativo a tali rischi rappresenta la miglior stima alla data operata dal management a fronte di cause legali e fiscali riguardanti una vasta tipologia di problematiche che sono sottoposte alla giurisdizione di diversi stati. Tale stima comporta l’adozione di assunzioni che dipendono da fattori che possono cambiare nel tempo e che potrebbero pertanto avere effetti significativi rispetto alle stime correnti effettuate dal management per la redazione del Bilancio Separato. Imposte sul reddito (correnti e differite) Le imposte sul reddito (correnti e differite) sono determinate secondo una prudente interpretazione delle normative fiscali vigenti. Questo processo comporta talvolta complesse stime nella determinazione del reddito imponibile e delle differenze temporanee deducibili ed imponibili tra valori contabili e fiscali. In particolare, le attività per imposte anticipate sono riconosciute nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale possano essere recuperate. La valutazione della recuperabilità delle attività per imposte anticipate, rilevate in relazione sia alle perdite fiscali utilizzabili in esercizi successivi sia alle differenze temporanee deducibili, tiene conto della stima dei redditi imponibili futuri e si basa su una prudente pianificazione fiscale. Per quanto riguarda le situazioni in cui la legislazione fiscale in vigore si presti a interpretazioni, se il Gruppo ritiene probabile (superiore al 50%) che l’autorità fiscale accetti il trattamento fiscale adottato, il risultato al lordo delle imposte viene determinato in coerenza con il trattamento fiscale applicato nella dichiarazione dei redditi; in caso contrario, l’effetto dell’incertezza viene riflesso nella determinazione del risultato al lordo delle imposte. La probabilità si riferisce al fatto che l’autorità fiscale non accetti il trattamento fiscale adottato, e non alla probabilità dell’accertamento.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio d’esercizio 532 8. IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI Le voci in oggetto presentano la seguente composizione: 8.1 Immobilizzazioni materiali di proprietà Le voci in oggetto presentano la seguente composizione e variazione: Non si rilevano incrementi e disinvestimenti significativi nell’esercizio 2021. Non sono stati capitalizzati oneri finanziari sulle immobilizzazioni materiali. (in migliaia di euro) 31/12/2021 31/12/2020 - Immobilizzazioni materiali di proprietà 32.433 33.988 - Diritti d'uso 37.555 42.338 Totale Valore Netto 69.988 76.326 (in migliaia di euro) Valore Lordo F.do Amm.to Valore Netto Valore Lordo F.do Amm.to Valore Netto Terreni 5.245 - 5.245 5.245 - 5.245 Fabbricati 44.273 (23.180) 21.093 44.179 (21.866) 22.313 Impianti e Macchinari 2.848 (1.916) 931 2.787 (1.820) 967 Attrezzature industriali e commerciali 1.891 (1.250) 641 1.891 (1.011) 880 Altri beni 14.653 (10.130) 4.523 14.938 (10.355) 4.583 Totale 68.909 (36.476) 32.433 69.040 (35.052) 33.988 31/12/2020 31/12/2021 VALORE NETTO (in migliaia di euro) 31/12/2020 Incrementi Decrementi Riclassifiche Ammortamenti 31/12/2021 Terreni 5.245 - - - - 5.245 Fabbricati 22.313 93 - - (1.314) 21.092 Impianti e macchinari 967 60 - - (96) 931 Attrezzature industriali e commerciali 880 - - - (239) 641 Altri beni 4.583 54 - - (113) 4.524 Totale 33.988 207 - - (1.762) 32.433 VALORE NETTO (in migliaia di euro) 31/12/2019 Incrementi Decrementi Riclassifiche Ammortamenti 31/12/2020 Terreni 6.584 - (1.339) - - 5.245 Fabbricati 24.040 45 (355) 1 (1.418) 22.313 Impianti e macchinari 247 884 (33) 98 (229) 967 Attrezzature industriali e commerciali 6 949 - - (76) 880 Altri beni 3.836 793 (16) 66 (95) 4.583 Immobilizzazioni in corso 165 - - (165) - - Totale 34.878 2.671 (1.743) - (1.818) 33.988
Bilancio d’esercizio Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 533 8.2 Diritti d’uso Il valore netto dei beni per i quali la Società ha stipulato un contratto di leasing è così dettagliato: I diritti d’uso su fabbricati si riferiscono principalmente a contratti relativi a uffici. I diritti d’uso su altri beni si riferiscono principalmente a contratti relativi ad autoveicoli. Tali contratti includono anche la componente di servizio (non-lease component). I contratti di leasing sono negoziati su base individuale a comprendono un’ampia varietà di termini e condizioni. Gli incrementi dei diritti d’uso nell’esercizio 2021, inclusivi anche dei remeasurement, ammontano a 1.034 migliaia di euro (15.648 migliaia di euro nel 2020) relativi a contratti di leasing di autoveicoli e immobili. Non vi sono stati reassessment o modifiche di contratti significativi nel corso del 2021. Gli ammortamenti dei diritti d’uso rilevati a conto economico ed inclusi alla voce “ammortamenti e svalutazioni” (nota 31) sono così composti: Per gli interessi passivi rilevati a fronte dei contratti di leasing si veda quanto riportato alla nota 36 “Oneri finanziari”. Per le informazioni relative ai costi per contratti di leasing con durata inferiore ai dodici mesi, contratti di leasing per beni a basso valore unitario e contratti di leasing con canoni variabili si veda la nota 32 “Altri costi”. Per le informazioni relative ai debiti per leasing si veda la nota 19 “Debiti verso banche e altri finanziatori”. (in migliaia di euro) 31/12/2021 31/12/2020 Diritti d'uso fabbricati 36.384 40.588 Diritti d'uso altri beni in leasing 1.171 1.750 Totale valore netto diritti d'uso 37.555 42.338 (in migliaia di euro) 2021 2020 Fabbricati 4.928 4.839 Altri beni 772 792 Totale ammortamenti diritti d'uso 5.700 5.631
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio d’esercizio 534 9. IMMOBILIZZAZIONI IMMATERIALI Le voci in oggetto e la relativa movimentazione risultano dettagliabili come segue: Il Brand Pirelli (attività a vita utile indefinita), per un importo pari a 2.270.000 migliaia di euro, si è originato a seguito dell’allocazione del disavanzo di fusione, generatosi in conseguenza dell’incorporazione della controllante Marco Polo Industrial Holding S.p.A. avvenuta nel corso del 2016. L’allocazione del disavanzo è stata effettuata in coerenza con il bilancio consolidato per effetto del completamento della Purchase Price Allocation. La valutazione della vita utile dei marchi si basa su una serie di fattori tra cui ambiente competitivo, quota di mercato, storia del marchio, cicli di vita del prodotto sottostante, piani operativi e ambiente macroeconomico dei paesi in cui i relativi prodotti sono venduti. In particolare la vita utile del Brand Pirelli è stata valutata indefinita in base alla sua storia di centocinquanta anni di successi (nato nel 1872) e all’intenzione e abilità del gruppo di continuare ad investire per supportare e mantenere il brand. Gli incrementi dell’esercizio si riferiscono principalmente al potenziamento dei sistemi informativi volti alla realizzazione di un nuovo modello operativo integrato. Nessuna svalutazione è stata effettuata nel corso dell’esercizio 2021. Impairment test del Brand Pirelli (immobilizzazione a vita utile indefinita): Il Brand Pirelli, pari a 2.270.000 migliaia di euro, è un’attività immateriale a vita utile indefinita, pertanto non è soggetta ad ammortamento, ma, ai sensi dello IAS 36, a verifica per riduzione di valore con cadenza annuale o più frequentemente, qualora si verifichino specifici eventi o circostanze che possano far presumere una riduzione di valore. L’impairment test al 31 dicembre 2021 è stato eseguito avvalendosi dell’ausilio di un professionista terzo indipendente. (in migliaia di euro) Brand Pirelli - vita utile indefinita 2.270.000 - - - 2.270.000 Licenze software 567 209 90 (258) 608 Altre immobilizzazioni immateriali 2.962 3.738 135 (1.642) 5.193 Immobilizzazioni in corso 225 587 (225) - 587 Totale 2.273.754 4.534 - (1.900) 2.276.388 31/12/2020 Incrementi Trasferimenti Ammortamenti 31/12/2021 (in migliaia di euro) Brand Pirelli - vita utile indefinita 2.270.000 - - - 2.270.000 Licenze software 489 357 - (279) 567 Altre immobilizzazioni immateriali 4.875 276 - (2.189) 2.962 Immobilizzazioni in corso - 225 - - 225 Totale 2.275.364 858 - (2.468) 2.273.754 31/12/2020 31/12/2019 Incrementi Trasferimenti Ammortamenti
Bilancio d’esercizio Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 535 La configurazione di valore recuperabile ai fini dell’impairment test al 31 dicembre 2021 è il Fair Value, calcolato sulla base dell’income approach (cd. Livello 3 della gerarchia dell’IFRS 13 – Fair Value measurement) e si fonda su: Previsioni del management che muovono, con riferimento al 2022, dalla Guidance presentata alla comunità finanziaria il 23 febbraio 2022 e, con riferimento agli anni 2023 – 2025, al Piano Industriale presentato alla comunità finanziaria il 31 marzo 2021. Si segnala che le previsioni di consensus degli analisti per il periodo 2022 – 2024 risultano superiori alle proiezioni del management e pertanto non sono state considerate ai fini dell’esercizio. Il tasso di crescita dei ricavi per il periodo 2022 – 2025, calcolato rispetto ai ricavi del 2021, è pari al 4,5%; un criterio di valutazione per somma di parti che considera anche il contributo in termini di royalty dal Gruppo Prometeon Tyre per l’uso del marchio Pirelli relativamente al segmento Industrial; royalty rate applicato ai ricavi delle unità di valutazione Consumer High Value e Consumer Standard desunti dai tassi di royalty impliciti nelle valutazioni compiute da un soggetto indipendente relativamente ai principali brand delle società quotate del settore Tyre e pari ad un tasso di royalty medio del 3,94%. Con riferimento al contributo in termini di royalty dal Gruppo Prometeon Tyre, sono state utilizzate le royalty previste dai contratti in essere; tasso di sconto pari al 7,90%, che include un premio rispetto al WACC determinato in funzione della rischiosità dell’asset specifico; tasso di crescita “g” nel terminal value assunto pari a zero; TAB (Tax Amortization Benefit), ossia il beneficio fiscale del quale in astratto potrebbe beneficiare il partecipante al mercato che acquisisse separatamente il bene per effetto della possibilità di ammortizzarlo fiscalmente. Ai fini dell’impairment test, il valore recuperabile del Brand Pirelli cum TAB è confrontato con il rispettivo valore contabile (cum TAB) e non sono emerse perdite di valore. Il valore recuperabile è superiore al carrying amount del Brand (12,5%) mentre, affinché il Fair Value sia pari al carrying amount, è necessaria una variazione peggiorativa dei parametri chiave ed in particolare: una diminuzione dei tassi di royalty delle unità di valutazione Consumer pari a 45 basis point e contestuale azzeramento delle royalty del contratto di licenza con Prometeon Tyre Group; un aumento del tasso di sconto di 89 basis point; un tasso di crescita “g” negativo pari a -141 basis point.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio d’esercizio 536 10. PARTECIPAZIONI IN IMPRESE CONTROLLATE Al 31 dicembre 2021 la voce in oggetto risulta pari a 4.632.420 migliaia di euro rispetto a 4.633.666 migliaia di euro al 31 dicembre 2020 e risulta dettagliabile come segue: Di seguito le variazioni intervenute nel corso dell’esercizio: La società verifica i valori di iscrizione delle proprie partecipazioni e l’esistenza di indicatori di impairment in base a quanto riportato nel paragrafo 3 - Principi contabili Partecipazioni in società controllate e collegate. A seguito della verifica degli indicatori, la società controllata su cui si è reso necessario effettuare il test è Pirelli Ltda. Nel caso specifico, il valore di carico è stato raffrontato al valore recuperabile. Il test di impairment ha determinato la necessità di una svalutazione di 1.246 migliaia di euro. Ulteriori dettagli sono riportati negli allegati alle note esplicative. 11. PARTECIPAZIONI IN IMPRESE COLLEGATE Al 31 dicembre 2021 la voce in oggetto risulta pari a 6.375 migliaia invariata rispetto al 31 dicembre 2020 e risulta dettagliabile come segue: (in migliaia di euro) 31/12/2021 31/12/2020 HB Servizi S.r.l. 230 230 Maristel S.p.A. 1.315 1.315 Pirelli Group Reinsurance Company S.A. 6.346 6.346 Pirelli Ltda 8.420 9.666 Pirelli Servizi Amministrazione e Tesoreria S.p.A. 3.238 3.238 Pirelli Sistemi Informativi S.r.l. 1.655 1.655 Pirelli Tyre S.p.A. 4.528.245 4.528.245 Pirelli UK Ltd. 7.871 7.871 Pirelli International Treasury S.p.A. 75.000 75.000 Servizi Aziendali Pirelli S.C.p.A. 100 100 Totale partecipazioni in imprese controllate 4.632.420 4.633.666 (in migliaia di euro) 31/12/2021 31/12/2020 Valore iniziale 4.633.666 4.647.666 Svalutazioni (1.246) (14.000) Valore finale 4.632.420 4.633.666 (in migliaia di euro) 31/12/2021 31/12/2020 Consorzio per le Ricerche sui Materiali Avanzati (CORIMAV) 104 104 Eurostazioni S.p.A. - Roma 6.271 6.271 Totale partecipazioni in imprese collegate 6.375 6.375
Bilancio d’esercizio Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 537 Non sono intervenuti movimenti nel corso dell’esercizio. Ulteriori dettagli sono riportati negli allegati alle note esplicative. 12. ALTRE ATTIVITÀ FINANZIARIE A FAIR VALUE RILEVATO NELLE ALTRE COMPONENTI DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO (FVOCI) Le altre attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo ammontano a 54.817 migliaia di euro al 31 dicembre 2021 (41.074 migliaia di euro al 31 dicembre 2020). La composizione della voce per singolo titolo è la seguente: Di seguito si riporta la movimentazione dell’esercizio: Gli adeguamenti a fair value nelle altre componenti di conto economico complessivo si riferiscono principalmente alle partecipazioni in RCS MediaGroup S.p.A (positivo per 7.779 migliaia di euro), in Fin.Priv. S.r.l. (positivo per 5.269 migliaia di euro), in Genextra S.p.A. (positivo per 608 migliaia di euro), nell’Istituto Europeo di Oncologia (positivo per 44 migliaia di euro), nel Fondo Comune di investimento Anastasia (positivo per 39 migliaia di euro) e in Nomisma - Società di Studi Economici S.p.A. (positivo per 30 migliaia di euro). Per i titoli quotati il fair value corrisponde alla quotazione di Borsa al 31 dicembre 2021. Per i titoli e fondi immobiliari non quotati, il fair value è stato oggetto di stima sulla base delle informazioni disponibili. (in migliaia di euro) 31/12/2021 31/12/2020 Titoli quotati RCS Mediagroup S.p.A. - Milano 21.855 14.076 Titoli non quotati Fin. Priv Srl 21.171 15.902 Fondo Comune di Investimento Immobiliare Anastasia 2.825 2.786 Istituto Europeo di Oncologia S.r.l. 8.006 7.962 Altre società 960 348 Totale altre attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo 54.817 41.074 (in migliaia di euro) Valore iniziale 41.074 Decrementi (20) Adeguamento a fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo 13.763 Valore finale 54.817
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio d’esercizio 538 13. ALTRI CREDITI Gli altri crediti risultano dettagliabili come segue: I crediti finanziari verso imprese controllate comprendono per la parte corrente l’utilizzo a breve termine di una linea di credito a lungo termine (scadente il 31 gennaio 2023) erogata a favore di Pirelli International Treasury S.p.A. per un ammontare di 770 milioni di euro, il credito per interessi maturati non ancora liquidati sulla stessa linea per 9.922 migliaia di euro ed il rapporto verso Pirelli International Treasury S.p.A. relativo al conto corrente fruttifero, regolato a tassi di mercato per 384 migliaia di euro (al 31 dicembre 2020 pari a 1.622 migliaia di euro). L’importo esposto negli altri crediti finanziari verso controllate non correnti si riferisce ad un finanziamento in essere con Pirelli International Treasury S.p.A. acceso in data 31 gennaio 2020 con scadenza 31 gennaio 2023. Ai fini dell’applicazione del principio contabile IFRS 9 relativamente ai finanziamenti verso le società del Gruppo, la direzione ha effettuato una stima delle expected credit losses nei 12 mesi successivi alla chiusura del bilancio. L’analisi prende in considerazione informazioni qualitative, quantitative, storiche e prospettiche, per determinare se il prestito infragruppo abbia un rischio di credito al 31 dicembre 2021. Utilizzando una probabilità di default di un prestito del Gruppo Pirelli & C. e considerando la situazione patrimoniale-finanziaria delle società controllate, il management di Pirelli & C. ha concluso che l’eventuale svalutazione richiesta dal principio risulterebbe d’importo non materiale. I crediti verso l’erario per imposte non correlate al reddito pari a 4.583 migliaia di euro fanno riferimento principalmente a crediti per IVA, che sono aumentati rispetto al precedente esercizio. I ratei attivi finanziari si riferiscono alle quote di interessi maturati, ma non ancora incassati, su contratti derivati cross currency interest swaps relativi al finanziamento sindacato unsecured “Facilities” concesso a Pirelli & C. S.p.A.. I risconti attivi finanziari si riferiscono principalmente alle commissioni sulla linea di credito revolving e term loan. Il valore contabile dei crediti finanziari e degli altri crediti approssima il rispettivo fair value. (in migliaia di euro) Totale Non correnti Correnti Totale Non correnti Correnti Altri crediti verso imprese controllate 1.380 - 1.380 2.307 - 2.307 Crediti finanziari verso imprese controllate 2.780.305 2.000.000 780.305 3.151.544 2.000.000 1.151.544 Crediti finanziari verso terzi - - - 5.000 - 5.000 Depositi cauzionali 281 281 - 267 267 - Altri crediti verso terzi 6.489 285 6.204 3.705 308 3.397 Crediti verso l'erario per imposte non correlate al reddito 4.583 - 4.583 3.390 - 3.390 Ratei attivi finanziari 72 - 72 943 - 943 Risconti attivi finanziari 186 - 186 160 - 160 Totale altri crediti 2.793.296 2.000.566 792.730 3.167.316 2.000.575 1.166.741 31/12/2021 31/12/2020
Bilancio d’esercizio Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 539 14. CREDITI COMMERCIALI I crediti commerciali ammontano a 40.116 migliaia di euro rispetto a 80.568 migliaia di euro dell’esercizio precedente e sono dettagliabili come segue: Si riporta di seguito il dettaglio dei crediti commerciali sulla base della valuta in cui sono espressi: I crediti verso imprese controllate al 31 dicembre 2021 comprendono principalmente gli addebiti che Pirelli & C. S.p.A. effettua a fronte dei servizi prestati attraverso le funzioni di Corporate e i riaddebiti di costi. I suddetti crediti sono esigibili entro il prossimo esercizio e non presentano saldi scaduti di ammontare significativo. I crediti verso altre imprese pari a 1.732 migliaia di euro (4.630 migliaia di euro al 31 dicembre 2020), al lordo del fondo svalutazione di 734 migliaia di euro, sono scaduti per 1.544 migliaia di euro. I crediti scaduti e a scadere sono stati valutati in base alle politiche di gruppo descritte nel paragrafo relativo alla gestione del rischio di credito all’interno della “Politica di gestione dei rischi finanziari”. I crediti svalutati includono sia posizioni significative oggetto di svalutazione individuale, sia posizioni con caratteristiche simili dal punto di vista del rischio di credito, raggruppate e svalutate su base collettiva. Di seguito si riporta la movimentazione del fondo svalutazione crediti: (in migliaia di euro) 31/12/2021 31/12/2020 Crediti verso imprese controllate 39.115 76.578 Crediti verso imprese collegate 3 3 Crediti verso altre imprese 1.732 4.630 Totale crediti lordi 40.850 81.211 Fondo svalutazione crediti (734) (643) Totale crediti commerciali 40.116 80.568 (in migliaia di euro) % sul totale dei % sul totale dei crediti crediti 31/12/2021 commerciali 31/12/2020 commerciali EUR 33.760 82% 74.625 92% USD (Dollaro USA) 906 2% 111 0% RUB (Rublo Russia) 650 2% 1.556 2% CHF 5.534 14% 4.919 6% Totale 40.850 100% 81.211 100% (in migliaia di euro) 31/12/2021 31/12/2020 Valore iniziale 643 620 Accantonamenti 91 23 Utilizzi/rilasci - - Valore finale 734 643
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio d’esercizio 540 Gli accantonamenti al fondo svalutazione crediti sono rilevati nel conto economico alla voce “Svalutazione netta attività finanziarie” (nota 33). Per i crediti commerciali si ritiene che il valore contabile approssimi il relativo fair value. 15. DISPONIBILITÀ LIQUIDE E MEZZI EQUIVALENTI Al 31 dicembre 2021 ammontano a 40 migliaia di euro, contro 1.742 migliaia di euro del 31 dicembre 2020 e si riferiscono a saldi di conti correnti bancari in euro rimborsabili a vista. Il rischio di credito correlato alle disponibilità liquide e mezzi equivalenti è da ritenersi limitato in quanto le controparti sono rappresentate da primarie istituzioni bancarie nazionali ed internazionali. Si ritiene che il valore delle disponibilità e mezzi equivalenti sia allineato al rispettivo fair value. 16. CREDITI TRIBUTARI Al 31 dicembre 2021 ammontano a 65.074 migliaia di euro (32.676 migliaia di euro al 31 dicembre 2020). L’importo comprende principalmente: crediti verso le società del Gruppo che aderiscono al consolidato fiscale per 64.525 migliaia di euro (31.369 migliaia di euro al 31 dicembre 2020). L’incremento rispetto all’esercizio precedente dipende sostanzialmente dal maggior apporto di imponibile fiscale positivo da parte della controllata Pirelli Tyre S.p.A.; crediti per acconti IRAP versati per 125 migliaia di euro (125 migliaia di euro al 31 dicembre 2020). 17. STRUMENTI FINANZIARI DERIVATI La voce comprende la valutazione a fair value degli strumenti derivati. Il dettaglio è il seguente: (in migliaia di euro) Attività non correnti Attività correnti Passività non correnti Passività correnti Attività non correnti Attività correnti Passività non correnti Passività correnti Non in hedge accounting Derivati su cambi - posizioni commerciali - 9 - (4) - 25 - (5) Derivati su cambi - inclusi in posizione finanziaria netta - 5 - - - 2.642 - (13.226) Derivati su tassi di interesse - inclusi in posizione finanziaria netta - - - - - 227 - - In hedge accounting - cash flow hedge: Derivati su tassi di interesse - inclusi in posizione finanziaria netta 4.383 - (3.554) (670) - - (9.733) - Altri derivati - inclusi in posizione finanziaria netta - 5.118 - - - - (99.964) - Totale derivati 4.383 5.132 (3.554) (674) - 2.894 (109.697) (13.231) 31/12/2021 31/12/2020
Bilancio d’esercizio Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 541 I derivati di cui sopra sono derivati intercompany, stipulati principalmente con la società di tesoreria del Gruppo, Pirelli International Treasury S.p.A.. Strumenti finanziari derivati in hedge accounting Il valore dei derivati su tassi di interesse, rilevati fra le attività non correnti per 4.383 migliaia di euro, tra le passività non correnti per 3.554 migliaia di euro e tra le passività correnti per 670 migliaia di euro, si riferisce alla valutazione a fair value di 10 interest rate swaps con le seguenti caratteristiche: Nel primo semestre 2021 è stato chiuso anticipatamente un IRS receive floating EURIBOR / pay fix EURIBOR a seguito del rimborso parziale del finanziamento unsecured (“Facilities”) per 756 milioni di euro (si veda nota 19). Per tali derivati è stato adottato l’hedge accounting del tipo cash flow hedge. Oggetto di copertura sono: i flussi di interesse futuri su passività in EUR a tasso variabile; i flussi di interesse futuri sul finanziamento “Schuldschein” (si veda nota 19); future operazioni di finanziamento (pre-hedge). La variazione di fair value del periodo, positiva per 4.773 migliaia di euro, è stata interamente sospesa a patrimonio netto, mentre a Conto Economico si sono rigirati interessi passivi netti per 3.955 migliaia di euro nella voce “Oneri finanziari” (nota 36) correggendo gli oneri finanziari rilevati sulla passività coperta e 1.104 migliaia di euro per inefficacia relativa alla liquidazione anticipata dell’IRS. Una variazione del +0,5% della curva EURIBOR, a parità di altre condizioni, comporterebbe una variazione positiva di 11.812 migliaia di euro del patrimonio netto della Società, mentre una variazione del -0,5% della stessa curva comporterebbe una variazione negativa di 12.111 migliaia di euro del patrimonio netto della Società. Strumento Elemento coperto Nozionale Data di inizio Scadenza Descrizione (migliaia di euro) IRS Term loan in Euro 250.000 Giugno 2019 Giugno 2022 receive fix / pay floating IRS Term loan in Euro 62.500 Agosto 2019 Agosto 2023 receive fix / pay floating IRS Schuldschein 180.000 Luglio 2020 Luglio 2023 receive fix / pay floating IRS Schuldschein 20.000 Luglio 2020 Luglio 2025 receive fix / pay floating IRS forward start Pre-hedge 500.000 Marzo 2022 Marzo 2026 receive floating / pay fix Totale 1.012.500
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio d’esercizio 542 Il valore degli altri derivati, rilevati tra le attività correnti per 5.118 migliaia di euro si riferisce alla valutazione a fair value di 2 cross currency interest rate swaps con le seguenti caratteristiche: Nel primo semestre 2021 sono stati chiusi anticipatamente due CCIRS pay floating EURIBOR / receive floating LIBOR a seguito del rimborso parziale del finanziamento unsecured (“Facilities”) per 756 milioni di euro (si veda nota 19). L’obiettivo di tali derivati, per i quali è stato adottato l’hedge accounting del tipo cash flow hedge, è quello di coprire la Società dal rischio di fluttuazioni nei flussi di cassa associati a variazioni del tasso LIBOR e variazioni del tasso di cambio USD/EUR, generate da una passività in USD a tasso variabile per un nozionale di 1.079.341 migliaia di USD (si veda nota 19 Debiti verso banche e altri finanziatori). La variazione positiva di fair value del periodo è stata sospesa a patrimonio netto per 91.398 migliaia di euro (riserva di cash flow hedge positiva per 90.249 migliaia di euro e riserva cost of hedging positiva per 1.149 migliaia di euro), mentre a conto economico si sono rigirati: utili per 83.860 migliaia di euro a compensazione delle perdite nette su cambio non realizzate registrate sulla passività coperta; interessi passivi netti per 849 migliaia di euro a rettifica degli oneri finanziari rilevati sulla passività coperta; effetto positivo per 1.281 migliaia di euro a seguito della liquidazione di due CCIRS in febbraio 2021. Una variazione parallela del +0,5% delle curve EURIBOR e LIBOR, a parità di altre condizioni, comporterebbe una variazione positiva di 1.899 migliaia di euro del patrimonio netto della Società, mentre una variazione del -0,5% delle stesse curve comporterebbe una variazione negativa di 1.914 migliaia di euro del patrimonio netto della Società. Una variazione del +10% del tasso di cambio USD/EUR, a parità di altre condizioni, comporterebbe una variazione negativa di 135 migliaia di euro del patrimonio netto della Società; una variazione negativa del 10%, invece, comporterebbe una variazione positiva di 180 migliaia di euro sul patrimonio netto della Società. Le relazioni di copertura relative a IRS e CCIRS sono considerate efficaci prospetticamente in quanto sono soddisfatte le seguenti condizioni: - esiste una relazione economica fra lo strumento di copertura e l’elemento coperto, in quanto le caratteristiche dello strumento di copertura (tasso di interesse nominale, reset del tasso di Strumento Nozionale Data di inizio Scadenza Descrizione (migliaia di USD) CCIRS 170.422 Luglio 2019 Giugno 2022 pay fix EURIBOR / receive floating LIBOR CCIRS 908.920 Luglio 2019 Giugno 2022 pay fix EURIBOR / receive floating LIBOR Totale 1.079.342
Bilancio d’esercizio Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 543 interesse e frequenza della liquidazione degli interessi) sono sostanzialmente allineate a quelle dell’elemento coperto. Di conseguenza, le variazioni di fair value dello strumento di copertura compensano in modo regolare quelle dell’elemento coperto; - l’effetto del rischio di credito non è predominante all’interno della relazione di copertura: in base alle regole operative del Gruppo, i derivati sono negoziati solo con controparti bancarie di elevato standing e la qualità creditizia del portafoglio di derivati in essere è costantemente monitorato; - il tasso di copertura (hedge ratio) designato è allineato a quello utilizzato ai fini della gestione dei rischi finanziari ed è pari al 100% (1:1). L’inefficacia della relazione di copertura è calcolata ad ogni data di reporting con il metodo ‘Dollar Offset’ che prevede il confronto delle variazioni di fair value risk adjusted dello strumento di copertura (ad eccezione di quelle attribuibili allo spread riferito alla currency basis) con le variazioni di fair value risk free dell’elemento coperto, attraverso l’identificazione di un derivato ipotetico con le stesse caratteristiche della passività finanziaria sottostante. Possibili cause di inefficacia sono le seguenti: - applicazione di aggiustamento per il rischio credito solo allo strumento di copertura ma non all’elemento coperto; - l’elemento coperto incorpora un floor che non è riflesso all’interno dello strumento di copertura; - disallineamento tra le condizioni contrattuali effettive della transazione futura e quelle dello strumento di copertura. Per maggiori dettagli si veda nota 36 “Oneri finanziari”. 18. PATRIMONIO NETTO Il patrimonio netto ammonta a 4.813.132 migliaia di euro (4.651.056 migliaia di euro al 31 dicembre 2020). Il prospetto di variazione del patrimonio netto è riportato nei prospetti principali di bilancio. Il patrimonio netto passa da 4.651.056 migliaia di euro al 31 dicembre 2020 a 4.813.132 migliaia di euro al 31 dicembre 2021. La variazione è sostanzialmente dovuta al risultato netto d’esercizio (positivo per 216.619 migliaia di euro), all’adeguamento al fair value dei derivati designati come cash flow hedge al netto dell’effetto fiscale (positivo per 11.582 migliaia di euro), all’adeguamento al fair value delle attività finanziarie a fair value rilevato nelle altre componenti di conto economico complessivo (positivo per 13.764 migliaia di euro) e alla distribuzione di dividendi per 80.000 migliaia di euro.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio d’esercizio 544 Capitale sociale Il capitale sociale al 31 dicembre 2021, interamente sottoscritto e versato, ammonta a 1.904.374.935,66 euro diviso in n. 1.000.000.000 azioni ordinarie prive di valore nominale ed è invariato rispetto al 31 dicembre 2020. Riserva legale La riserva legale al 31 dicembre 2021 ammonta a 380.875 migliaia di euro, invariata rispetto al 31 dicembre 2020, avendo già raggiunto il limite previsto dall’art. 2430 c.c.. Riserva sovrapprezzo azioni La riserva sovrapprezzo azioni al 31 dicembre 2021 ammonta a 630.381 migliaia di euro ed è invariata rispetto al 31 dicembre 2020. Riserva da concentrazioni La riserva da concentrazioni al 31 dicembre 2021 ammonta a 12.467 migliaia di euro ed è invariata rispetto al 31 dicembre 2020. Altre riserve Le altre riserve al 31 dicembre 2021 ammontano a 133.735 migliaia di euro ed è invariata rispetto al 31 dicembre 2020. Altre riserve movimentate nelle altre componenti di conto economico complessivo Le altre riserve movimentate nelle altre componenti di conto economico complessivo al 31 dicembre 2021 sono positive per un valore pari a 7.539 migliaia di euro e si riferiscono alla riserva per adeguamento al fair value delle attività finanziarie a fair value rilevato a conto economico complessivo (positiva per 8.270 migliaia di euro), alla riserva remeasurement benefici ai dipendenti (positiva per 1.825 migliaia di euro) e alla riserva per cash flow hedge e alla riserva cost of hedging, al netto dell’effetto fiscale (negativa per 2.556 migliaia di euro).
Bilancio d’esercizio Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 545 Riserva da fusione La riserva di fusione al 31 dicembre 2021 ammonta a 1.022.928 migliaia di euro, invariata rispetto al 31 dicembre 2020. La riserva si è generata a seguito dell’operazione di fusione per incorporazione di Marco Polo Industrial Holding S.p.A. in Pirelli & C. S.p.A. avvenuta nel 2016. Riserva da risultati a nuovo La riserva da risultati a nuovo ammonta a 504.215 migliaia di euro rispetto a un valore pari a 540.084 al 31 dicembre 2020. Il decremento è da attribuire al prelievo e conseguente distribuzione di 36.044 migliaia di euro, come da delibera assembleare del 15 giugno 2021. Conformemente a quanto previsto dall’art. 2427, n. 7-bis del Codice Civile, nel prospetto seguente ciascuna voce del Patrimonio netto è indicata analiticamente, con indicazione della sua origine, possibilità di utilizzo e distribuibilità, nonché del suo utilizzo nei precedenti esercizi: 19. DEBITI VERSO BANCHE E ALTRI FINANZIATORI Di seguito il dettaglio della voce debiti verso banche e altri finanziatori: Importo Possibilità di utilizzo Quota disponibile Riepilogo degli utilizzi effettuati nei tre esercizi precedenti Capitale sociale 1.904.375 Riserva da sovrapprezzo azioni 630.381 A, B, C 630.381 - Riserva legale 380.875 B 380.875 - Altre riserve - Riserva per concentrazioni 12.467 A, B, C 12.467 - - Riserva prestito obbligazionario convertibile 41.200 A 41.200 - - Altre riserve 92.535 A, B 92.535 - - Altre riserve di conto economico complessivo 7.539 - - - - Riserva da fusione 1.022.928 A, B, C 1.022.928 - - Riserva da risultati a nuovo 504.215 A, B, C 504.215 (36.044) Totale 4.596.515 2.684.601 (36.044) Quota non distribuibile 514.610 Residua quota distribuibile 2.169.991 A per aumento di capitale B per copertura perdite C per distribuzione ai soci (in migliaia di euro) (in migliaia di euro) Totale Non correnti Correnti Totale Non correnti Correnti Obbligazioni 1.453.762 1.453.762 - 1.524.500 1.442.650 81.850 Debiti verso banche 2.967.539 1.917.417 1.050.122 3.336.716 3.136.716 200.000 Debiti per leasing 44.773 38.999 5.774 49.708 43.929 5.779 Altri debiti finanziari 1.984 - 1.984 7.335 - 7.335 Ratei passivi finanziari 12.661 - 12.661 12.386 - 12.386 Totale debiti verso banche e altri finanziatori 4.480.719 3.410.178 1.070.541 4.930.645 4.623.295 307.350 31/12/2021 31/12/2020
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio d’esercizio 546 La voce obbligazioni è relativa a: - prestito obbligazionario infruttifero di interessi senior unsecured guaranteed equity-linked per un valore nominale di 500 milioni di euro con scadenza in data 22 dicembre 2025. Il prestito, riservato a investitori istituzionali, è stato emesso da Pirelli & C. S.p.A. il 22 dicembre 2020, garantito da Pirelli Tyre S.p.A. e ammesso alle negoziazioni presso il Vienna MTF, sistema multilaterale di negoziazione gestito dalla Borsa di Vienna. Il prestito obbligazionario è convertibile, a discrezione degli obbligazionisti, in nuove azioni ordinarie della Società a un prezzo di euro 6,235 per azione, salvo gli aggiustamenti anti diluitivi previsti dal regolamento del prestito. Al 31 dicembre 2021 la componente iscritta tra i debiti finanziari è pari a 461 milioni di euro. La differenza con il valore nominale si riferisce al fair value dell’opzione call venduta ai sottoscrittori del prestito, rappresentata dalla facoltà di conversione dello stesso in nuove azioni ordinarie della Società ad un prezzo predefinito, e contabilizzata tra le riserve di patrimonio netto per 41,2 milioni di euro; - prestito obbligazionario unrated, per un importo nominale di 553 milioni di euro (originariamente pari a 600 milioni di euro parzialmente riacquistati per un importo complessivo di 47 milioni di euro durante l’ultimo trimestre del 2018) collocati in data 22 gennaio 2018 con cedola fissa del 1,375% e con scadenza originaria di 5 anni. Il prestito, garantito da Pirelli Tyre S.p.A. e collocato presso investitori istituzionali internazionali, è stato emesso a valere sul programma EMTN approvato dal Consiglio di Amministrazione alla fine del 2017, sottoscritto in data 10 gennaio 2018 e aggiornato in data 19 dicembre 2018; - finanziamento “Schuldschein” a tasso variabile (Euribor + spread) per un valore nominale complessivo di 443 milioni di euro collocato in data 26 luglio 2018. Il finanziamento, garantito da Pirelli Tyre S.p.A. e sottoscritto da primari operatori di mercato, si compone di una tranche da 423 milioni di euro con scadenza a 5 anni e una da 20 milioni di euro con scadenza a 7 anni. Il finanziamento, collocato in data 26 luglio 2018, includeva inoltre una tranche da 82 milioni di euro con scadenza originaria 31 luglio 2021 rimborsata anticipatamente nel mese di gennaio 2021. Il valore contabile della voce obbligazioni è stato così determinato: (in migliaia di euro) 31/12/2021 31/12/2020 Valore nominale 1.496.000 1.578.000 Componente equity del prestito obbligazionario convertibile (41.791) (41.791) Costi di transazione (14.957) (15.133) Disaggio di emissione (2.988) (2.988) Ammortamento tasso di interesse effettivo 9.282 6.216 Interessi non monetari prestito obbligazionario convertibile 8.216 196 Totale 1.453.762 1.524.500
Bilancio d’esercizio Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 547 Si riporta di seguito la movimentazione della voce obbligazioni: Si riporta di seguito la variazione della voce obbligazioni relativamente all’esercizio precedente: I debiti verso banche, pari a 2.967.539 migliaia di euro, si riferiscono principalmente a: utilizzo del finanziamento unsecured (“Facilities”) concesso a Pirelli & C. S.p.A. per 950.197 migliaia di euro, classificati tra i debiti correnti. L’ammontare nominale dell’operazione di rifinanziamento, sottoscritta in data 27 giugno 2017 (con closing in data 29 giugno 2017), è pari a 1,65 miliardi di euro (importo al netto dei rimborsi effettuati dalla data di sottoscrizione – importo originario linee concesse pari a 4,2 miliardi di euro). Il finanziamento è garantito da Pirelli Tyre S.p.A., Pirelli Deutschland GmbH, Pirelli Tyres Romania S.r.l., Pirelli Pneus Ltda, Pirelli International Treasury S.p.A. e Pirelli Neumaticos Sa de CV. In data 29 novembre 2018 il finanziamento è stato oggetto di modifica per inserire il diritto del Gruppo Pirelli di estendere a propria discrezione la scadenza delle singole linee del finanziamento fino a 2 anni rispetto alla loro scadenza contrattuale originaria a 3 e 5 anni. Le linee di finanziamento sono denominate in valuta euro e dollari statunitensi e prevedono un tasso di interesse variabile rispettivamente Euribor + spread e Libor + spread. Nel mese di febbraio 2021 è stata rimborsata una parte del finanziamento per 756 milioni di euro. Si segnala inoltre che tutte le linee di finanziamento con scadenza originaria 3 anni sono state integralmente rimborsate; il valore del finanziamento outstanding al 31 dicembre si riferisce quindi solo alle linee con scadenza originaria a 5 anni; Linea di Credito Sustainable” per 795.993 migliaia di euro relativi alla linea di credito da 800 milioni di euro a tasso variabile (Euribor + spread), garantita da Pirelli Tyre S.p.A. e sottoscritta in data 31 marzo 2020 con un pool di primarie banche italiane e internazionali e con scadenza a 5 anni. La linea bancaria è costituita da un tranche c.d. “sustainable” per un ammontare di 600 milioni di euro, ossia parametrata agli obiettivi di sostenibilità economica e ambientale del Gruppo (sustainable KPI) e una tranche c.d. “circular economy”, ossia parametrata a obiettivi di economia circolare del Gruppo. Si segnala che a seguito della prima rendicontazione dei (in migliaia di euro) Obbligazioni al 31 dicembre 2020 1.524.500 Costi di transazione (262) Rimborsi prestiti obbligazionari (programma EMTN) (82.000) Interessi non monetari prestito obbligazionario convertibile 8.020 Costo ammortizzato dell'esercizio 3.504 Obbligazioni al 31 dicembre 2021 1.453.762 (in migliaia di euro) Obbligazioni al 31 dicembre 2019 1.271.392 Emissioni prestiti obbligazionari (prestito convertibile) 500.000 Costi di transazione (8.041) Rimborsi prestiti obbligazionari (programma EMTN) (200.000) Riclassifica opzione convertibile alla data di emissione (41.200) Interessi non monetari prestito obbligazionario convertibile 196 Costo ammortizzato dell'esercizio 2.153 Obbligazioni al 31 dicembre 2020 1.524.500
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio d’esercizio 548 sustainable KPI ed avendo raggiunto gli obiettivi dell’anno, il Gruppo sta beneficiando dei relativi incentivi di riduzione del costo della linea di credito sulla tranche “sustainable”. La rendicontazione della tranche “circular economy” è invece prevista solo nel 2023; 722.622 migliaia di euro relativi a due finanziamenti bilaterali erogati a favore di Pirelli & C. S.p.A. da primari istituti bancari, di cui nominali 600 milioni di euro con scadenza febbraio 2024 a tasso variabile (Euribor + spread) e garantiti da Pirelli Tyre S.p.A., e 125 milioni di euro con scadenza agosto 2023 a tasso variabile (Euribor + spread); 498.728 migliaia di euro relativi a due nuovi finanziamenti bilaterali erogati nel mese di dicembre 2021 a favore di Pirelli & C. S.p.A. da primari istituti bancari, di cui nominali 400 milioni di euro, garantiti da Pirelli Tyre S.p.A. e parametrizzato ad alcuni target di sostenibilità del Gruppo, con scadenza dicembre 2024 a tasso variabile (Euribor + spread) e 100 milioni di euro con scadenza dicembre 2022 a tasso fisso. Al 31 dicembre 2021 la Società dispone di un margine di liquidità pari a 700.040 migliaia di euro composto da 700.000 migliaia di euro di linee di credito committed non utilizzate e da 40 migliaia di euro relativi a disponibilità liquide. Si riporta di seguito la movimentazione dei debiti verso banche: Si riporta di seguito la variazione del totale debiti verso banche relativamente all’esercizio precedente: I debiti per leasing rappresentano le passività finanziarie relative all’applicazione del principio IFRS 16 a partire dal 1 gennaio 2019. (in migliaia di euro) Debiti verso banche al 31 dicembre 2020 3.336.716 Tiraggi Finanziamento unsecured (Facilities) 368.549 Rimborsi Finanziamento unsecured (Facilities ) (1.337.656) Accensione finanziamenti bilaterali 500.000 Costi di transazione (1.275) Costo ammortizzato dell'esercizio 14.243 Differenze cambio 86.962 Debiti verso banche al 31 dicembre 2021 2.967.539 (in migliaia di euro) Debiti verso banche al 31 dicembre 2019 2.921.413 Tiraggi Finanziamento unsecured (Facilities) 1.127.978 Rimborsi Finanziamento unsecured (Facilities ) (1.342.297) Accensione finanziamenti bilaterali 800.000 Costi di transazione (10.520) Costo ammortizzato dell'esercizio 11.124 Differenze cambio (170.982) Debiti verso banche al 31 dicembre 2020 3.336.716
Bilancio d’esercizio Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 549 Si riporta di seguito la variazione totale dei debiti per leasing: Si riporta di seguito la variazione del totale debiti per leasing relativamente all’esercizio precedente: I pagamenti futuri non attualizzati per contratti di leasing per i quali l’esercizio di opzioni di estensione non è ritenuto ragionevolmente certo ammontano a 50.936 migliaia di euro al 31 dicembre 2021 e non sono inclusi in tale voce (50.144 migliaia di euro al 31 dicembre 2020). La voce altri debiti finanziari include per 1.200 migliaia di euro la quota a breve dell’upfront fee sulla nuova linea bilaterale di finanziamento sottoscritta nel mese di dicembre 2021 e per 784 migliaia di euro il debito verso azionisti a seguito dell’operazione di squeeze out. La voce ratei passivi è riferita per 8.510 migliaia di euro agli interessi maturati sui prestiti obbligazionari e per la restante parte principalmente agli interessi maturati ma non ancora liquidati sui term loan. Per i debiti finanziari correnti, si ritiene che il valore contabile approssimi il relativo fair value. Per i debiti finanziari non correnti, si riporta di seguito il fair value, confrontato con il valore contabile: Il prestito obbligazionario pubblico emesso da Pirelli & C. S.p.A. a valere sul programma EMTN è quotato e il relativo fair value è stato misurato con riferimento ai prezzi di fine anno. Pertanto, è classificato nel livello 1 della gerarchia prevista dall’IFRS 13 – Fair Value Measurement. Il fair value della componente di debito del prestito obbligazionario convertibile, del finanziamento “Schuldschein” e dei debiti verso banche è stato calcolato scontando ciascun flusso di cassa debitorio atteso al tasso swap di mercato per la divisa e scadenza di riferimento, maggiorato del merito di credito del Gruppo per strumenti di debito similari per natura e caratteristiche tecniche e pertanto si colloca al livello 2 della gerarchia prevista dall’IFRS 13 – Fair Value Measurement. (in migliaia di euro) Debiti per leasing al 31 dicembre 2020 49.708 Incrementi debiti leasing nell'esercizio 667 Variazioni per early termination e remeasurement 205 Rimborso quota capitale debiti leasing (5.807) Debiti per leasing al 31 dicembre 2021 44.773 (in migliaia di euro) Debiti per leasing al 31 dicembre 2019 38.226 Incrementi debiti leasing nell'esercizio 14.967 Variazioni per early termination e remeasurement 542 Rimborso quota capitale debiti leasing (4.026) Debiti per leasing al 31 dicembre 2020 49.708 (in migliaia di euro) Valore contabile Fair value Valore contabile Fair value Obbligazioni 1.453.762 1.469.529 1.442.650 1.465.120 Debiti verso banche 1.917.417 1.925.000 3.136.716 3.160.117 Debiti per leasing 38.999 38.999 43.929 43.929 Totale debiti verso banche e altri finanziatori non correnti 3.410.178 3.433.528 4.623.295 4.669.166 31/12/2021 31/12/2020
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio d’esercizio 550 La ripartizione dei debiti verso banche e altri finanziatori per valuta di origine del debito al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020 è la seguente: Al 31 dicembre 2021 risultano in essere derivati di copertura su tasso di interesse e tasso di cambio sui debiti a tasso variabile in valuta estera. Considerando gli effetti dei suddetti strumenti derivati di copertura, l’esposizione della Società a variazioni dei tassi di interesse sui debiti finanziari, sia in termini di tipologia di tasso d’interesse che in termini di data di rinegoziazione degli stessi (resetting), è suddivisa tra: debiti a tasso variabile per 1.847.414 migliaia di euro, il cui tasso d’interesse è oggetto di rinegoziazione nel corso del 2022; debiti a tasso fisso per 2.618.560 migliaia di euro, il cui tasso d’interesse non è oggetto di rinegoziazione fino alla naturale scadenza del debito di riferimento (1.056.748 migliaia di euro in scadenza nei prossimi dodici mesi e 1.561.812 migliaia di euro in scadenza oltre dodici mesi). Con riferimento alla presenza di covenant finanziari, si segnala che (i) il principale finanziamento bancario del Gruppo (“Facilities”) concesso a Pirelli & C. S.p.A. e Pirelli International Ltd (già Pirelli International Plc) (ad oggi utilizzabile unicamente da Pirelli & C. S.p.A.), (ii) il finanziamento “Schuldschein”, (iii) la linea bilaterale da 600 milioni di euro concessa a Pirelli & C. S.p.A. nel corso del primo trimestre del 2019 (il “Bilaterale 600”), (iv) la linea bilaterale da 125 milioni di euro conessa a Pirelli & C. S.p.A. nel corso del terzo trimestre 2019 (il “Bilaterale 125”), (v) la “Linea di Credito Sustainable” sottoscritta il 31 marzo 2020 e (vi) la linea bilaterale “ESG linked” da 400 milioni di euro concessa a Pirelli & C. S.p.A. nel mese di dicembre 2021 (il “Bilaterale 400”), prevedono il rispetto di un rapporto massimo (“Total Net Leverage”) tra indebitamento netto e margine operativo lordo, come risultanti dal Bilancio consolidato di Pirelli & C. S.p.A.. In tutti i finanziamenti sopra indicati, il mancato rispetto del covenant finanziario si identifica come un event of default o inadempimento. Nello specifico, tale event of default o inadempimento avrà come conseguenza, nei casi di esercizio dei relativi rimedi da parte delle banche finanziatrici (i) nell’ambito delle “Facilities”, solo se richiesto da un numero di banche finanziatrici che rappresenta almeno il 66 2/3% del commitment totale, il rimborso anticipato (parziale o totale) del finanziamento con simultanea cancellazione del relativo commitment; (ii) nell’ambito del finanziamento “Schuldschein”, individualmente e autonomamente se richiesto da ciascuna banca finanziatrice per la propria quota, il rimborso anticipato del finanziamento solo per tale quota; (iii) nell’ambito del “Bilaterale 600”, del “Bilaterale 125” e del “Bilaterale 400”, se richiesto dall’unica banca che ha concesso tale finanziamento, la risoluzione del contratto e il rimborso anticipato per l’intero ammontare erogato; e (iv) nell’ambito della “Linea di (in migliaia di euro) 31/12/2021 31/12/2020 EUR 3.529.236 3.499.002 USD (Dollaro USA) 951.483 1.431.643 Totale 4.480.719 4.930.645
Bilancio d’esercizio Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 551 Credito Sustainable”, solo se richiesto da un numero di banche finanziatrici che rappresenta almeno il 50% del commitment totale (o almeno il 60% laddove si aggiungesse un’ulteriore banca finanziatrice alle quattro attuali), la risoluzione del contratto e il rimborso anticipato del finanziamento. In relazione a quanto sopra, si segnala che al 31 dicembre 2021 nessun event of default o inadempimento si è verificato. Gli altri debiti finanziari in essere al 31 dicembre 2021 non presentano covenant finanziari. Le “Facilities”, il finanziamento “Schuldschein”, il “Bilaterale 600”, il “Bilaterale 125”, la “Linea di Credito Sustainable”, il “Bilaterale 400” nonché la linea bilaterale da 100 milioni di euro concessa a Pirelli & C.S.p.A. nel mese di dicembre 2021 prevedono inoltre clausole di Negative Pledge e altre usuali previsioni i cui termini sono in linea con gli standard di mercato per ciascuna delle sopra indicate tipologie di credit facility. POSIZIONE FINANZIARIA NETTA (indicatore alternativo di performance non previsto dai principi contabili) La tabella di seguito riporta il dettaglio al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020 della composizione della posizione finanziaria netta e dell’indebitamento finanziario netto, determinato secondo quanto previsto dalla comunicazione Consob DEM/6064293 del 28 luglio 2006 e in conformità con gli orientamenti ESMA in materia di obblighi di di informativa ai sensi del regolamento sul prospetto informativo applicabili dal 5 maggio 2021: (in migliaia di euro) Note 31/12/2021 di cui parti correlate (Nota 39) 31/12/2020 di cui parti correlate (Nota 39) Debiti verso banche e altri finanz. correnti 19 1.070.541 - 307.350 - Strumenti finanziari derivati correnti (passività) 17 670 670 13.226 13.226 Debiti verso banche e altri finanz. non correnti 19 3.410.178 - 4.623.295 - Strumenti finanziari derivati non correnti (passività) 17 3.554 3.554 109.697 109.697 Totale debito lordo 4.484.942 5.053.568 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 15 (40) - (1.742) - Crediti finanziari correnti ed altri 13 (780.563) (780.378) (1.157.648) (1.152.488) Strumenti finanziari derivati correnti - attività 17 (5.123) (5.123) (2.869) (2.869) Indebitamento finanziario netto * 3.699.215 3.891.309 Crediti finanziari non correnti ed altri 13 (2.000.280) (2.000.000) (2.000.267) (2.000.000) Strumenti finanziari derivati non correnti - attività 17 (4.383) (4.383) - - Posizione finanziaria netta (attiva)/passiva 1.694.552 1.891.042 * Ai sensi della Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 ed in conformità con gli orientamenti ESMA in materia di obblighi di informativa ai sensi del regolamento sul prospetto informativo applicabili a partire dal 5 maggio 2021.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio d’esercizio 552 20. FONDI RISCHI E ONERI Si riporta di seguito il dettaglio della movimentazione della voce in oggetto: I principali incrementi sono relativi agli altri fondi rischi e oneri, e fanno principalmente riferimento ai piani di incentivazione STI (Short term Incentive) ed LTI (Long term Incentive 2020 – 2022 e 2021 – 2023) degli Amministratori che riflettono il miglioramento della performance sui parametri alla base dei piani. Gli utilizzi sono principalmente riconducibili a chiusure vertenze lavoro e costi sostenuti per bonifiche ambientali. 21. FONDI DEL PERSONALE I fondi del personale ammontano a 21.442 migliaia di euro (10.912 migliaia di euro al 31 dicembre 2020) e sono così dettagliati: (in migliaia di euro) 31/12/2020 Incrementi Utilizzi 31/12/2021 Vertenze lavoro 1.914 362 (574) 1.702 Rischi fiscali 1.141 - - 1.141 Rischi ambiente 1.727 4.700 (1.045) 5.382 Altri fondi rischi e oneri 6.323 16.101 (45) 22.379 Fondi rischi ed oneri - Parte non corrente 11.105 21.163 (1.664) 30.604 Altri fondi rischi e oneri - 509 - 509 Fondi rischi ed oneri - Parte corrente - 509 - 509 Totale fondo rischi e oneri 11.105 21.672 (1.664) 31.113 (in migliaia di euro) Totale Non correnti Correnti Totale Non correnti Correnti Trattamento di fine rapporto 1.997 1.997 - 2.518 2.518 - Altri benefici 19.445 19.445 - 8.394 5.946 2.448 Totale fondi del personale 21.442 21.442 - 10.912 8.464 2.448 31/12/2021 31/12/2020
Bilancio d’esercizio Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 553 Trattamento di fine rapporto (TFR) Le movimentazioni intervenute nell’esercizio 2021 per il fondo trattamento di fine rapporto sono le seguenti: Gli importi rilevati in conto economico sono inclusi nella voce “Costi del Personale” (nota 30). Le perdite attuariali nette maturate nell’esercizio 2021 imputate direttamente a patrimonio netto ammontano a 81 migliaia di euro e sono connesse alla variazione dei parametri economici di riferimento (tasso di sconto e di inflazione) e alle rettifiche basate sull’esperienza passata. Secondo quanto previsto dalla normativa nazionale l’importo spettante a ciascun dipendente matura in funzione del servizio prestato ed è erogato nel momento in cui il dipendente lascia la società. Il trattamento dovuto alla cessazione del rapporto di lavoro è calcolato in base alla sua durata e alla retribuzione imponibile di ciascun dipendente. La passività, annualmente rivalutata in ragione dell’indice ufficiale del costo della vita e degli interessi di legge, non è associata ad alcuna condizione o periodo di maturazione, né ad alcun obbligo di provvista finanziaria; non esistono, pertanto, attività al servizio del fondo. La disciplina è stata integrata dal D.Lgs. n. 252/2005 e dalla Legge n. 296/2006 (Finanziaria 2007) che, per le aziende con almeno 50 dipendenti, ha stabilito che le quote maturate dal 2007 sono destinate, su opzione dei dipendenti, o al Fondo Tesoreria INPS o alle forme di previdenza complementare, assumendo la natura di “Piano a contribuzione definita”. Restano comunque contabilizzate a Trattamento di fine rapporto lavoro, per tutte le società, le rivalutazioni degli importi in essere alle date di opzione, così come, per le aziende con meno di 50 dipendenti, anche le quote maturate e non destinate a previdenza complementare. Le principali assunzioni attuariali utilizzate al 31 dicembre 2021 sono le seguenti: (in migliaia di euro) 31/12/2021 31/12/2020 Valore iniziale 2.518 2.672 Movimenti transitati da conto economico: - costo relativo alle prestazioni di lavoro corrente - costo per interessi 15 23 Remeasurements riconosciuti nel patrimonio netto: - (utili)/perdite attuariali derivanti da variazioni nelle ipotesi finanziarie 21 18 - effetto delle rettifiche basate sull'esperienza passata 60 - Liquidazioni, anticipazioni, trasferimenti, versamenti a fondi (617) (195) Valore finale 1.997 2.518 2021 Tasso di sconto 0,9% Tasso d'inflazione 1,7%
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio d’esercizio 554 Le principali assunzioni attuariali utilizzate al 31 dicembre 2020 erano le seguenti: I dipendenti in forza al 31 dicembre 2021 ammontano a 357 unità (345 unità al 31 dicembre 2020). A parità di altre condizioni, un’ipotetica variazione dello 0,25% del tasso di sconto comporterebbe una riduzione della passività pari al 1,80%, nel caso di aumento (1,81% al 31 dicembre 2020), ed un aumento della passività pari al 1,86%, nel caso di diminuzione (1,84% al 31 dicembre 2020). Altri benefici ai dipendenti La composizione degli altri benefici è la seguente: La voce “Piani di incentivazione a lungo termine” è relativa all’importo stanziato per i piani di incentivazione triennali monetari Long Term Incentive 2020 - 2022 e Long Term Incentive 2021 - 2023 destinati al management di Gruppo e correlato agli obiettivi contenuti nella guidance 2020 e nel piano industriale 2021 – 2022|2025. L’incremento rispetto all’esercizio precedente riflette il miglioramento della performance sui parametri alla base dei piani. La voce “Altri benefici – parte non corrente” si riferisce al piano di incentivazione a breve termine destinato ai dipendenti, che era stato cancellato nel 2020 a seguito della pandemia Covid-19. La diminuzione degli “Altri benefici – parte corrente” rispetto al 31 dicembre 2020 di 2.448 migliaia di euro è dovuta al pagamento della quarta ed ultima rata del piano di retention approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2018 e destinato a Dirigenti con responsabilità strategica e ad un numero selezionato di senior Manager ed Executive. 22. DEBITI COMMERCIALI La composizione dei debiti commerciali è la seguente: 2020 Tasso di sconto 0,6% Tasso d'inflazione 1,0% (in migliaia di euro) Totale Non correnti Correnti Totale Non correnti Correnti Piani di incentivazione a lungo termine 15.672 15.672 - 4.253 4.253 - Premi di anzianità 1.761 1.761 - 1.692 1.692 - Altri benefici 2.013 2.013 - 2.448 - 2.448 Totale altri benefici 19.445 19.445 - 8.394 5.946 2.448 31/12/2021 31/12/2020 (in mi gliaia di euro) 31/12/2021 31/12/2020 Debiti verso imprese controllate 2.783 2.815 Debiti verso imprese collegate 72 265 Debiti verso altre imprese 15.532 24.490 Totale debiti commerciali 18.387 27.570
Bilancio d’esercizio Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 555 Per i debiti commerciali si ritiene che il valore contabile approssimi il relativo fair value. 23. ALTRI DEBITI Gli altri debiti sono dettagliabili come segue: I debiti verso imprese controllate si riferiscono principalmente al consolidato IVA. I debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale sono prevalentemente costituiti da contributi da versare a Inps. I debiti verso dipendenti si riferiscono alle competenze da liquidare al personale dipendente. L’incremento rispetto all’esercizio precedente fa principalmente riferimento al piano di incentivazione STI (Short term Incentive) che era stato cancellato nel 2020 a seguito della pandemia Covid-19. La voce altri debiti comprende debiti per compensi da liquidare agli amministratori e sindaci, per ritenute d’acconto su redditi di lavoro autonomo e dipendente. Per gli altri debiti correnti si ritiene che il valore contabile approssimi il relativo fair value. 24. PASSIVITÀ PER IMPOSTE DIFFERITE Le passività per imposte differite risulta pari a 526.017 migliaia di euro al 31 dicembre 2021 (524.338 migliaia di euro al 31 dicembre 2020). La composizione delle passività per imposte differite al lordo delle compensazioni effettuate è la seguente: (in migliaia di euro) Totale Non correnti Correnti Totale Non correnti Correnti Debiti verso imprese controllate 4.718 - 4.718 5.997 - 5.997 Debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale 5.323 - 5.323 3.810 - 3.810 Debiti verso dipendenti 13.415 - 13.415 4.431 - 4.431 Altri debiti 15.927 822 15.105 11.370 538 10.832 Ratei passivi 27 - 27 56 - 56 Risconti passivi 15 - 15 186 - 186 Totale altri debiti 39.425 822 38.603 25.850 538 25.312 31/12/2021 31/12/2020 (in migliaia di euro) 31/12/2021 31/12/2020 Attività per imposte anticipate 107.313 114.631 - di cui entro 12 mesi 87.405 46.362 - di cui oltre 12 mesi 19.908 68.269 Passività per imposte differite (633.330) (638.969) - di cui entro 12 mesi - (5.639) - di cui oltre 12 mesi (633.330) (633.330) Totale (526.017) (524.338)
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio d’esercizio 556 La composizione delle imposte differite, relative a differenze temporanee e perdite fiscali a nuovo è riportata nel seguente prospetto: Al 31 dicembre 2021 il valore delle imposte differite attive non riconosciute relative a perdite fiscali illimitatamenti riportabili risulta pari a zero (25.294 migliaia di euro al 31 dicembre 2020), mentre quelle relative a differenze temporanee è pari a 25.856 migliaia di euro (invariato rispetto al 31 dicembre 2020). L’effetto fiscale degli utili e perdite rilevati a patrimonio netto è negativo per 3.638 migliaia di euro (negativo per 500 migliaia di euro nel 2020) ed è evidenziato nel prospetto del Conto economico complessivo; tali movimenti sono principalmente dovuti agli effetti fiscali legati agli utili / perdite attuariali su benefici a dipendenti e all’adeguamento a fair value di derivati in cash flow hedge. 25. DEBITI TRIBUTARI Ammontano a 13.565 migliaia di euro (11.985 migliaia di euro al 31 dicembre 2020) e comprendono principalmente debiti verso le Società controllate che aderiscono al consolidato fiscale, sorti a seguito del trasferimento delle ritenute alla fonte subite all’estero (WHT). 26. IMPEGNI E RISCHI Impegni per contratti di leasing Al 31 dicembre 2021 non risultano impegni per contratti di leasing non ancora in vigore. (in migliaia di euro) 31/12/2021 31/12/2020 Attività per imposte anticipate Fondi per rischi e oneri 5.695 1.533 Fondi del personale 4.775 2.202 Fondo svalutazione crediti 126 126 Perdite fiscali a nuovo 13.153 34.596 Beneficio Aiuto Crescita Economica (ACE) 69.985 66.306 Interessi 11.282 5.253 Derivati 822 4.480 Altro 1.476 135 Totale attività per imposte anticipate 107.313 114.631 Passività per imposte differite Marchio Pirelli (633.330) (633.330) Differenze cambio attive non realizzate - (5.639) Totale passività per imposte differite (633.330) (638.969) Totale (526.017) (524.338)
Bilancio d’esercizio Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 557 Contenziosi contro le società del gruppo Prysmian dinanzi al Tribunale di Milano Dinanzi al Tribunale di Milano è attualmente pendente un giudizio (derivante dalla riunione di due separati procedimenti – cfr. infra)) conseguente alla decisione emessa il 2 aprile 2014 dalla Commissione Europea (così come confermata in ultima istanza dalla Corte di Giustizia dell’Unione Europea il 28 ottobre 2020) a conclusione dell’indagine antitrust relativa a condotte restrittive della concorrenza nel mercato europeo dei cavi elettrici ad alta tensione. Tale decisione aveva imposto una sanzione a carico di Prysmian Cavi e Sistemi S.r.l. (“Prysmian CS”), in quanto direttamente coinvolta nel cartello, per una parte della quale (67 milioni di euro), Pirelli, pur non risultando coinvolta direttamente nelle attività di tale cartello, era stata chiamata a rispondere in solido con Prysmian CS esclusivamente in applicazione del principio della cosiddetta “parental liability”, in quanto, durante parte del periodo dell’infrazione, il capitale di Prysmian CS era detenuto, direttamente o indirettamente, da Pirelli. In data 31 dicembre 2020, Pirelli ha provveduto al pagamento della quota di propria spettanza della suddetta sanzione in favore della Commissione Europea (corrispondente al 50% di tale sanzione, oltre a interessi), in relazione alla quale aveva precedentemente effettuato gli opportuni accantonamenti. Nelle more della definizione del suddetto procedimento comunitario, nel novembre 2014 Pirelli ha intrapreso un’azione davanti al Tribunale di Milano al fine di ottenere l’accertamento e la dichiarazione dell’obbligo di Prysmian CS di tenerla indenne e manlevata da qualsiasi pretesa relativa alla asserita intesa anticompetitiva nel settore dei cavi energia, ivi inclusa la sanzione comminata dalla Commissione Europea. Prysmian CS si è costituita nel suddetto giudizio, chiedendo il rigetto delle domande di Pirelli, nonché, in via riconvenzionale, di essere mantenuta indenne da Pirelli in relazione alle conseguenze derivanti dalla decisione della Commissione Europea o comunque ad essa connesse. Il giudizio era stato sospeso in attesa della sentenza definitiva dei giudici comunitari ed è stato riassunto da Pirelli in data 30 novembre 2020 a seguito della sentenza della Corte di Giustizia. Nell’ottobre 2019 Pirelli ha intrapreso un’ulteriore azione davanti al Tribunale di Milano contro Prysmian CS e Prysmian S.p.A. chiedendo l’accertamento e la dichiarazione dell’obbligo di Prysmian CS di tenerla indenne e manlevata anche da qualsiasi onere, spesa, costo e/o danno conseguenti a pretese di terzi privati e/o pubblici (incluse le autorità diverse dalla Commissione Europea) relative, connesse e/o consequenziali ai fatti oggetto della decisione della Commissione Europea, nonché la conseguente condanna di Prysmian CS alla rifusione di qualsiasi onere, spesa, costo o danno sostenuto o subito da Pirelli. In tale sede, Pirelli ha altresì chiesto di accertare la responsabilità di Prysmian CS e Prysmian S.p.A. in relazione a talune condotte illecite connesse alla suddetta intesa anticompetitiva, dalle stesse poste in essere e, per l’effetto, la condanna al risarcimento di tutti i danni subiti e subendi da Pirelli.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio d’esercizio 558 Pirelli ha, infine, chiesto l’accertamento e la dichiarazione della responsabilità solidale di Prysmian S.p.A. con Prysmian CS in relazione agli importi che saranno liquidati sia in tale nuovo giudizio sia in quello promosso nel novembre 2014 e che non dovessero essere soddisfatti da quest’ultima. Prysmian CS e Prysmian S.p.A. si sono costituite nel suddetto giudizio nel novembre 2020, chiedendo il rigetto delle domande di Pirelli nonché, in via riconvenzionale, di essere tenute indenni e manlevate da Pirelli in relazione a qualsiasi conseguenza derivante da pretese di terzi privati e/o pubblici relative, connesse e/o consequenziali ai fatti oggetto della decisione della Commissione Europea. Nel mese di aprile 2021 i due giudizi sono stati riuniti. Sulla base di accurate analisi supportate da autorevoli pareri di legali esterni, la valutazione del rischio relativo ai contenziosi sopra descritti è tale da non dover richiedere lo stanziamento di alcuno specifico fondo nel Bilancio separato al 31 dicembre 2021. Altri contenziosi conseguenti alla Decisione della Commissione Europea Nel novembre 2015, alcune società del gruppo Prysmian hanno notificato a Pirelli una citazione nel giudizio di risarcimento danni instaurato, dinanzi alla High Court of Justice di Londra, nei loro confronti nonché di altri destinatari della Decisione della Commissione Europea del 2 aprile 2014, da parte di National Grid e Scottish Power, società ritenutesi danneggiate dal cartello. Nello specifico, le società del gruppo Prysmian hanno chiesto che Goldman Sachs e Pirelli, quest’ultima in ragione del ruolo di parent company per una parte del periodo del cartello, le tengano indenni rispetto ad eventuali obblighi di risarcimento (ad oggi non quantificabili) nei confronti di National Grid e Scottish Power. Essendo pendente la sopra menzionata azione dinanzi al Tribunale di Milano, promossa nel novembre 2014, Pirelli ha sollevato il difetto di giurisdizione della High Court of Justice di Londra, ritenendo che la decisione sul merito debba essere demandata alla Corte precedentemente adita. Nell’aprile 2016, l’High Court of Justice su istanza di Pirelli e delle società del Gruppo Prysmian, ha sospeso il giudizio fino al passaggio in giudicato della sentenza che definirà il giudizio italiano già pendente. Nel mese di aprile 2019, Terna S.p.A. – Rete Elettrica Nazionale (“Terna”) ha citato in giudizio dinanzi al Tribunale di Milano, in solido tra loro, Pirelli, tre società del Gruppo Prysmian e un’altra società della succitata decisione della Commissione Europea, per ottenere il risarcimento del danno asseritamente subito quale conseguenza delle condotte anticompetitive, allo stato quantificato da parte attrice in 199,9 milioni di euro. Pirelli si è costituita in giudizio contestando le pretese di Terna e svolgendo, al pari delle altre convenute e nei loro confronti, domanda riconvenzionale in regresso per il denegato caso in cui fosse ritenuta responsabile in solido per l’intesa anticompetitiva. Nel mese di ottobre 2021, il Giudice ha escisso dal procedimento il frammento di lite costituito dalle domande di manleva “incrociate” reciprocamente svolte tra Pirelli, da un lato, e Prysmian CS e Prysmian S.p.A., disponendone la riunione con il giudizio tra le stesse pendente dinanzi al Tribunale di Milano (cfr. supra).
Bilancio d’esercizio Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 559 Infine, sempre nel mese di aprile 2019, Electricity & Water Authority of Bahrain, GCC Interconnection Authority, Kuwait Ministry of Electricity and Water e Oman Electricity Transmission Company, hanno notificato un atto di citazione nei confronti di Pirelli, alcune società del Gruppo Prysmian e altri destinatari della succitata decisione della Commissione Europea, convenendole in solido tra loro per ottenere il risarcimento del danno asseritamente subito quale conseguenza delle presunte condotte anticoncorrenziali. Il procedimento è stato promosso di fronte al Tribunale di Amsterdam, che, con sentenza del 25 novembre 2020, in accoglimento dell’eccezione promossa da Pirelli, ha escluso la propria giurisdizione nei confronti di Pirelli stessa. Nel mese di febbraio 2021, gli attori hanno proposto appello contro tale sentenza dinanzi alla Corte d’Appello di Amsterdam ed il relativo procedimento è in corso di svolgimento. Sulla base di accurate analisi supportate da autorevoli pareri di legali esterni, la valutazione del rischio relativo ai contenziosi sopra descritti è tale da non dover richiedere lo stanziamento di alcuno specifico fondo nel Bilancio Separato al 31 dicembre 2021. CONTO ECONOMICO 27. RICAVI DELLE VENDITE E DELLE PRESTAZIONI I ricavi delle vendite e delle prestazioni ammontano a 69.601 migliaia di euro per l’esercizio 2021 rispetto a 53.486 migliaia di euro nell’esercizio 2020 e sono dettagliabili come segue: I ricavi verso imprese controllate si riferiscono a servizi resi dalle funzioni centrali. 28. ALTRI PROVENTI Gli altri proventi ammontano a 107.345 migliaia di euro per l’esercizio 2021 (124.405 migliaia di euro nell’esercizio 2020) e sono dettagliabili come segue: Gli altri proventi verso imprese controllate includono principalmente le royalties pagate dalle società del Gruppo per l’utilizzo del marchio (77.474 migliaia di euro nel 2021 rispetto a 57.610 migliaia di euro nel 2020) e includono inoltre recuperi costi e altri ricavi derivanti dal riaddebito di costi alle società del Gruppo. (in migliaia di euro) 2021 2020 Ricavi per vendite di beni e prestazioni di servizi a imprese controllate 69.141 53.125 Ricavi per vendite di beni e prestazione di servizi ad altre imprese 460 361 Totale Ricavi delle vendite e prestazioni 69.601 53.486 (in migliaia di euro) 2021 2020 Altri proventi verso imprese controllate 104.328 111.548 Altri proventi verso altre imprese 3.017 12.857 Totale altri proventi 107.345 124.405
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio d’esercizio 560 Gli altri ricavi verso altre imprese includono le royalties pagate da altre imprese per l’utilizzo del marchio Pirelli (2.029 migliaia di euro nel 2021 rispetto a 1.370 migliaia di euro nel 2020). Nel 2020 erano state inoltre rilevate le plusvalenze derivanti dalle cessioni dell’immobile sito in Milano e di un terreno sito in Settimo Torinese per circa 8.000 migliaia di euro. 29. MATERIE PRIME E MATERIALI DI CONSUMO UTILIZZATI Ammontano a 214 migliaia di euro nel 2021 (228 migliaia di euro nel 2020) e includono acquisti di materiale pubblicitario, carburanti e materiali vari. 30. COSTI DEL PERSONALE I costi del personale ammontano a 72.791 migliaia di euro (49.952 migliaia di euro nel 2020) e sono dettagliabili come segue: L’incremento della voce salari e stipendi è principalmente da attribuire agli accantonamenti per il piano di incentivazione del management a breve termine, che era stato cancellato nel 2020 a causa della pandemia Covid-19, e per i piani di incentivazione del management a lungo termine, che riflettono il miglioramento della performance dei parametri alla base dei piani. Nella voce altri costi è compresa la quota del piano di retention (pari a 1.784 migliaia di euro nel 2021 e 3.297 migliaia di euro nel 2020) che è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2018 e destinato a Dirigenti con responsabilità strategica e ad un numero selezionato di senior Manager ed Executive. Il personale mediamente in forza è il seguente: Dirigenti 78 Impiegati 255 Operai 5 (in migliaia di euro) 2021 2020 Salari e stipendi 57.229 35.441 Oneri sociali 10.809 8.046 Costi per indennità di fine rapporto e assimilati 1.963 1.901 Trattamento di quiescenza e obblighi simili 602 563 Altri costi 2.188 4.001 Totale costi del personale 72.791 49.952
Bilancio d’esercizio Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 561 31. AMMORTAMENTI E SVALUTAZIONI La voce è così composta: Per la composizione dell’ammortamento dei diritti d’uso si veda nota 9.2 - Diritti d’uso. 32. ALTRI COSTI La composizione degli altri costi è la seguente: La voce Locazione e noleggi include i costi relativi all’applicazione del principio contabile IFRS16, in particolare: 113 migliaia di euro per contratti di leasing con durata inferiore ai dodici mesi (661 migliaia di euro nel 2020); 132 migliaia di euro per contratti di leasing per beni a basso valore unitario (197 migliaia di euro nel 2020). (in migliaia di euro) 2021 2020 Ammortamenti delle immobilizzazioni immateriali 1.900 2.468 Ammortamenti delle immobilizzazioni materiali (escl. Diritti d'uso) 1.762 1.817 Ammortamenti diritti d'uso 5.700 5.631 Totale ammortamenti e svalutazioni 9.362 9.916 (in migliaia di euro) 2021 2020 Pubblicità e sponsorizzazioni 38.690 59.806 Consulenze e collaborazioni 13.560 12.580 Accantonamenti vari (al netto dei rilasci) 5.017 2.212 Spese legali e notarili 776 762 Spese viaggio 1.928 2.734 Compensi amministratori e organi di vigilanza 28.671 7.919 Quote associative e contributi 2.953 2.272 Locazioni e noleggi 359 969 Spese informatiche 7.409 5.674 Consumi di energia elettrica, acqua, gas 1.217 1.271 Spese per sicurezza 1.712 1.856 Premi assicurativi 3.103 2.896 Spese gestione brevetti e marchi 803 874 Spese per prestazioni di pulizie e manutenzione ordinaria su immobili 817 444 Manutenzione immobili 1.809 1.829 Altro 5.239 4.570 Totale altri costi 114.063 108.668
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio d’esercizio 562 33. SVALUTAZIONE NETTA ATTIVITÀ FINANZIARIE La voce, negativa per 92 migliaia di euro, include principalmente la svalutazione netta dei crediti commerciali. Nel 2020 la svalutazione netta dei crediti commerciali ammontava a 23 migliaia di euro. 34. RISULTATO DA PARTECIPAZIONI 34.1 Utili da partecipazioni Non sono stati rilevati utili da partecipazioni nell’esercizio 2021, in linea con l’esercizio precedente. 34.2 Perdite da partecipazioni Nell’esercizio 2021 è stata rilevata una svalutazione di 1.246 migliaia della partecipazione nella società Pirelli Ltda. Nell’esercizio 2020 era stata rilevata una svalutazione di 14.000 migliaia della partecipazione nella società controllata Pirelli UK Ltd. 34.3 Dividendi Ammontano a 231.509 migliaia di euro nel 2021 rispetto a 53.650 migliaia di euro nel 2020 e sono dettagliabili come segue: Il maggior importo di dividendi da società controllate ricevuto nel corso dell’esercizio 2021 rispetto all’esercizio 2020 è attribuibile essenzialmente ai maggiori dividendi distribuiti dalla controllata Pirelli Tyre S.p.A.. (in migliaia di euro) 2021 2020 Da imprese controllate: - Pirelli Tyre S.p.A. - Italia 220.000 50.000 - Pirelli Group Reinsurance Company SA - Svizzera 2.290 - - Pirelli Servizi Amministrazione e Tesoreria S.p.A. - Italia - 200 - Pirelli Sistemi Informativi S.r.l. - Italia 500 1.050 - Pirelli International Treasury S.p.A. - Italia 6.522 2.400 Da altre imprese: - RCS S.p.A. - Italia 741 - - Fin. Priv. S.r.l. - Italia 1.292 - - Genextra S.p.A. - Italia 154 - - Tiglio I - Italia 10 - Totale 231.509 53.650
Bilancio d’esercizio Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 563 35. PROVENTI FINANZIARI La voce è così composta: La voce interessi e altri proventi finanziari si riferisce principalmente a interessi maturati sui finanziamenti erogati nel corso del 2021 a favore delle società controllate. La valutazione a fair value di strumenti derivati su cambi si riferisce a operazioni di acquisto/vendita di valuta a termine a copertura di transazioni commerciali e finanziarie, in accordo con la politica di gestione del rischio cambio del Gruppo. Per le operazioni aperte a fine periodo, il fair value è determinato applicando il tasso di cambio a termine alla data di chiusura del Bilancio Consolidato. 36. ONERI FINANZIARI La voce è così composta: Gli interessi e altri oneri finanziari per complessivi 71.989 migliaia di euro includono: 46.087 migliaia di euro a fronte delle linee di finanziamento bancarie; 22.522 migliaia di euro di oneri finanziari relativi a prestiti obbligazionari, di cui 9.104 migliaia di euro relativi ai prestiti obbligazionari unrated, 4.112 migliaia di euro relativi al finanziamento “Schuldschein” e 9.305 migliaia di euro relativi al prestito obbligazionario senior unsecured guaranteed equity-linked; 3.178 migliaia di euro di interessi passivi netti relativi a interessi su Cross Currency Interest Rate Swap e Interest Rate Swaps, per i quali è stato adottato l’hedge accounting, a rettifica del flusso di oneri finanziari delle linee bancarie e prestiti obbligazionari di cui ai punti precedenti. Per maggiori dettagli si veda quanto riportato alla nota 17 “Strumenti finanziari derivati”. (in migliaia di euro) 2021 2020 Interessi e altri proventi finanziari 28.874 31.086 Valutazione a fair value di strumenti derivati 4.769 - Utili netti su cambi - 37.067 Totale proventi finanziari 33.643 68.153 (in migliaia di euro) 2021 2020 Interessi e altri oneri finanziari 71.989 65.763 Commissioni 2.988 2.241 Interessi passivi su debiti per leasing 1.572 1.725 Interessi netti su fondi del personale 24 28 Perdite nette su cambi 3.050 - Valutazione a fair value di strumenti derivati su cambi - 34.781 Totale oneri finanziari 79.623 104.538
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio d’esercizio 564 Le perdite nette su cambi pari a 3.050 migliaia di euro nel 2021 si riferiscono all’adeguamento ai cambi di fine esercizio delle partite espresse in valuta diversa da quella funzionale ancora in essere alla data di chiusura del bilancio e alle differenze cambio sulle partite chiuse nel corso dell’esercizio. Includono inoltre utili per 83.860 migliaia di euro relativi alla componente cambi della valutazione a fair value dei cross currency interest rate swaps, per i quali è stato adottato l’hedge accounting del tipo cash flow hedge, a compensazione delle perdite su cambio realizzate e non realizzate registrate sulla passività coperta. 37. IMPOSTE Le imposte risultano dettagliate come segue: Le imposte correnti per l’esercizio 2021 sono positive per 49.953 migliaia di euro rispetto a 16.523 migliaia di euro dell’esercizio precedente e includono principalmente proventi da consolidato fiscale. L’incremento rispetto all’esercizio precedente è attribuibile sostanzialmente al maggior imponibile fiscale della controllata Pirelli Tyre. Le imposte anticipate sono positive per 1.959 migliaia di euro e si riferiscono principalmente all’utilizzo delle differite attive su perdite fiscali pregresse compensato dalla rilevazione di imposte anticipate su beneficio ACE, su perdite fiscali pregresse e altre differenze temporanee. La tabella di seguito riportata presenta la riconciliazione dell’aliquota di imposta effettiva con l’aliquota teorica della Società Capogruppo: Consolidato fiscale Si segnala che a partire dall’esercizio 2004 la Società ha esercitato l’opzione per la tassazione consolidata in qualità di consolidante, ai sensi dell’art. 117 e seguenti del T.u.i.r., con regolazione (in migliaia di euro) 2021 2020 Imposte correnti (49.953) (16.523) Imposte anticipate/differite (1.959) (15.064) Totale imposte (51.912) (31.587) (in migliaia di euro) 2021 2020 A ) Utile/(perdita) al lordo delle imposte 164.707 12.369 B) Imposte teoriche 39.530 2.968 Principali cause che danno origine a variazioni tra imposte teoriche ed effettive: Dividendi e plusvalenze partecipazioni non soggetti a tassazione (52.784) (12.232) Svalutazione partecipazioni 299 3.360 Costi non deducibili e altro (2.830) 1.179 Utilizzo perdite esercizi precedenti - imposte anticipate non attivate (11.282) (4.431) Imposte differite attive su perdite fiscali, ACE e interessi (24.845) (22.431) C) Imposte effettive (51.912) (31.587) Tax rate teorico (B/A) 24% 24% Tax rate effettivo (C/A) -31,5% -255,4%
Bilancio d’esercizio Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 565 dei rapporti nascenti dall’adesione al consolidato mediante un apposito “Regolamento”, che prevede una procedura comune per l’applicazione delle disposizioni normative e regolamentari. Detto regolamento è stato aggiornato negli anni successivi a seguito di modifiche intervenute nell’ambito delle società partecipanti all’accordo e della compagine azionaria ad esse relativa, nonché alla luce degli interventi correttivi e integrativi della normativa di riferimento. Le citate modifiche hanno riguardato in particolare la remunerazione delle perdite fiscali utilizzate dalle società aderenti al consolidato. L’adozione del consolidato consente di compensare, in capo alla Capogruppo Pirelli & C. S.p.A., gli imponibili positivi o negativi della Capogruppo stessa con quelli delle società controllate residenti che abbiano esercitato l’opzione, tenuto conto che le perdite fiscali maturate nei periodi precedenti all’introduzione della tassazione di Gruppo possono essere utilizzate solo dalle società cui competono. 38. ONERI E PROVENTI NON RICORRENTI Ai sensi della Comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, non sono stati rilevati eventi non ricorrenti nel corso dell’esercizio 2021. 39. RAPPORTI CON PARTI CORRELATE I rapporti con parti correlate includono principalmente transazioni con società controllate relative a: servizi (tecnici, organizzativi, generali) forniti dalla sede centrale; addebito di royalties per l’utilizzo del brand; rapporti finanziari. Tutte le operazioni sopra elencate rientrano nella gestione ordinaria dei rapporti tra la Capogruppo e le controllate. Tra i rapporti con parti correlate sono inclusi anche i compensi riconosciuti ad Amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Nel prospetto che segue sono riportate in sintesi le voci di Stato Patrimoniale e del Conto Economico che includono le partite con parti correlate e la relativa incidenza.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio d’esercizio 566 Vengono di seguito dettagliati gli effetti patrimoniali ed economici delle operazioni con parti correlate per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021. (in migliaia di euro) 31/12/2021 di cui parti % incidenza 31/12/2020 di cui parti % incidenza correlate correlate STATO PATRIMONIALE Attività non correnti Altri crediti 2.000.566 2.000.000 100,0% 2.000.575 2.000.000 100,0% Strumenti finanziari derivati - - 0,0% - - 0,0% Attività correnti Crediti commerciali 40.116 39.314 98,0% 80.568 76.655 95,1% Altri crediti 792.730 781.789 98,6% 1.166.741 1.154.823 99,0% Crediti tributari 65.074 64.525 99,2% 32.676 31.369 96,0% Strumenti finanziari derivati 5.132 5.132 100,0% 2.894 2.894 100,0% Passività non correnti Altri debiti 822 212 25,7% 538 212 39,3% Fondi rischi e oneri 30.604 22.028 72,0% 11.105 5.926 53,4% Fondi del personale 21.442 3.708 17,3% 8.464 1.349 15,9% Strumenti finanziari derivati 3.554 3.554 100,0% 109.697 109.697 100,0% Passività correnti Debiti verso banche ed altri finanziatori 1.070.541 1.187 0,1% 307.350 2.084 0,7% Debiti commerciali 18.387 2.854 15,5% 27.570 3.080 11,2% Altri debiti 38.603 15.311 39,7% 25.312 6.576 26,0% Fondi del personale - - 0,0% 2.448 1.698 69,4% Debiti tributari 13.565 13.337 98,3% 11.985 11.757 98,1% Strumenti finanziari derivati 674 674 100,0% 13.231 13.231 100% (in migliaia di euro) 2021 di cui parti % incidenza 2020 di cui parti % incidenza correlate correlate CONTO ECONOMICO Ricavi dei servizi e prestazioni 69.601 69.477 99,8% 53.486 53.337 99,7% Altri proventi 107.345 104.372 97,2% 124.405 111.603 89,7% Costi del personale (72.791) (14.395) 19,8% (49.952) (8.909) 17,8% Altri costi (114.063) (41.247) 36,2% (108.668) (20.457) 18,8% Utili da partecipazione - - 0,0% - - 0,0% Perdite da partecipazioni (1.246) (1.246) 100,0% (14.000) (14.000) 100,0% Dividendi 231.509 229.312 99,1% 53.650 53.650 100,0% Proventi finanziari 33.643 31.957 95,0% 68.153 30.994 45,5% Oneri finanziari (79.623) (2.827) 3,6% (104.538) (34.838) 33,3% (in migliaia di euro) Altri crediti non correnti 2.000.000 - - - 2.000.000 Crediti commerciali 39.115 3 195 - 39.314 Altri crediti correnti 781.789 - - - 781.789 Crediti tributari 64.525 - - - 64.525 Strumenti finanziari derivati (attivo corrente) 5.132 - - - 5.132 Altri debiti (passività non correnti) - - - 212 212 Fondo rischi ed oneri (passività non correnti) - - - 22.028 22.028 Fondi del personale (passività non correnti) - - - 3.708 3.708 Strumenti finanziari derivati (passività non correnti) 3.554 - - - 3.554 Debiti verso banche ed altri finanziatori (passività correnti) 1.187 - - - 1.187 Debiti commerciali 2.783 72 - - 2.854 Altri debiti (passività correnti) 4.718 - 1 10.591 15.311 Fondi del personale (passività correnti) - - - - - Debiti tributari 13.337 - - - 13.337 Strumenti finanziari derivati (passività correnti) 674 - - - 674 Totale al 31 dicembre 2021 Compensi ad A mministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategica Società controllate Società collegate Altre parti correlate
Bilancio d’esercizio Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 567 Di seguito si riporta il dettaglio degli effetti patrimoniali ed economici delle operazioni con parti correlate per l’esercizio precedente: RAPPORTI CON SOCIETÀ CONTROLLATE Rapporti Patrimoniali Gli altri crediti non correnti ammontano a 2.000.000 migliaia di euro, in linea con l’esercizio precedente, e si riferiscono a linee di credito concesse a Pirelli International Treasury S.p.A. scadenti nel 2023. (in migliaia di euro) Ricavi delle vendite e delle prestazioni 69.141 - 336 - 69.477 Altri proventi 104.328 - 43 - 104.372 Costo del personale - - - (14.395) (14.395) Altri costi (12.651) (252) (150) (28.194) (41.247) Perdite da partecipazioni (1.246) - - - (1.246) Dividendi 229.312 - - - 229.312 Proventi finanziari 31.957 - - - 31.957 Oneri Finanziari (2.827) - - - (2.827) Compensi ad A mministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategica Totale 2021 Società controllate Società collegate Altre parti correlate (in migliaia di euro) Altri crediti non correnti 2.000.000 - - - 2.000.000 Crediti commerciali 76.578 3 74 - 76.655 Altri crediti correnti 1.154.823 - - - 1.154.823 Crediti tributari 31.369 - - - 31.369 Strumenti finanziari derivati (attivo corrente) 2.894 - - - 2.894 Altri debiti (passività non correnti) - - - 212 212 Fondo rischi ed oneri (passività non correnti) - - - 5.926 5.926 Fondi del personale (passività non correnti) - - - 1.349 1.349 Strumenti finanziari derivati (passività non correnti) 109.697 - - - 109.697 Debiti verso banche ed altri finanziatori (passività correnti) 2.084 - - - 2.084 Debiti commerciali 2.815 265 - - 3.080 Altri debiti (passività correnti) 5.929 - 197 450 6.576 Fondi del personale (passività correnti) - - - 1.698 1.698 Debiti tributari 11.757 - - - 11.757 Strumenti finanziari derivati (passività correnti) 13.231 - - - 13.231 Società controllate Società collegate Altre parti correlate Compensi ad A mministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategica Totale al 31 dicembre 2020 (in migliaia di euro) Ricavi delle vendite e delle prestazioni 53.125 - 212 - 53.337 Altri proventi 111.548 - 55 - 111.603 Costo del personale - - - (8.909) (8.909) Altri costi (12.423) (265) (300) (7.469) (20.457) Perdite da partecipazioni (14.000) - - - (14.000) Dividendi 53.650 - - - 53.650 Proventi finanziari 30.994 - - - 30.994 Oneri Finanziari (34.838) - - - (34.838) Società controllate Società collegate Altre parti correlate Compensi ad A mministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategica Totale 2020
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio d’esercizio 568 I crediti commerciali verso società controllate ammontano a 39.115 migliaia di euro (76.655 migliaia di euro al 31 dicembre 2020) e si riferiscono principalmente a crediti per servizi/prestazioni rese alle società del gruppo (31.645 migliaia di euro verso Pirelli Tyre S.p.A., 5.544 migliaia di euro verso Pirelli Group Reinsurance Company SA, 708 migliaia di euro verso Limited Liability Company Pirelli Tyre Russia, 400 migliaia di euro verso Pirelli Tyre Trading (Shanghai) Co). Gli altri crediti correnti ammontano a 781.789 migliaia di euro (1.154.823 migliaia di euro al 31 dicembre 2020) e si riferiscono per 779.994 migliaia di euro al finanziamento e ai relativi interessi maturati ma non ancora liquidati nei confronti di Pirelli International Treasury S.p.A., per 1.380 migliaia di euro ai crediti IVA trasferiti dalle società controllate (di cui 1.145 migliaia di euro verso Pirelli Industrie Pneumatici S.r.l. e 231 migliaia di euro verso Pirelli Servizi Amministrazione e Tesoreria S.p.A.), per 384 migliaia di euro al conto corrente intragruppo in essere con Pirelli International Treasury S.p.A.. I crediti tributari ammontano a 64.525 migliaia di euro (31.369 migliaia di euro al 31 dicembre 2020) e si riferiscono ai crediti verso le società del gruppo che aderiscono al consolidato fiscale (principalmente 62.534 migliaia di euro verso Pirelli Tyre S.p.A., 1.530 migliaia di euro verso Pirelli International Treasury S.p.A., 300 migliaia di euro verso Pirelli Industrie Pneumatici S.r.l., 125 migliaia di euro verso Pirelli Sistemi Informativi S.r.l.). Gli strumenti finanziari derivati (attivo corrente) per 5.132 migliaia di euro (2.894 migliaia di euro al 31 dicembre 2020) si riferiscono ad operazioni di copertura effettuate con Pirelli International Treasury S.p.A.. L’importo di 3.554 migliaia di euro (109.697 migliaia di euro al 31 dicembre 2020) di strumenti finanziari derivati (passività non correnti) si riferisce alla valutazione degli IRS in essere con Pirelli International Treasury S.p.A.. I debiti verso banche ed altri finanziatori (correnti) ammontano a 1.187 migliaia di euro (2.084 migliaia di euro al 31 dicembre 2020) e si riferiscono principalmente al rateo passivo maturato verso Pirelli International Treasury S.p.A. sulle operazioni di copertura dell’interest rate swap in essere al 31 dicembre 2021. I debiti commerciali ammontano a 2.854 migliaia di euro (3.080 migliaia di euro al 31 dicembre 2020) e riguardano principalmente debiti per la fornitura di servizi. Tali debiti si riferiscono principalmente per 1.169 migliaia di euro a HB Servizi S.r.l. e per 887 migliaia di euro a Pirelli Tyre S.p.A.. Gli altri debiti (passività correnti) verso società controllate ammontano a 4.718 migliaia di euro (6.576 migliaia di euro al 31 dicembre 2020) e si riferiscono principalmente a debiti con le società del Gruppo che aderiscono al consolidato IVA. I principali sono: 4.569 migliaia di euro verso Pirelli Tyre S.p.A., 66 migliaia di euro verso HB Servizi S.r.l.. I debiti tributari ammontano a 13.337 migliaia di euro (11.757 migliaia di euro al 31 dicembre 2020) e si riferiscono a debiti verso le società controllate che aderiscono al consolidato fiscale (10.965
Bilancio d’esercizio Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 569 migliaia di euro verso Pirelli Tyre S.p.A., 2.290 migliaia di euro verso Pirelli International Treasury S.p.A.). L’importo di 674 migliaia di euro (13.231 migliaia di euro al 31 dicembre 2020) di strumenti finanziari derivati – passività correnti si riferisce ad operazioni di copertura effettuate con Pirelli International Treasury S.p.A.. Rapporti economici I ricavi delle vendite e delle prestazioni verso imprese controllate ammontano a 69.141 migliaia di euro nel 2021 (53.125 migliaia di euro nel 2020) e si riferiscono principalmente a contratti di servizi. I principali rapporti verso le società controllate sono: 67.386 migliaia di euro verso Pirelli Tyre S.p.A., 740 migliaia di euro verso Pirelli Servizi Amministrazione e Tesoreria S.p.A., 313 migliaia di euro verso Pirelli International Treasury S.p.A.. Gli altri proventi verso imprese controllate pari a 104.328 migliaia di euro nel 2021 (111.548 migliaia di euro nel 2020) si riferiscono principalmente a: royalties (69.321 migliaia di euro verso Pirelli Tyre S.p.A., 5.543 migliaia di euro verso Pirelli Group Reinsurance Company SA, 2.600 migliaia di euro verso Limited Liability Company Pirelli Tyre Russia); altri recuperi (25.262 migliaia di euro verso Pirelli Tyre S.p.A., 534 migliaia di euro verso Pirelli Tyre Co. Ltd, 390 migliaia di euro verso Pirelli Tire LLC.). Gli altri costi verso imprese controllate pari a 12.651 migliaia di euro nel 2021 (12.423 migliaia di euro nel 2020) si riferiscono principalmente a oneri per servizi e costi vari (4.676 migliaia di euro HB Servizi S.r.l., 3.539 migliaia di euro Pirelli Sistemi Informativi S.r.l., 2.072 migliaia di euro Pirelli Tyre S.p.A., 1.146 migliaia di euro Pirelli Servizi Amministrazione e Tesoreria S.p.A.). Nella voce perdite da partecipazioni è esposta la svalutazione della partecipazione in Pirelli Ltda. I dividendi per 229.312 migliaia di euro nel 2021 (53.650 migliaia di euro nel 2020) si riferiscono ai dividendi incassati nel corso dell’anno (220.000 migliaia di euro da Pirelli Tyre S.p.A, 6.522 migliaia di euro da Pirelli International Treasury S.p.A., 2.290 migliaia di euro da Pirelli Group Reinsurance Company SA e 500 migliaia di euro da Pirelli Sistemi Informativi S.r.l.). I proventi finanziari per 31.957 migliaia di euro nel 2021 (30.994 migliaia di euro nel 2020) si riferiscono principalmente a interessi attivi su crediti verso Pirelli International Treasury S.p.A.. Gli oneri finanziari per 2.827 migliaia di euro nel 2021 (34.838 migliaia di euro nel 2020) si riferiscono principalmente a oneri netti su derivati con Pirelli International Treasury S.p.A..
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio d’esercizio 570 RAPPORTI CON SOCIETÀ COLLEGATE Rapporti patrimoniali I debiti commerciali verso società collegate ammontano a 72 migliaia di euro nel 2021 (265 migliaia di euro nel 2020) si riferiscono a debiti verso il Consorzio per la Ricerca di Materiali Avanzati (CORIMAV). Rapporti economici Gli altri costi verso società collegate ammontano a 252 migliaia di euro nel 2021 (265 migliaia di euro nel 2020) e si riferiscono a rapporti con il Consorzio per le Ricerche sui Materiali Avanzati (CORIMAV). RAPPORTI CON ALTRE PARTI CORRELATE Rapporti patrimoniali I crediti commerciali verso altre parti correlate per 195 migliaia di euro nel 2021 (74 migliaia di euro nel 2020) accolgono i rapporti commerciali con il Gruppo Prometeon. Rapporti economici I ricavi delle vendite e delle prestazioni verso altri parti correlate per 336 migliaia di euro nel 2021 (212 migliaia di euro nel 2020) si riferiscono al contratto di servizi/prestazioni nei confronti di Prometeon Tyre Group S.r.l.. Gli altri proventi verso altre parti correlate per 43 migliaia di euro si riferisce principalmente a contratti di servizio in essere con Camfin S.p.A. (18 migliaia di euro) e con Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A. (25 migliaia di euro). Gli altri costi verso altre parti correlate per 150 migliaia di euro nel 2021 si riferiscono a consulenze verso parti correlate. RAPPORTI VERSO AMMINISTRATORI E DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICA I rapporti patrimoniali ed economici verso Amministratori e dirigenti con responsabilità strategica si possono dettagliare come segue.
Bilancio d’esercizio Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 571 Nelle voci patrimoniali fondi rischi ed oneri e fondi del personale (passività non correnti) sono inclusi i benefici a lungo termine relativi ai piani di incentivazione triennali monetari Long Term Incentive 2020 – 2022 e 2021 – 2023 per 15.980 migliaia di euro, i benefici a breve termine relativi al piano di incentivazione Short Term Incentive per 2.535 migliaia di euro, nonché il trattamento di fine mandato per 7.221 migliaia di euro. La voce patrimoniale altri debiti correnti include la quota a breve termine relativa al piano di incentivazione Short term Incentive. Le voci economiche costi del personale ed altri costi includono 5.749 migliaia di euro relativi al TFR ed al trattamento di fine mandato (1.038 migliaia di euro nel 2020), nonché benefici a breve termine per 11.143 migliaia di euro (3.750 migliaia di euro nel 2020) e benefici a lungo termine per 11.725 migliaia di euro (3.311 migliaia di euro nel 2020). 40. ALTRE INFORMAZIONI Compensi ad amministratori e sindaci I compensi spettanti ad Amministratori di Pirelli & C. S.p.A. ammontano a 28.194 migliaia di euro nel 2021 (7.469 migliaia nel 2020). I compensi spettanti ai Sindaci per la funzione svolta in Pirelli & C. SpA ammontano a 377 migliaia di euro nel 2021 (315 migliaia nel 2020). Compensi alla società di revisione Per i corrispettivi di competenza dell’esercizio 2021 per le attività di revisione e altri servizi resi dalla stessa Società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A., si rimanda alle informazioni contenute nelle note esplicative del Bilancio Consolidato. Informazioni richieste dalla Legge n. 124/2017 art. 1 commi 125-129 Non vi sono informazioni da evidenziare ai sensi della normativa in oggetto riferite a Pirelli &C. S.p.A. per l’esercizio 2021. Le eventuali informazioni riferite alle società controllate da Pirelli & C. S.p.A. sono inserite nel bilancio consolidato.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio d’esercizio 572 41 OPERAZIONI ATIPICHE E/O INUSUALI Ai sensi della comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006, si precisa che nel corso dell’esercizio 2021 la Società non ha posto in essere operazioni atipiche e/o inusuali, così come definite nella predetta comunicazione. 42. EVENTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DELL’ESERCIZIO In data 1 febbraio 2022 Pirelli è stata confermata “Gold Class”, nell’ambito del Sustainability Yearbook 2022 pubblicato da S&P Global che ha esaminato il profilo di sostenibilità di oltre 7.500 aziende. Pirelli ha ottenuto il riconoscimento “S&P Global Gold Class” nella classifica che viene realizzata annualmente sulla base dei risultati del Corporate Sustainabilty Assessment per gli indici Dow Jones Sustainability di S&P Global. Nel 2021 Pirelli è stata confermata eccellenza nel settore Automobiles & Components all’interno degli indici Dow Jones Sustainability World e Europe con un punteggio di 77 punti contro la media di settore pari a 31. In data 21 febbraio 2022 Pirelli, in linea con quanto anticipato al mercato l’11 novembre 2021, ha perfezionato il signing di una linea bancaria multicurrency a 5 anni da 1,6 miliardi di euro con un pool di primarie banche nazionali e internazionali. La nuova linea, parametrata a obiettivi ESG del Gruppo, consentirà principalmente di: - rimborsare debito in scadenza nel giugno 2022 (circa 950 milioni di euro al 31 dicembre 2021) utilizzando per 600 milioni di euro la nuova linea e per la parte restante la liquidità della società; - sostituire 700 milioni di euro di una linea disponibile e non utilizzata in scadenza nel giugno 2022 con 1,0 miliardo di euro della nuova linea, aumentando quindi la flessibilità finanziaria di 300 milioni di euro. L’operazione, conclusa a condizioni migliorative, in linea con quanto previsto nei piani della società, rispetto a quelle linee che saranno sostituite, permette di ottimizzare il profilo del debito allungandone la scadenza. In data 23 febbraio 2022 Pirelli ha reso noto di aver ricevuto l’assegnazione del rating “investment grade” da parte di S&P Global Ratings e Fitch Ratings. L’assegnazione segue la richiesta di un rating pubblico da parte della società, in linea con gli obiettivi del gruppo di ottimizzazione delle condizioni di accesso al mercato del credito. In particolare Fitch Ratings ha assegnato a Pirelli un rating Investment Grade BBB- con outlook stabile sottolineando, tra l’altro, la solidità dei margini operativi della società e la sua capacità di generare cash flow che consentono di prevedere una significativa riduzione del debito nel corso dei prossimi 2 o 3 anni. L’agenzia ha evidenziato la posizione di leadership detenuta da Pirelli nel segmento premium, il suo consolidato know-how nei prodotti high- performance, un’esposizione ad attività aftermarket meno volatili rispetto al segmento Standard e la notorietà del suo brand. S&P Global Ratings ha assegnato un rating Investment Grade BBB- con outlook stabile, evidenziando, fra le altre cose, la solida posizione detenuta da Pirelli sul mercato
Bilancio d’esercizio Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 573 Premium e Prestige, la sua capacità di utilizzare in modo efficiente i propri impianti manifatturieri, che si riflette in un EBITDA margin superiore alla media di settore, e l’aspettativa da parte dell’agenzia di una continua riduzione del debito attraverso l’attenta gestione di un solido free cash flow. In data 24 febbraio 2022, si sono acuite le tensioni tra Russia e Ucraina. Alla data del presente documento, l’esito e le implicazioni della crisi in atto rimangono ancora incerti. L’inasprimento delle sanzioni internazionali, inoltre, sta comportando ripercussioni per l’economia della federazione russa in termini di attese di crescita, mercato valutario e sostenibilità del sistema economico e finanziario domestico nel medio termine. A tali fattori si aggiunge l’ulteriore complessità derivante dalle contromisure restrittive che il governo russo sta predisponendo - in alcuni casi già implementato - in risposta alla pressione delle sanzioni internazionali. L’attuale scenario sta inoltre comportando una crescente quotazione delle commodity energetiche, metallurgiche e agricole con ripercussioni sulla pressione dei prezzi al consumo e sulle prospettive di crescita per la zona Euro. Tali elementi d’incertezza potrebbero comportare un’alterazione delle normali dinamiche di mercato e, più in generale, delle condizioni operative di business. Pirelli ha costituito un “Comitato di crisi” per monitorare costantemente lo sviluppo della crisi Russia- Ucraina rispetto alla quale ha già attivato azioni di mitigazione e un contingency plan, tra cui anche le progressive riallocazioni produttive dei flussi export su altri stabilimenti del Gruppo.
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio d’esercizio 574 — ALLEGATI ALLE NOTE ESPLICATIVE
Bilancio d’esercizio Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 575 MOVIMENTI DELLE PARTECIPAZIONI IN IMPRESE CONTROLLATE DAL 31/12/2020 AL 31/12/2021 Valori di Valori di Numero bilancio % totale di cui Numero Numero bilancio % totale di cui azioni € migliaia partec. diretta azioni € migliaia azioni € migliaia partec. diretta PARTECIPAZIONI IN IMPRESE CONTROLLATE ITALIA Non quotate: Pirelli Servizi Amministrazioni e Tesoreria S.p.A. - Milano 2.047.000 3.238 100 100 - - 2.047.000 3.238 100 100 Maristel S.r.l. - Milano 1 quota 1.315 100 100 - - 1 quota 1.315 100 100 Pirelli International Treasury SpA - Milano 37.500.000 75.000 100 30 - - 37.500.000 75.000 100 30 Pirelli Sistemi Informativi S.r.l. - Milano 1 quota 1.655 100 100 - - 1 quota 1.655 100 100 Pirelli Tyre S.p.A. - Milano 558.154.000 4.528.245 100 100 - - 558.154.000 4.528.245 100 100 Servizi Aziendali Pirelli S.C.p.A. - Milano 92.950 100 100 90 - - 92.950 100 100 90 HB Servizi Srl - Milano 1 quota 230 100 100 - - 1 quota 230 100 100 Totale partecipazioni in imprese controllate italiane 4.609.783 - 4.609.783 Valori di Valori di Numero bilancio % totale di cui Numero Numero bilancio % totale di cui azioni € migliaia partec. diretta azioni € migliaia azioni € migliaia partec. diretta ESTERO Brasile Pirelli Ltda - Sao Paulo 13.999.991 9.666 100 100 - (1.246) 13.999.991 8.420 100 100 Prometeon Tyre Group Industria Brasile Ltda - - - - - - - - - - Pirelli Latam Participações Ltda. 1 - - - - - 1 - - - Regno Unito Pirelli UK ltd. - Londra - ordinarie 163.991.278 7.871 100 100 - - 163.991.278 7.871 100 100 Svizzera Pirelli Group Reinsurance Company S.A. 300.000 6.346 100 100 - - 300.000 6.346 100 100 Totale partecipazioni in imprese controllate estere 23.883 (1.246) 22.637 Totale partecipazioni in imprese controllate 4.633.666 (1.246) 4.632.420 MOVIMENTI DELLE PARTECIPAZIONI IN IMPRESE COLLEGATE DAL 31/12/2020 AL 31/12/2021 Valori di Valori di Numero bilancio % totale di cui Numero Numero bilancio % totale di cui azioni € migliaia partec. diretta azioni € migliaia azioni € migliaia partec. diretta PARTECIPAZIONI IN IMPRESE COLLEGATE ITALIA Non quotate Consorzio per le Ricerche sui Materiali Avanzati (CORIMAV) - Milano 1 quota 104 100 100 - - 1 quota 104 100 100 Eurostazioni S.p.A. - Roma 52.333.333 6.271 33 33 - - 52.333.333 6.271 33 33 Focus Investments S.p.A. 111.111 - 8 8 - - 111.111 - 8 8 Totale società non quotate 6.375 - 6.375 Totale partecipazioni in imprese collegate - Italia 6.375 - 6.375 Totale partecipazioni in imprese collegate 6.375 - 6.375 31/12/2020 VARIAZIONI 31/12/2021 VARIAZIONI 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2020 VARIAZIONI 31/12/2021
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio d’esercizio 576 MOVIMENTI DELLE ALTRE ATTIVITA' FINANZIARIE A FAIR VALUE RILEVATO NELLE ALTRE COMPONENTI DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO DAL 31/12/2020 AL 31/12/2021 (SEGUE) Numero Valori di % totale di cui Numero Numero Valori di % totale di cui azioni bilancio partec. diretta azioni € migliaia azioni bilancio partec. diretta € migliaia € migliaia PARTECIPAZIONI IN ALTRE IMPRESE ITALIANE QUOTATE RCS Mediagroup S.p.A. - Milano 24.694.918 14.076 4,7 4,7 - 7.779 24.694.918 21.855 4,7 4,7 Totale altre imprese italiane quotate 14.076 7.779 21.855 Totale altre imprese quotate 14.076 7.779 21.855 Numero Valori di % totale di cui Numero Numero Valori di % totale di cui azioni bilancio partec. diretta azioni € migliaia azioni bilancio partec. diretta € migliaia € migliaia ITALIANE NON QUOTATE Aree Urbane S.r.l. (in liquidazione) - Milano 1 quota - - - - - 1 quota - - - C.I.R.A. - Centro Italiano di Ricerche Aerospaziali S.c.p.A. - Capua (CE30 - 0,1 0,1 - - 30 - 0,1 0,1 Alitalia Compagnia Aerea Italiana S.p.A. - Roma 1.162.098.622 - 1,4 1,4 - - 1.162.098.622 - 1,4 1,4 CEFRIEL - Società Consortile a Responsabilità limitata 1 quota - 4,9 4,9 - - 1 quota - 4,9 4,9 Consorzio DIXIT (in liquidazione) - Milano 1 quota - 14,3 14,3 - - 1 quota - 14,3 14,3 Consorzio per L'Innovazione nella Gestione di Azienda -Mip -(Master Imprese Politecnico) Milano 12.000 - 2,9 2,9 - - 12.000 - 2,9 2,9 Consorzio Milano Ricerche - Milano 1 quota - 9,0 9,0 - - 1 quota - 9,0 9,0 Societa' Generale per la Progettazione Consulenze e Partecipazioni ( ex Italconsult ) S.p.A. - Roma 1.100 - 3,7 3,7 - - 1.100 - 3,7 3,7 F.C. Internazionale Milano S.p.A. - Milano 55.805.625 - 0,4 0,4 - - 55.805.625 - 0,4 0,4 Fin. Priv. S.r.l. - Milano 1 quota 15.902 14,3 14,3 - 5.270 1 quota 21.172 14,3 14,3 Istituto Europeo di Oncologia S.r.l. - Milano 1 quota 7.962 6,1 6,1 - 44 1 quota 8.006 6,1 6,1 Nomisma - Società di Studi Economici S.p.A. - Bologna 959.429 293 3,3 3,3 - 30 959.429 323 3,3 3,3 Tiglio I S.r.l. - Milano 1 quota 17 0,6 0,6 - (14) 1 quota 2 0,6 0,6 Genextra S.p.A. 592.450 26 0,6 0,6 - 609 592.450 635 0,6 0,6 Totale altre imprese italiane non quotate 24.200 5.938 30.138 31/12/2020 Variazioni 31/12/2021 31/12/2021 31/12/2020 Variazioni
Bilancio d’esercizio Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 577 MOVIMENTI DELLE ALTRE ATTIVITA' FINANZIARIE A FAIR VALUE RILEVATO NELLE ALTRE COMPONENTI DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO DAL 31/12/2020 AL 31/12/2021 Numero Valori di % totale di cui Numero Numero Valori di % totale di cui azioni bilancio partec. diretta azioni uro migliaia azioni bilancio partec. diretta Euro migliaia Euro migliaia ESTERE Libia Libyan-Italian Joint Company - azioni ordinarie di tipo B 300 - 1,0 1,0 - - 300 - 1,0 1,0 Belgio Euroqube S.A. (in liquidazione) 67.570 11 18,0 18,0 - (11) 67.570 - 18,0 18,0 Gran Bretagna Eca International 100 - 2,8 2,8 - - 100 - 2,8 2,8 Totale altre società estere 11 (11) - ALTRI TITOLI IN PORTAFOGLIO Fondo Comune di Investimento Immobiliare - Anastasia 53 quote 2.786 - - - 39 53 quote 2.824 - - Totale altri titoli in portafoglio 2.786 39 2.824 TOTALE ALTRE ATTIVITA' FINANZIARIE A FAIR VALUE RILEVATO NELLE ALTRE COMPONENTI DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO 41.073 13.744 54.817 31/12/2020 Variazioni 31/12/2021
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio d’esercizio 578 ELENCO DELLE PARTECIPAZIONI IN IMPRESE CONTROLLATE E COLLEGATE (AI SENSI DELL'ART.2427 DEL CODICE CIVILE) (in migliaia di euro) Sede legale Valore in bilancio Quota % Capitale sociale Patrimonio netto di competenza Risultato netto di competenza PARTECIPAZIONI IN IMPRESE CONTROLLATE - ITALIA Pirelli Servizi Amministrazione e Tesoreria S.p.A. Milano 3.237 100% 2.047 2.985 (195) Maristel S.p.A. Milano 1.315 100% 50 3.317 62 Pirelli Sistemi Informativi S.r.l. Milano 1.656 100% 1.010 2.562 226 Pirelli Tyre S.p.A. Milano 4.528.245 100% 558.154 1.747.216 252.473 Servizi Aziendali Pirelli S.c.p.a. Milano 100 91,3% 104 480 (75) HB Servizi S.r.l. Milano 230 100% 10 392 (64) Pirelli International Treasury S.p.A. Milano 75.000 30% 125.000 81.402 5.932 Totale partecipazioni in imprese controllate - Italia 4.609.783 PARTECIPAZIONI IN IMPRESE CONTROLLATE - ESTERO Svizzera Pirelli Group Reinsurance Company S.A. Lugano 6.346 100% 2.904 13.860 2.773 Brasile Pirelli Ltda Sao Paulo 8.420 100% 2.215 (701) (1.673) Regno Unito Pirelli UK Ltd Londra 7.871 100% 195.162 18.530 (7.980) Totale partecipazioni in imprese controllate - Estero 22.637 Totale partecipazioni in imprese controllate 4.632.420 PARTECIPAZIONI IN IMPRESE COLLEGATE - ITALIA Consorzio per le Ricerche sui Materiali Avanzati (CORIMAV) Milano 104 100% 104 104 - Eurostazioni S.p.A. ** Roma 6.271 32,7% 16.000 6.575 93 Focus Investments S.r.l. * Milano - 8,3% 183 (2.589) (826) Totale partecipazioni in imprese collegate - Italia 6.375 Totale partecipazioni in imprese collegate 6.375 * Dati di bilancio al 31 dicembre 2020 ** Dati di bilancio al 31 luglio 2021
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Bilancio d’esercizio Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 601
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Bilancio d’esercizio 602
Deliberazioni Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 603 DELIBERAZIONI
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Deliberazioni 604 PROPOSTA DI APPROVAZIONE DEL BILANCIO E DI DESTINAZIONE DEL RISULTATO D’ESERCIZIO Signori Azionisti, L’esercizio al 31 dicembre 2021 chiude con un utile di Euro 216.618.625,00. Il Consiglio di Amministrazione Vi propone, tenuto conto che a seguito delle deliberazioni assembleari assunte nel corso del 2017 la riserva legale è stata completata e ha raggiunto il limite previsto dall’art. 2430 c.c., la distribuzione di un dividendo, al lordo delle ritenute di legge, di Euro 0,161 per ciascuna delle n. 1.000.000.000 azioni ordinarie in circolazione e di riportare a nuovo il restante utile, pari a Euro 55.618.625,00. La suddetta proposta è in linea con la politica dei dividendi approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 31 marzo 2021 che prevede una distribuzione pari a ~50% del risultato netto consolidato nel periodo 2021-2022. Il dividendo proposto è stato calcolato tenuto conto del numero di azioni attualmente in circolazione. Tale numero potrebbe variare a seguito di eventuali richieste di conversione delle obbligazioni del prestito obbligazionario di tipo equity-linked denominato “EUR 500 million Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked Bonds due 2025”. Il Consiglio Vi propone in tal caso di prelevare gli eventuali necessari importi dalla voce “Riserva da risultati a nuovo”. Se siete d’accordo sulla nostra proposta, Vi invitiamo ad assumere le seguenti DELIBERAZIONI “L’Assemblea degli Azionisti, esaminata la relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021; preso atto della relazione del Collegio Sindacale; preso atto della relazione della Società di Revisione; DELIBERA a) di approvare il bilancio della Società per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, così come presentato dal Consiglio di Amministrazione nel suo complesso, nelle singole appostazioni e con gli stanziamenti proposti, che evidenzia un utile di Euro 216.618.625,00; b) di distribuire agli azionisti un dividendo, al lordo delle ritenute di legge, di Euro 0,161 per ciascuna delle n. 1.000.000.000 azioni ordinarie in circolazione, per complessivi Euro 161.000.000,00; c) di riportare a nuovo il restante utile, pari a Euro 55.618.625,00;
Deliberazioni Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 605 d) di autorizzare gli amministratori a imputare a utili portati a nuovo il saldo degli arrotondamenti che si dovessero determinare in sede di pagamento del dividendo; e) di stabilire, per il caso in cui prima dello stacco del dividendo il numero di azioni ordinarie in circolazione dovesse variare a seguito della eventuale conversione delle obbligazioni del prestito obbligazionario di tipo equity-linked denominato “EUR 500 million Senior Unsecured Guaranteed Equity-linked Bonds due 2025”, che il dividendo unitario di cui sopra resti invariato e che l’importo occorrente per la distribuzione alle eventuali nuove azioni sia prelevato dalla voce “Riserva da risultati a nuovo”. Il dividendo dell’esercizio 2021 sarà posto in pagamento a partire dal 25 maggio 2022, con “stacco” cedola in data 23 maggio (“record date” in data 24 maggio).
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Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Attestazioni 624 GRI CONTENT INDEX GRI Standard Disclosure Page Number, URL Omission Material Topic 101: Foundation 2016 GRI 102: General Disclosures 2016 102-1 Name of the organization 246 102-2 Activities, brands, products, and services 249, corporate website (www.pirelli.com) section about 102-3 Location of headquarters 246 102-4 Location of operations 500-505, corporate website (www.pirelli.com) section about 102-5 Ownership and legal form 246, 251-252, 312 102-6 Markets served 90-91, corporate website (www.pirelli.com) section about 102-7 Scale of the organization 19-21, 145, 177, 251 102-8 Information on employees and other workers 177-180, 185 102-9 Supply chain 121-123 102-10 Significant changes to the organization and its supply chain 121-123, 177, 180-182 102-11 Precautionary Principle or approach 39-52 102-12 External initiatives 68, 70-71, 125-129, 220-221 102-13 Membership of associations 220-228 102-14 Statement from senior decision- maker Corporate website (www.pirelli.com) sezione sostenibilità/il modello Pirelli 102-15 Key impacts, risks, and opportunities 39-52
Attestazioni Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 625 GRI Standard Disclosure Page Number, URL Omission Material Topic 102-16 Values, principles, standards, and norms of behavior 78-82, 104-105, 183, 198, 206-207, corporate website (www.pirelli.com) sezione sostenibilità/principali politiche di sostenibilità 102-17 Mechanisms for advice and concerns about ethics 82-84 Business Ethics & Integrity 102-18 Governance structure 250, 264-270, 273- 278, 283-288, 297 Corporate Governance 102-19 Delegating authority 70-71, 289-290, 297 Corporate Governance 102-20 Executive-level responsibility for economic, environmental, and social topics 70-71 Corporate Governance 102-21 Consulting stakeholders on economic, environmental, and social topics 71, 74-75, 111-114 Corporate Governance, Corporate Citizenship 102-22 Composition of the highest governance body and its committees 267-270, 285-290, 313, 316-318 Corporate Governance 102-23 Chair of the highest governance body 267-270 Corporate Governance 102-24 Nominating and selecting the highest governance body 250, 265-267 Corporate Governance 102-25 Conflicts of interest 300 Corporate Governance 102-26 Role of highest governance body in setting purpose, values, and strategy 70-71, 289-290, 297 Corporate Governance 102-27 Collective knowledge of highest governance body 272 Corporate Governance 102-28 Evaluating the highest governance body’s performance 273-278 Corporate Governance 102-29 Identifying and managing economic, environmental, and social impacts 289-290 Corporate Governance 102-30 Effectiveness of risk management processes 39-52, 289-290 Corporate Governance 102-31 Review of economic, environmental, and social topics 291-293, 289-290 Corporate Governance 102-32 Highest governance body’s role in sustainability reporting 70-71, 289-290 Corporate Governance 102-33 Communicating critical concerns 289-290 Corporate Governance
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Attestazioni 626 GRI Standard Disclosure Page Number, URL Omission Material Topic 102-34 Nature and total number of critical concerns Confidentiality Constraints Corporate Governance 102-35 Remuneration policies 327-364 Corporate Governance 102-36 Process for determining remuneration 327-332 Corporate Governance 102-37 Stakeholders’ involvement in remuneration 327-332 Corporate Governance 102-38 Annual total compensation ratio Confidentiality Constraints Corporate Governance 102-39 Percentage increase in annual total compensation ratio Confidentiality Constraints Corporate Governance 102-40 List of stakeholder groups 74-78 102-41 Collective bargaining agreements 202 102-42 Identifying and selecting stakeholders 74-75 102-43 Approach to stakeholder engagement 74-75 102-44 Key topics and concerns raised 74-78 102-45 Entities included in the consolidated financial statements 68, 145, 500-505 102-46 Defining report content and topic Boundaries 68, 624-636 102-47 List of material topics 75-78 102-48 Restatements of information 68 102-49 Changes in reporting 75-78, 624-636 102-50 Reporting period 68 102-51 Date of most recent report 68 102-52 Reporting cycle 68 102-53 Contact point for questions regarding the report 70 102-54 Claims of reporting in accordance with the GRI Standards 68 102-55 GRI content index 624-636
Attestazioni Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 627 GRI Standard Disclosure Page Number, URL Omission Material Topic 102-56 External assurance 645-649 GRI 201: Economic Performance 2016 GRI 103: Management Approach 2016 43, 86, 88, 125-129, 205-206 201-1 Direct economic value generated and distributed 86 Financial Health 201-2 Financial implications and other risks and opportunities due to climate change 43, 125-129 Financial Health 201-3 Defined benefit plan obligations and other retirement plans 205-206, 450-457, 477 Financial Health 201-4 Financial assistance received from government 88 Financial Health GRI 202: Market Presence GRI 103: Management Approach 2016 183-190 202-1 Ratios of standard entry level wage by gender compared to local minimum wage 187 202-2 Proportion of senior management hired from the local community 183 GRI 203: Indirect Economic Impacts 2016 GRI 103: Management Approach 2016 86, 228-235 203-1 Infrastructure investments and services supported 86, 228-243 Corporate Citizenship 203-2 Significant indirect economic impacts 86, 228-243 GRI 204: Procurement Practices 2016 GRI 103: Management Approach 2016 121 204-1 Proportion of spending on local suppliers 121 GRI 205: Anti-corruption 2016 GRI 103: Management Approach 2016 79-82, 106-108 205-1 Operations assessed for risks related to corruption 82-85 Business Ethics & Integrity 205-2 Communication and training about anti-corruption policies and procedures 78-82, 272 Information Unavailable: % of employees trained on anti- corruption currently not disclosed by category and region Business Ethics & Integrity
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Attestazioni 628 GRI Standard Disclosure Page Number, URL Omission Material Topic 205-3 Confirmed incidents of corruption and actions taken 79-85 Business Ethics & Integrity GRI 206: Anti- competitive Behavior 2016 GRI 103: Management Approach 2016 79-82 206-1 Legal actions for anti-competitive behavior, anti-trust, and monopoly practices 81 Business Ethics & Integrity GRI 207: Tax 2019 GRI 103: Management Approach 2016 482-484 Corporate website (www.pirelli.com) area Sustaibanility/Main Sustainability Policies/Global Tax Policy Investors/Key financials/ Tax Overview 207-1 Approach to tax Corporate website (www.pirelli.com) area Sustaibanility/Main Sustainability Policies/Global Tax Policy Investors/Key financials/ Tax Overview Business Ethics & Integrity, Financial Health 207-2 Tax governance, control, and risk management 83-84, Corporate website (www.pirelli.com) area Sustaibanility/Main Sustainability Policies/Global Tax Policy Investors/Key financials/ Tax Overview Business Ethics & Integrity, Financial Health 207-3 Stakeholder engagement and management of concerns related to tax Corporate website (www.pirelli.com) area Sustaibanility/Main Sustainability Policies/Global Tax Policy Business Ethics & Integrity, Financial Health 207-4 Country-by-country reporting 483-484, 500-505 Information Unavailable: information provided by Region Business Ethics & Integrity, Financial Health
Attestazioni Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 629 GRI Standard Disclosure Page Number, URL Omission Material Topic GRI 301: Materials 2016 GRI 103: Management Approach 2016 78-79, 121, 134-135, 158-159, 163-164 301-1 Materials used by weight or volume 121 Circular Economy 301-2 Recycled input materials used 121, 134, 135-137 Product Environmental Sustainability 301-3 Reclaimed products and their packaging materials 158-159, 163-164, 143-144 Circular Economy GRI 302: Energy 2016 GRI 103: Management Approach 2016 137-138, 146-149 302-1 Energy consumption within the organization 146-149 Responsible Management of Natural Resources 302-2 Energy consumption outside of the organization 132-133 Responsible Management of Natural Resources 302-3 Energy intensity 146-149 Responsible Management of Natural Resources 302-4 Reduction of energy consumption 147-148 Responsible Management of Natural Resources 302-5 Reductions in energy requirements of products and services 137-138 Responsible Management of Natural Resources, Product Environmental Sustainability GRI 303: Water and Effluents 2018 GRI 103: Management Approach 2016 46-47, 124, 132-133, 156 303-1 Interactions with water as a shared resource 156-158 Responsible Management of Natural Resources 303-2 Management of water discharge- related impacts 158 Responsible Management of Natural Resources 303-3 Water withdrawal 157-158 Responsible Management of Natural Resources
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Attestazioni 630 GRI Standard Disclosure Page Number, URL Omission Material Topic 303-4 Water discharge 158 Responsible Management of Natural Resources 303-5 Water consumption 156-158 Responsible Management of Natural Resources GRI 304: Biodiversity 2016 GRI 103: Management Approach 2016 111-114, 124, 132- 133, 135-137, 155, 161-162 304-1 Operational sites owned, leased, managed in, or adjacent to, protected areas and areas of high biodiversity value outside protected areas 161-162 Biodiversity Protection 304-2 Significant impacts of activities, products, and services on biodiversity 158, 161-162 Biodiversity Protection 304-3 Habitats protected or restored 155, 161-162 Biodiversity Protection 304-4 IUCN Red List species and national conservation list species with habitats in areas affected by operations 161-162 Biodiversity Protection GRI 305: Emissions 2016 GRI 103: Management Approach 2016 43, 46-47, 124-135, 149-155 305-1 Direct (Scope 1) GHG emissions 145, 149-153 Climate Change and Greenhouse Gas Emissions Reduction 305-2 Energy indirect (Scope 2) GHG emissions 145, 149-153 Climate Change and Greenhouse Gas Emissions Reduction 305-3 Other indirect (Scope 3) GHG emissions 119-120, 150-151, 155 Climate Change and Greenhouse Gas Emissions Reduction 305-4 GHG emissions intensity 149-155 Climate Change and Greenhouse Gas Emissions Reduction 305-5 Reduction of GHG emissions 149, 151-155 Climate Change and Greenhouse Gas Emissions Reduction
Attestazioni Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 631 GRI Standard Disclosure Page Number, URL Omission Material Topic 305-6 Emissions of ozone-depleting substances (ODS) 163-164 305-7 Nitrogen oxides (NOX), sulfur oxides (SOX), and other significant air emissions 160-164 GRI 306: Waste 2020 GRI 103: Management Approach 2016 46-47, 124, 129-135, 158-160 306-1 Waste generation and significant waste-related impacts 134-135, 158-160 Responsible Management of Natural Resources, Circular Economy 306-2 Management of significant waste- related impacts 134-135, 158-159 Responsible Management of Natural Resources, Circular Economy 306-3 Waste generated 158-160 Responsible Management of Natural Resources, Circular Economy 306-4 Waste diverted from disposal 159-160 Responsible Management of Natural Resources, Circular Economy 306-5 Waste directed to disposal 159-160 Responsible Management of Natural Resources, Circular Economy GRI 307: Environmental Compliance 2016 GRI 103: Management Approach 2016 46-47, 124-125, 163- 164 307-1 Non-compliance with environmental laws and regulations 146, 151, 163-164 Business Ethics & Integrity
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Attestazioni 632 GRI Standard Disclosure Page Number, URL Omission Material Topic GRI 308: Supplier Environmental Assessment 2016 GRI 103: Management Approach 2016 52, 78-79, 106-111 308-1 New suppliers that were screened using environmental criteria 106-111 Responsible Management of the Supply Chain 308-2 Negative environmental impacts in the supply chain and actions taken 108-111 Responsible Management of the Supply Chain GRI 401: Employment 2016 GRI 103: Management Approach 2016 46, 181-184, 205-206 401-1 New employee hires and employee turnover 181-182 Talent Acquisition, Development and Retention 401-2 Benefits provided to full-time employees that are not provided to temporary or part-time employees 205-206 401-3 Parental leave 185 Diversity, Equity and Inclusion GRI 402: Labor/ Management Relations 2016 GRI 103: Management Approach 2016 47, 78-79, 202-205 402-1 Minimum notice periods regarding operational changes 202-203 Labour Relations Management GRI 403: Occupational Health and Safety 2018 GRI 103: Management Approach 2016 46, 206-208 403-1 Occupational health and safety management system 206-208 Occupational Health&Safety 403-2 Hazard identification, risk assessment, and incident investigation 209-210 Occupational Health&Safety 403-3 Occupational health services 209-210 Occupational Health&Safety 403-4 Worker participation, consultation, and communication on occupational health and safety 206-208 Occupational Health&Safety, Labour Relations Management 403-5 Worker training on occupational health and safety 208-211 Occupational Health&Safety 403-6 Promotion of worker health 201-202, 209-210 403-7 Prevention and mitigation of occupational health and safety impacts directly linked by business relationships 106, 137, 210 Occupational Health&Safety
Attestazioni Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 633 GRI Standard Disclosure Page Number, URL Omission Material Topic 403-8 Workers covered by an occupational health and safety management system 208 Information Unavailable: absolute number of contractors not available Occupational Health&Safety 403-9 Work-related injuries 211-216 Confidentiality Constraints: absolute numbers, hours worked not disclosed publicly Occupational Health&Safety 403-10 Work-related ill health 214-215 Occupational Health&Safety GRI 404: Training and Education 2016 GRI 103: Management Approach 2016 46, 192-200 404-1 Average hours of training per year per employee 199 Training and Development 404-2 Programs for upgrading employee skills and transition assistance programs 193-200 Training and Development 404-3 Percentage of employees receiving regular performance and career development reviews 193-194 Training and Development GRI 405: Diversity and Equal Opportunity 2016 GRI 103: Management Approach 2016 183-184, 270-271 405-1 Diversity of governance bodies and employees 180, 267-268, 270-271 Diversity, Equity and Inclusion 405-2 Ratio of basic salary and remuneration of women to men 185-187 Diversity & Equal Opportunities, Human Rights GRI 406: Non- discrimination 2016 GRI 103: Management Approach 2016 183-184 406-1 Incidents of discrimination and corrective actions taken 83-84, 183-184 Diversity, Equity and Inclusion, Human Rights GRI 407: Freedom of Association and Collective Bargaining 2016 GRI 103: Management Approach 2016 47, 52, 106-108, 174- 176, 202-205 407-1 Operations and suppliers in which the right to freedom of association and collective bargaining may be at risk 106-111, 174-176, 202-205 Human Rights, Responsible Management of the Supply Chain
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Attestazioni 634 GRI Standard Disclosure Page Number, URL Omission Material Topic GRI 408: Child Labor 2016 GRI 103: Management Approach 2016 52, 106-108, 174-176, 203-204 408-1 Operations and suppliers at significant risk for incidents of child labor 106-111, 174-176, 203-204 Human Rights, Responsible Management of the Supply Chain GRI 409: Forced or Compulsory Labor 2016 GRI 103: Management Approach 2016 52, 106-108, 174-176, 203-204 409-1 Operations and suppliers at significant risk for incidents of forced or compulsory labor 106-111, 174-176, 203-204 Human Rights, Responsible Management of the Supply Chain GRI 410: Security Practices 2016 GRI 103: Management Approach 2016 174-176 410-1 Security personnel trained in human rights policies or procedures Information Unavailable: % of security personnel trained on human rights currently not available GRI 411: Rights of Indigenous Peoples 2016 GRI 103: Management Approach 2016 174-176 411-1 Incidents of violations involving rights of indigenous peoples 83-84 Human Rights GRI 412: Human Rights Assessment 2016 GRI 103: Management Approach 2016 52, 174-176 412-1 Operations that have been subject to human rights reviews or impact assessments 174-176, 203-205 Human Rights 412-2 Employee training on human rights policies or procedures 174-176 Information Unavailable: number of hours of training on human rights and % of employees trained currently unavailable 412-3 Significant investment agreements and contracts that include human rights clauses or that underwent human rights screening 104-108 Human Rights
Attestazioni Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 635 GRI Standard Disclosure Page Number, URL Omission Material Topic GRI 413: Local Communities 2016 GRI 103: Management Approach 2016 174-176 413-1 Operations with local community engagement, impact assessments, and development programs 74-75, 174-176 Information Unavailable: information currently unavailable Corporate Citizenship 413-2 Operations with significant actual and potential negative impacts on local communities 174-176 Information Unavailable: information currently unavailable Corporate Citizenship GRI 414: Supplier Social Assessment 2016 GRI 103: Management Approach 2016 52, 78-79, 106-108 414-1 New suppliers that were screened using social criteria 106-111 Responsible Management of the Supply Chain 414-2 Negative social impacts in the supply chain and actions taken 108-111 Responsible Management of the Supply Chain GRI 415: Public Policy 2016 GRI 103: Management Approach 2016 88 415-1 Political contributions 88 GRI 416: Customer Health and Safety 2016 GRI 103: Management Approach 2016 47, 78-79 416-1 Assessment of the health and safety impacts of product and service categories 106 Product Quality and Safety 416-2 Incidents of non-compliance concerning the health and safety impacts of products and services 97 Business Ethics and Integrity GRI 417: Marketing and Labeling 2016 GRI 103: Management Approach 2016 137-141 417-1 Requirements for product and service information and labeling 137-141 417-2 Incidents of non-compliance concerning product and service information and labeling 97 Business Ethics and Integrity 417-3 Incidents of non-compliance concerning marketing communications 97 Business Ethics and Integrity GRI 418: Customer Privacy 2016 GRI 103: Management Approach 2016 78-79 418-1 Substantiated complaints concerning breaches of customer privacy and losses of customer data 97 Cybersecurity
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Attestazioni 636 GRI Standard Disclosure Page Number, URL Omission Material Topic GRI 419: Socioeconomic Compliance 2016 GRI 103: Management Approach 2016 78-79 419-1 Non-compliance with laws and regulations in the social and economic area 97 Business Ethics and Integrity OTHER MATERIAL TOPICS IDENTIFIED (not covered or partially covered by the GRI Standards) Material Topic Page Number Employees Well-Being & Work-life Balance 201-202, 208-209 Customer Satisfaction 91-96, 97-100 Product Quality & Safety 95-97 Product Environmental Sustainability 137-141, 143-144 Road Safety Initiatives 228-230
Attestazioni Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 637 SASB CONTENT INDEX Susainability Accounting Standards Board (SASB) - Auto Parts Topic Accounting Metric Page Number SASB Code Energy Management (1) Total energy consumed, (2) percentage grid electricity, (3) percentage renewable 148 TR-AP-130a.1 Waste Management (1) Total amount of waste from manufacturing, (2) percentage hazardous, (3) percentage recycled 159 TR-AP-150a.1 Product Safety Number of recalls issued, total units recalled 97 TR-AP-250a.1. Design for Fuel Efficiency Revenue from products designed to increase fuel efficiency and/or reduce emissions 7-8 TR-AP-410a.1. Materials Sourcing Description of the management of risks associated with the use of critical materials 116-118 TR-AP-440a.1. Materials Efficiency Percentage of products sold that are recyclable 143 TR-AP-440b.1. Percentage of input materials from recycled or remanufactured content 122, 135 TR-AP-440b.2. Competitive Behavior Total amount of monetary losses as a result of legal proceedings associated with anti-competitive behavior regulations 82 TR-AP-520a.1. Activity Metrics Page Number SASB Code Number of parts produced NA TR-AP-000.A Weight of parts produced 145 TR-AP-000.B Area of manufacturing plants 7 TR-AP-000.C
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Attestazioni 638 TABELLA RIASSUNTIVA PRINCIPI UNGC Aree del Global Compact Principi del Global Compact Indicatori GRI Standards direttamente rilevanti Indicatori GRI Standards indirettamente rilevanti Diritti umani Principio 1 - Alle imprese è richiesto di promuovere e rispettare i diritti umani universalmente riconosciuti nell’ambito delle rispettive sfere di influenza Disclosure 407: Freedom of Association and Collective Bargaining Disclosure 408: Child Labor Disclosure 409: Forced or Compulsory Labor Disclosure 410: Security Practices Disclosure 411: Rights of Indigenous Peoples Disclosure 412: Human Rights Assessment Disclosure 414: Supplier Social Assessment Disclosure 103-2: Grievance Mechanism Disclosure 413: Local Communities Principio 2 - Alle imprese è richiesto di assicurarsi di non essere, seppure indirettamente, complici negli abusi dei diritti umani Disclosure 410: Security Practices Disclosure 412: Human Rights Assessment Disclosure 414: Supplier Social Assessment
Attestazioni Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 639 Aree del Global Compact Principi del Global Compact Indicatori GRI Standards direttamente rilevanti Indicatori GRI Standards indirettamente rilevanti Lavoro Principio 3 - Alle imprese è richiesto di sostenere la libertà di associazione dei lavoratori e riconoscere il diritto alla contrattazione collettiva Disclosure 402: Labour/Management Relations Disclosure 403: Occupational Health and Safety Disclosure 407: Freedom of Association and Collective Bargaining Disclosure 410: Security Practices Disclosure 102-11: Precautionary Principle or Approach Disclosure 102-41: Collective Bargaining Agreements Principio 4 - l’eliminazione di tutte le forme di lavoro forzato e obbligatorio Disclosure 409: Forced or Compulsory Labor Disclosure 410: Security Practices Disclosure 412: Human Rights Assessment Principio 5 - l’effettiva eliminazione del lavoro minorile Disclosure 408: Child Labor Disclosure 410: Security Practices Disclosure 412: Human Rights Assessment Principio 6 - l’eliminazione di ogni forma di discriminazione in materia di impiego e professione Disclosure 401: Employment Disclosure 404: Training and Education Disclosure 405: Diversity and Equal Opportunity Disclosure 406: Non-Discrimination Disclosure 410: Security Practices Disclosure 102-8: Information on Employees and other Workers Disclosure 202: Market Presence Disclosure 401: Employment Disclosure 412: Human Rights Assessment Disclosure 414: Supplier Social Assessment Disclosure 102-41: Collective Bargaining Agreements
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Attestazioni 640 Aree del Global Compact Principi del Global Compact Indicatori GRI Standards direttamente rilevanti Indicatori GRI Standards indirettamente rilevanti Ambiente Principio 7 - Alle imprese è richiesto di sostenere un approccio preventivo nei confronti delle sfide ambientali Disclosure 102-11: Precautionary Principle or Approach Disclosure 201: Economic Performance Disclosure 301: Materials Disclosure 302: Energy Disclosure 303: Water and Effluents Disclosure 304: Biodiversity Disclosure 305: Emissions Disclosure 306: Effluents and Waste Disclosure 307: Environmental Compliance Principio 8 - di intraprendere iniziative che promuovano una maggiore responsabilità ambientale Disclosure 301: Materials Disclosure 302: Energy Disclosure 303: Water and Effluents Disclosure 304: Biodiversity Disclosure 305: Emissions Disclosure 306: Effluents and Waste Disclosure 307: Environmental Compliance Disclosure 308: Supplier Environmental Assessment Disclosure 103-2: Grievance Mechanism Disclosure 201: Economic Performance Principio 9 - di incoraggiare lo sviluppo e la diffusione di tecnologie che rispettino l’ambiente Disclosure 301: Materials Disclosure 302: Energy Disclosure 303: Water and Effluents Disclosure 305: Emissions Lotta alla corruzione Principio 10 - Le imprese si impegnano a contrastare la corruzione in ogni sua forma, incluse l’estorsione e le tangenti Disclosure 205: Anti-Corruption Disclosure 419: Socioeconomic Compliance Disclosure 102-16: Values, Principles, Standards, and Norms of Behavior Disclosure 102-17: Mechanism for Advice and Concerned about Ethics Disclosure 205: Anti-Corruption Disclosure 419: Socioeconomic Compliance Disclosure 102-16: Values, Principles, Standards, and Norms of Behavior Disclosure 102-17: Mechanism for Advice and Concerned about Ethics
Attestazioni Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 641 TABELLA RIASSUNTIVA SDGS Obiettivi di Sviluppo Sostenibile (SDGs) Paragrafi che descrivono le attività di Gruppo a supporto degli SDGs e relativi target (dal Piano di Sostenibilità 2025-2030) 1 - Zero Povertà Iniziative Aziendali a Favore della Comunità Esterna (Solidarietà pp. 232-233) 2 - Zero Fame Iniziative Aziendali a Favore della Comunità Esterna (Solidarietà pp. 232-233) 3 - Salute e Benessere Welfare e Iniziative a Favore della Comunità Interna (pp. 201-202) Salute, Sicurezza e Igiene nel Lavoro (pp. 206-216) Iniziative Aziendali a Favore della Comunità Esterna (Sicurezza Stradale pp. 228-230, Sport e Responsabilità Sociale pp. 231-232, Salute p. 233-234) Target: Indice di Frequenza Infortuni: ≤ 0,15 entro il 2022 e ≤ 0,1 entro il 2025 4 - Istruzione di Qualità Formazione (pp. 194-200) Iniziative Aziendali a Favore della Comunità Esterna (Formazione pp. 230-231, Cultura e Valore Sociale pp. 235) Target: Formazione Dipendenti: formazione su nuove competenze digitali 5 - Uguaglianza di Genere Diversità, Equità e Inclusione (pp. 183-184) 6 - Acqua Pulita e Igiene Gestione dell’Acqua (pp. 156-158) Target: Prelievo Specifico d’Acqua: -43% entro il 2025 rispetto al 2015 7 - Energia Pulita e Accessibile Adesione alla Task Force on Climate-Related Financial Disclosures (TCFD) (pp. 125-129) Gestione dell’Energia (pp. 146-149) Gestione delle Emissioni di Gas Serra e Piano d’Azione Carbon (pp. 149-155) Target: Consumo Specifico d’Energia: -10% entro il 2025 rispetto al 2019 Energia Elettrica Rinnovabile acquistata dal Gruppo: 100% entro il 2025 Carbon Neutrality di Gruppo entro il 2030 8 - Lavoro Dignitoso e Crescita Economica I Nostri Fornitori (pp. 104-123) Comunità Interna (pp. 177-216) 9 - Industria, Innovazione e Infrastrutture Prodotto: Ricerca e sviluppo materie prime (pp. 135-137) Target: Per le nuove linee di prodotto, entro il 2025: > 40% materiali rinnovabili, > 3% materiali riciclati e < 40% materiali di derivazione fossile; entro il 2030: > 60% materiali rinnovabili, > 7% materiali riciclati e < 30% materiali di derivazione fossile 10 - Ridurre le Disuguaglianze Diversità, Equità e Inclusione (pp. 183-187)
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Attestazioni 642 Obiettivi di Sviluppo Sostenibile (SDGs) Paragrafi che descrivono le attività di Gruppo a supporto degli SDGs e relativi target (dal Piano di Sostenibilità 2025-2030) 11 - Città e Comunità Sostenibili Principali Impegni Internazionali per la Sostenibilità (WBCSD pp. 223-225) Iniziative Aziendali a Favore della Comunità Esterna (Sicurezza Stradale pp. 228-230, Solidarietà pp. 232-233) Target: Emissioni Assolute di CO2: -25% entro il 2025 rispetto al 2015 Carbon Neutrality di Gruppo entro il 2030 Eco & Safety Performance Revenues: > 66% sul fatturato totale car e > 71% sul fatturato dei prodotti High Value entro il 2025 Emissioni Assolute di CO2 dei fornitori di materie prime: -8,6% entro il 2025 rispetto al 2018 Evoluzione della gamma prodotto, al 2025: o oltre il 70% dei nuovi prodotti sarà in classe A/B di Rolling Resistance; o oltre il 90% dei nuovi prodotti sarà in classe A/B di WetGrip. 12 - Consumo e Produzione Responsabili Adesione alla Task Force on Climate-Related Financial Disclosures (TCFD) (pp. 125-129) Gestione dell’Energia (pp. 146-149) Gestione delle Emissioni di Gas Serra e Piano d’Azione Carbon (pp. 149-155) Gestione dell’Acqua (pp. 156-158) Gestione dei Rifiuti (pp. 158-160) Iniziative Aziendali a Favore della Comunità Esterna (Iniziative a Sostegno dell’Ambiente pp. 234) Target: Consumo Specifico d’Energia: -10% entro il 2025 rispetto al 2019 Emissioni Assolute di CO2: -25% entro il 2025 rispetto al 2015 Energia Elettrica Rinnovabile acquistata dal Gruppo: 100% entro il 2025 Carbon Neutrality di Gruppo entro il 2030 Prelievo Specifico d’Acqua: -43% entro il 2025 rispetto al 2015 Recupero dei Rifiuti: ≥ 98% entro il 2025
Attestazioni Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 643 Obiettivi di Sviluppo Sostenibile (SDGs) Paragrafi che descrivono le attività di Gruppo a supporto degli SDGs e relativi target (dal Piano di Sostenibilità 2025-2030) 13 - Agire per il Clima CDP Supply Chain (pp. 119-120) Adesione alla Task Force on Climate-Related Financial Disclosures (TCFD) (pp. 125-129) Gestione delle Emissioni di Gas Serra e Piano d’Azione Carbon (pp. 149-155) Principali Impegni Internazionali per la Sostenibilità (Impegni Internazionali contro il Cambiamento Climatico pp. 227-228) Targets: Consumo Specifico d’Energia: -10% entro il 2025 rispetto al 2019 Emissioni Assolute di CO2: -25% entro il 2025 rispetto al 2015 Energia Elettrica Rinnovabile acquistata dal Gruppo: 100% entro il 2025 Carbon Neutrality di Gruppo entro il 2030 Eco & Safety Performance Revenues: > 66% sul fatturato totale car e > 71% sul fatturato dei prodotti High Value entro il 2025 Evoluzione della gamma prodotto, al 2025: o oltre il 70% dei nuovi prodotti sarà in classe A/B di Rolling Resistance; o oltre il 90% dei nuovi prodotti sarà in classe A/B di WetGrip; 14 - La Vita Sott’acqua Gestione dell’Acqua (pp. 156-158) 15- La Vita sulla Terra Sostenibilità della Catena di Fornitura della Gomma Naturale (pp. 111-114) Iniziative Aziendali a Favore della Comunità Esterna (Iniziative a Sostegno dell’Ambiente pp. 234) 16- Pace, Giustizia e Istituzioni Forti Programmi di Compliance 231, Anti-corruzione, Privacy, Trade Compliance e Antitrust (pp. 79-82) 17 - Partnerships per gli Obiettivi Sostenibilità della Catena di Fornitura della Gomma Naturale (pp. 111-114) Principali Impegni Internazionali per la Sostenibilità (WBCSD pp. 223-225) Iniziative Aziendali a Favore della Comunità Esterna (Sicurezza Stradale pp. 228-230)
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Attestazioni 644 TABELLA DI CORRELAZIONE CON I TEMI ESPLICITATI ALL’ART. 2, D. LGS 254/2016 Tema del D. Lgs 254/2016 Paragrafo di Riferimento Numero di pagina Aspetti Ambientali Utilizzo di Risorse Energetiche (da fonte rinnovabile e non) Rischi Relativi agli Aspetti Ambientali Gestione dell’Energia 46-47, 146-149 Impiego di Risorse Idriche Rischi Relativi agli Aspetti Ambientali Gestione dell’Acqua 46-47, 156-158 Emissioni di Gas a Effetto Serra ed Emissioni Inquinanti in Atmosfera Rischi Legati al Cambiamento Climatico Adesione alla Task Force on Climate- Related Financial Disclosures (TCFD) Gestione delle Emissioni di Gas Serra e Piano d’Azione Carbon Solventi Emissioni NOx Altre Emissioni e Aspetti Ambientali 43, 125-129, 149- 155, 160-164 Aspetti Sociali Salute e Sicurezza Rischi Relativi alla Salute e Sicurezza dei Lavoratori Salute, Sicurezza e Igiene nel Lavoro 46-47, 206-216 Formazione e Sviluppo Rischi Connessi alle Risorse Umane Sviluppo Formazione 46, 192-200 Welfare Aziendale Welfare e Iniziative a Favore della Comunità Interna 201-202 Dialogo con i Dipendenti Rischi connessi a Contenziosi Ascolto: Opinion Survey di Gruppo Relazioni Industriali 47, 200-201, 202- 203 Azioni per la Parità di Genere Diversità, Equità e Inclusione Politiche di Diversità 183-187, 270-271 Rispetto dei Diritti Umani: Misure Adottate e Prevenzione Rischi in tema di Responsabilità Sociale, Ambientale, Etica di Business e Audit di Terza Parte Rispetto dei Diritti Umani Diversità, Equità e Inclusione 52, 174-176, 183- 187 Aspetti di Governance Lotta alla Corruzione Attiva e Passiva Rischi in tema di Responsabilità Sociale, Ambientale, Etica di Business e Audit di Terza Parte Programmi di Compliance 231, Anti- corruzione, Privacy, Trade Compliance e Antitrust 52, 79-82
Attestazioni Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 645
Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 Attestazioni 646
Attestazioni Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 647
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Attestazioni Pirelli & C. S.p.A. – Annual Report 2021 649
PIRELLI & C. Società per Azioni Sede in Milano, Viale Piero e Alberto Pirelli n. 25 Capitale Sociale euro 1.904.347.935,66 interamente versato Registro delle Imprese di Milano n. 00860340157 Repertorio Economico Amministrativo n. 1055